华西证券股份有限公司文件
华证股〔2016〕154 号
关于四川帝王洁具股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐机构声明:本保荐机构及保荐代表人袁宗、唐忠富根据《公司法》、《证
券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,
并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
华西证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”或“华西证券”)接受四
川帝王洁具股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“帝王洁具”)的
委托,担任其首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构,
就发行人本次发行出具本发行保荐工作报告。
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一、项目审核流程
华西证券项目审核流程图
立项审核 内核部门审核 内核小组审核
审核执行时间:完成 审核执行时间:申请 审核执行时间:内核
较深入的尽职调查后 内核后至内核会议前 部门完成审核后
投资银行
审核内容:立项审批 审核内容:现场核查; 审核内容:项目申请
管理委员
表和尽职调查报告 资料初审、组织内核 文件
会审批
审核执行人:质量控 审核执行人:质量控 审核执行人:投资银
制部负责人和投资银 制部 行业务内核小组
行总部负责人
审核结果:初审意见、 审核结果:是否通过
审核结果:是否立项 是否提请内核审核
(一)立项审核
本保荐机构立项审核流程如下:
1、项目组获得客户的委托承诺后,应进行较为全面、深入、充分的尽职调
查。通过进一步尽职调查,认为基本可行后,方可向投资银行总部质量控制部(以
下简称“质量控制部”)提出立项申请。
项目组应按照项目类型制作立项申请报告,与其他项目立项必备申请文件一
并报送质量控制部。
2、质量控制部应在收到立项申请材料后,对材料的齐备程度进行形式审核,
达到基本要求的予以受理,否则不予受理。质量控制部在受理后应及时进行审核,
出具明确审核意见,并在出具审核意见之日起五个工作日内,报投资银行总部负
责人审批。
投资银行总部负责人认为必要时,可组织部分保荐代表人及其他投资银行业
务资深人员进行讨论后,作出是否批准的决定。
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3、立项申请经质量控制部审核同意,投资银行总部负责人批准,项目正式
立项。
(二)内核部门审核
本保荐机构内核部门审核工作流程如下:
1、对按规定须提交投资银行业务内核小组(以下简称“内核小组”)审核
的项目,项目组向质量控制部提出内核申请并提供以下资料:
(1)内核申请书;
(2)项目负责人和具体负责尽职推荐的保荐代表人分别出具的保证申请材
料真实、准确、完整的承诺函;
(3)项目组关于项目存在的主要问题及解决措施或方案的书面报告;
(4)发行人出具的管理当局声明书;
(5)全套申请材料电子版;
(6)项目工作底稿;
(7)质量控制部、内核小组要求提供的其他资料。
2、质量控制部在收到内核申请材料后,应及时指定一名以上项目预审人员
并妥善安排项目的初审工作。项目预审人员应在收到申请材料后的二个工作日内
对材料的齐备程度和制作质量进行初审。
3、质量控制部受理后将申请材料电子版发送给内核委员和风险控制部门审
核。内核委员和风险控制部门应对申请文件进行认真审核,并将相关审核、评价
意见反馈至质量控制部。质量控制部应及时将上述审核、评价意见发送项目组。
4、质量控制部应于受理申请材料后的五个工作日内安排现场核查,并在现
场核查基础上形成项目复核报告,并将复核报告发送内核委员和风险控制部门。
5、项目组应对复核报告以及上述内核委员和风险控制部门审核、评价意见
提及的问题组织落实、形成回复报告,补充和修改申请材料,并将回复报告连同
修订后的申请材料电子版一并报给质量控制部,并由质量控制部发送内核委员和
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风险控制部门。内核委员和风险控制部门应对修订后的申请文件进行审核,并将
相关审核、评价意见再次反馈至质量控制部。
6、质量控制部收到项目组复核意见回复报告及修订后的申请材料,经质量
控制部负责人同意,报内核小组组长认可后,发出召开内核会议的通知及修订后
的申请材料。
(三)内核小组审核
1、内核会议须有全体内核委员的三分之二以上亲自出席方可举行。内核会
议可采用现场会议或电话会议、视频会议等其他可行的通讯形式召开。每位内核
委员有一票表决权。内核小组组长有一票暂缓表决权。
2、内核会议按以下程序召开:
(1)主持人宣布委员到会情况及会议议程安排;
(2)项目组介绍项目基本情况;
(3)质量控制部就现场核查及初审、复核情况进行陈述,项目组陈述初审
意见回复情况;
(4)内核委员自由提问,项目组对内核委员提出的问题进行回答;
(5)内核委员讨论,项目组回避;
(6)投票表决;
(7)主持人宣布表决结果。
风险控制部门相关人员列席会议时,可在内核委员讨论前陈述对该项目的评
价意见。
3、内核会议采取记名投票方式。表决票设同意票、反对票和暂缓表决票。
内核委员在投票时应当在表决票上说明表决意见所依据的理由。
投票结束即行计票。计票工作由质量控制部负责人进行,内核小组组长查验。
计票结果由内核小组组长、质量控制部负责人共同签字。计票结束后,主持人当
场宣布表决结果。宣布时,项目组成员应进场。
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4、项目组成员等与项目有密切关联的内核委员可以出席内核会议,但不得
参加投票表决。风险控制部门相关人员可列席内核小组会议并发表意见,但不参
与投票表决。研究咨询部门相关行业研究员、其他相关部门业务专家、外部专家
可获邀列席内核小组会议并提供专业咨询意见,但没有投票表决权。
5、对于内核通过的项目,项目组应在会议结束后逐一落实解决内核会议提
出的问题并报质量控制部审核,投资银行总部负责人同意。
(四)投资银行管理委员会审批
在内核小组表决通过并在项目组逐一落实解决内核会议提出的问题后,经质
量控制部审核、投资银行总部负责人同意,报经投资银行管理委员会讨论决定,
方可向证券监管机构上报申请材料。
二、项目立项审核的主要过程
(一)改制立项的主要过程
1、2009年7-8月,项目组开始进场对发行人进行了初步尽职调查,认为发行
人初步符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、
法规、规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。2009年9月1日,
项目组向质量控制部提交了经项目负责人签署的财务顾问项目立项审批表和该
阶段尽职调查报告,正式提起改制立项申请。
2、2009年9月7日,质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。
3、2009年9月9日,投资银行总部负责人批准本项目立项。
(二)辅导立项的主要过程
1、2010年4月,项目组开始进场对发行人进行了较为深入、全面的尽职调查,
并陆续协助发行人进行治理结构以及内控制度的规范,2010年6月13日,项目组
对发行人进行初步尽职调查后,认为发行人基本符合《公司法》、《证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性文件中关于首次公开发
行股票并上市的相关规定,向质量控制部提交了经项目负责人签署的辅导项目立
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项审批表和该阶段尽职调查报告,正式提起辅导立项申请。
2、2010年6月20日,质量控制部受理项目组立项申请并同意立项。
3、2010年6月21日,投资银行总部负责人批准本项目立项。
(三)融资保荐项目立项的主要过程
1、2011年6-9月,项目组对发行人进行了全面尽职调查,认为发行人符合《公
司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规范性
文件中关于首次公开发行股票并上市的相关规定。2011年11月3日,项目组向质
量控制部提交了经项目负责人签署的融资保荐项目立项审批表、立项申请报告和
尽职调查报告,正式提起保荐暨主承销立项申请。
2、2011年11月7日,质量控制部对项目组立项申请予以受理并同意立项。
3、2011年11月8日,投资银行总部负责人批准本项目立项。
三、项目执行的主要过程
(一)项目组成员构成
本保荐机构于2009年7月为本项目成立了项目组,初期成员共五人,分别为
袁宗、陈洁、张昊宇、万家友、赵鲲;2010年4月于芳倩加入项目组;2010年10
月唐忠富加入项目组;2012年4月李亦可加入项目组。
(二)进场工作的时间
项目组在2009年7月开始对发行人进行尽职调查,并贯穿了项目立项、发行
上市辅导、落实募集资金投资项目、首次公开发行股票并上市申请文件的编制等
全过程,现场工作时间累计超过400天。各个阶段主要工作如下:
阶 段 时 间
初步尽职调查阶段 2009 年 7 月-2009 年 8 月
督促企业实施改制方案 2009 年 9 月-2010 年 3 月
尽职调查及申报文件制作阶段 2010 年 4 月-2012 年 3 月
辅导阶段 2010 年 7 月-2012 年 2 月
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内部核查阶段 2012 年 2 月-2012 年 3 月
补充尽职调查阶段 2012 年 4 月-2012 年 10 月
补充尽职调查及财务专项核查阶段 2013 年 1 月-2013 年 3 月
补充尽职调查阶段 2013 年 7 月-2013 年 8 月
补充尽职调查阶段 2014 年 1 月-2014 年 4 月
补充尽职调查阶段 2014 年 7 月
补充尽职调查阶段 2015 年 1 月-2015 年 2 月
补充尽职调查阶段 2015 年 7 月-2015 年 9 月
补充尽职调查阶段 2015 年 12 月-2016 年 4 月
(三)尽职调查的主要过程
本保荐机构受发行人聘请,担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在
本次保荐工作中,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工
作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求,对发行人
进行了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查,项目组全体成员确认已履行
勤勉、尽责的调查义务。
本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。项目
组成员针对本次IPO项目的调查范围包括:发行人基本情况、业务与技术、同业
竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部
控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、发行人未来可持续发展能力、或
有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中,项目组成员实施了必要
的查证、询问程序,包括但不限于以下方式:
1、以备忘录形式尽职调查。项目组以备忘录的形式向发行人提交书面尽职
调查清单和要求说明的事项,发行人相关负责人积极配合,反馈资料均已装订入
册。
2、以访谈形式尽职调查。项目组通过对发行人董事、监事、高级管理人员、
其他相关事务负责人、发行人的主要客户和供应商以及工商局、税务局、质量监
督部门等机构进行访谈,对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争、关联交
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易、公司治理、财务状况及发展规划等多方面进行了解,并记录访谈内容。
3、以会议形式尽职调查。项目组进场与发行人高级管理人员及其他相关人
员、发行人律师、申报会计师召开过多次定期会议和专项讨论会议,讨论项目中
存在的问题及解决方案,并形成会议纪要。
针对发行人首次公开发行股票并上市项目的尽职调查主要内容包括但不限
于以下方面:
1、调查了发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况;
了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况,并收集相关资料。
2、调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人
相关协议;主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况;主要
股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况,并收集相关资料。
3、查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料,
向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保
障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集相关资料。
4、了解发行人控股股东、实际控制人是否控制其他公司的情况。
5、了解发行人控股子公司的情况。
6、核查发行人的资产权属及其独立性;业务、财务、机构、人员的独立;
发行人商业信用情况等;并收集相关资料。
7、调查洁具行业的发展概况、同行业竞争状况、同行业主要公司情况;收
集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解
行业监管体制和政策趋势;调查发行人在行业内的竞争能力,并收集相关资料。
8、了解发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况,了解发行人主要原
材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况;发行人的生产工艺和流程、
经营模式;发行人的研发能力和激励措施等,并收集相关资料。
9、通过查询有关资料,与高级管理人员、其他中介机构、发行人员工、主
要供应商、主要销售商谈话等方法,了解发行人高级管理人员的胜任能力及是否
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勤勉尽责。
10、通过调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况,了解
发行人报告期内存在的关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施,并收集
相关资料。
11、通过收集董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
说明等资料,了解上述人员的任职资格、职业操守、兼职情况、对外投资情况等;
查阅发行人历次“三会”会议记录,了解报告期内发行人董事、监事、高管的变
化情况,并收集相关资料。
12、通过查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通
知、会议议案、会议记录、会议决议、内部控制制度、公司治理制度等文件,抽
样测试发行人内部控制制度运行情况,了解发行人组织机构是否健全、运作情况、
内部控制环境、股东资金占用等。
13、通过审阅经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评
估报告,结合发行人实际业务情况进行财务分析,并对重要的财务事项例如:销
售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。
14、通过调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况,了
解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况,并收集相关资
料。
15、通过查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金
管理制度等,结合本次发行的募投项目的可行性研究报告,分析募集资金投向对
发行人未来经营的影响。
16、调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况,
并收集相关资料。
17、通过调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况,分
析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可
能带来的主要影响。
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(四)保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人袁宗、唐忠富分别自2009年7月和2010年10月起全程负责并参与
尽职调查工作,其中,唐忠富侧重于财务事项调查,现场工作时间超过200天;
袁宗作为项目负责人,统筹项目全面工作并侧重于其他事项的调查,现场工作时
间超过200天。
在本次尽职调查中,保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下:
1、2009年7月,保荐代表人袁宗作为项目负责人进入项目组,组织项目组针
对发行人的历史沿革、财务会计信息、组织结构、关联方等情况进行初步尽职调
查。
2、2010年4月,保荐代表人袁宗作为辅导工作小组组长进入辅导工作小组进
行尽职调查和辅导工作;2010年10月,保荐代表人唐忠富作为辅导人员进入辅导
工作小组即进场进行尽职调查和辅导工作。
3、2010年4月到2010年6月,保荐代表人袁宗组织项目组进行初步尽职调查,
规范帝王洁具运作和完善治理结构,对于重大事项组织召开中介协调会。
4、2010年7月,保荐代表人袁宗组织辅导成员对帝王洁具进行辅导,并督促
帝王洁具对辅导过程中发现的问题进行整改;2010年10月,保荐代表人唐忠富加
入项目组即进场进行尽职调查工作并收集、整理工作底稿。
5、2011年8月,保荐代表人唐忠富进一步调查帝王洁具财务方面的情况,保
荐代表人袁宗、唐忠富协助发行人拟定募集资金投资项目。
6、2011年8月到2012年2月,保荐代表人袁宗组织项目组进行尽职调查,负
责项目进度的推进、组织项目重大问题的讨论、对发行人提供的所有文件进行核
查,并制作工作底稿;保荐代表人唐忠富负责工作底稿的审定核对。
7、2012年1月到2012年2月,保荐代表人袁宗、唐忠富对帝王洁具主管部门、
主要关联方、主要供应商和经销商进行了实地访谈。
8、2012年2月,保荐代表人袁宗、唐忠富组织对本保荐机构内部核查部门和
内核小组意见进行了回复,并按相关意见的要求逐条落实。同时向四川证监局申
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请辅导验收。
9、2012年3月到2012年10月,保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发
行人的经营情况进行持续尽职调查,进一步走访与核查经销商和供应商;组织项
目组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行了回复,并按相关
意见的要求逐条落实。
10、2013年1月到2013年3月,保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发
行人的经营情况进行持续尽职调查,并严格按照证监会发布的发行监管函(2012)
551号《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通
知》、中国证监会公告(2012)14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财
务信息披露质量有关问题的意见》和《会计监管风险提示1-4号》的相关要求对
发行人进行了财务专项核查工作。
11、2013年7月到2013年8月,保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发
行人的经营情况进行持续尽职调查,进一步走访与核查经销商和供应商;组织项
目组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行了补充回复。
12、2014年1月到2014年4月,保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发
行人的经营情况进行持续尽职调查,进一步走访与核查经销商和供应商;按照证
监会公告(2013)42号《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
证监会公告(2013)44号《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、
证监会公告[2013]45号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、证监会公告[2013]46号
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》、证监会公告[2014]11号《关于关于修改〈首次公开发行股票时公司股东
公开发售股份暂行规定〉的决定》等文件的相关要求,开展了首次公开发行方案
设计、公司章程修改、稳定股价预案设计等工作;组织项目组成员与发行人、申
报会计师、发行人律师对反馈意见进行了补充回复。
13、2014年7月,保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发行人的经营
情况进行持续尽职调查,进一步走访与核查经销商、客户和供应商;按照中国证
券监督管理委员会公告〔2014〕19号《上市公司章程指引(2014年修订)》和中
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国证券监督管理委员会公告〔2014〕20号《上市公司股东大会规则(2014年修订)》
等文件的相关要求,开展了公司章程及股东大会议事规则的修订工作;组织项目
组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行了补充回复。
14、2015年1月到2015年2月,保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发
行人的经营情况进行持续尽职调查,进一步走访与核查经销商和供应商;组织项
目组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对反馈意见进行了补充回复。
15、2015年7月到2015年9月,保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对发
行人的经营情况进行持续尽职调查,进一步走访与核查经销商和供应商;组织项
目组成员与发行人、申报会计师、发行人律师对告知函进行了专项核查和回复,
并对申请文件及反馈意见进行了更新。
16、2015年12月到2016年4月,保荐代表人袁宗、唐忠富组织项目组成员对
发行人的经营情况进行持续尽职调查,对2015年度审计报告,2016年一季度审阅
报告等进行复核,对封卷材料进行更新。
17、截至本报告出具之日,保荐代表人袁宗、唐忠富对本次公开发行全套申
请文件进行了反复审阅和修订,以确保申请文件的真实、准确、完整。
(五)项目组其他成员参与尽职调查的工作时间以及主要工作内容
项目组其他成员张昊宇、陈洁、万家友、于芳倩、赵鲲、李亦可根据项目进
程先后加入项目组辅助保荐代表人进行尽职调查工作。
在本次尽职调查中,项目组其他成员参与调查的时间及主要内容如下:
1、2009年7月,张昊宇进入项目组,协助保荐代表人进行历史沿革、财务会
计信息、同业竞争及关联交易等尽职调查工作。
2、2009年7月,陈洁进入项目组,协助保荐代表人开展发行人产权界定工作。
3、2009年7月,万家友进入项目组,协助保荐代表人进行业务与技术、业务
发展目标、募集资金投资项目等尽职调查工作。
4、2009年7月,赵鲲进入项目组,协助保荐代表人进行股利分配情况,其他
重要事项等尽职调查工作。
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5、2010年4月,于芳倩进入项目组,协助保荐代表人进行董事、监事、高级
管理人员情况的尽职调查工作并整理制作工作底稿。
6、2012年4月,李亦可进入项目组,协助保荐代表人进行供应商、经销商的
核查工作。
7、2013年1月到2013年3月,项目组成员协助保荐代表人在历史沿革、业务
与技术、同业竞争及关联交易、董事、监事、高级管理人员情况、财务会计信息、
业务发展目标、募集资金投资项目、股利分配情况等方面进行了全面的补充尽职
调查工作,并严格按照证监会发布的发行监管函(2012)551号《关于做好首次
公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》、中国证监会公告
(2012)14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问
题的意见》和《会计监管风险提示1-4号》的相关要求对发行人进行了财务专项
核查工作。
8、2013年7月到2013年8月,项目组成员协助保荐代表人在历史沿革、业务
与技术、同业竞争及关联交易、董事、监事、高级管理人员情况、财务会计信息、
募集资金投资项目、股利分配情况等方面进行了全面的补充尽职调查工作,对反
馈意见进行补充回复。
9、2014年1月到2014年4月,根据证监会公告(2013)42号《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》、证监会公告[2014]11号《关于关于修改
〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等系列文件的
相关要求,项目组成员协助保荐代表人开展了老股转让方案设计、稳定股价预案
设计、发行人分红方案设计等工作;走访发行人经销商和客户、供应商;在业务
与技术、同业竞争及关联交易、董事、监事、高级管理人员情况、财务会计信息、
募集资金投资项目、股利分配情况等方面进行了全面的补充尽职调查工作;对反
馈意见进行补充回复。
10、2014年7月,项目组成员协助保荐代表人按照中国证券监督管理委员会
公告〔2014〕19号《上市公司章程指引(2014年修订)》和中国证券监督管理委
员会公告〔2014〕20号《上市公司股东大会规则(2014年修订)》等文件的相关
要求,开展了公司章程及股东大会议事规则的修订工作;走访与核查经销商、客
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户和供应商;在业务与技术、同业竞争及关联交易、董事、监事、高级管理人员
情况、财务会计信息、募集资金投资项目、等方面进行了全面的补充尽职调查工
作,对反馈意见进行补充回复。
11、2015年1月到2015年2月,项目组成员协助保荐代表人在历史沿革、业务
与技术、同业竞争及关联交易、董事、监事、高级管理人员情况、财务会计信息、
募集资金投资项目、股利分配情况等方面进行了全面的补充尽职调查工作,对反
馈意见进行补充回复。
12、2015年7月到2015年9月,项目组成员协助保荐代表人针对告知函涉及的
事项进行了专项核查,并对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争及关联交
易、董事、监事、高级管理人员情况、财务会计信息、募集资金投资项目、股利
分配情况等方面进行了全面的补充尽职调查工作,对申请文件和反馈意见进行了
更新。
13、2015年12月到2016年4月,项目组成员协助保荐代表人对发行人日常经
营情况、2015年度审计报告、2016年一季度审阅报告进行核查,对会后封卷材料
进行更新。
四、内核部门审核本项目的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门为投资银行总部下设的质量控制部,该部门共有 3
名审核人员。本项目由该部门负责人黄斌负责审核。
2、现场核查工作
质量控制部对本项目现场核查 2 次,工作时间为 2010 年 11 月 4 日至 7 日和
2012 年 2 月 7 日至 9 日。
现场核查人员工作包括:
(1)与发行人董事、高级管理人员交谈,了解企业历史沿革、业务情况、
自主创新能力和发展规划等。
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(2)查阅项目组的工作底稿,确认工作底稿的完备性。
(3)走访生产经营场所,了解企业生产经营情况。
(4)与项目组进行沟通和交流,了解项目面临的疑难问题和解决方案。
在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上,质量控制部于 2012 年 2 月
9 日出具了《四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票并上市项目现场核查
反馈意见》。
五、内核小组审核本项目的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为 2012 年 2 月 13 日。
2、内核小组成员构成
本保荐机构内核小组成员共有 9 人,分别为杜国文、程敏敏、袁宗、尹利才、
邹明春、刘伟健、陈克庆、黄斌、冯渊。其中杜国文、程敏敏、邹明春、刘伟健、
黄斌、冯渊参加了本次会议。
3、内核小组意见
内核小组的表决结果为:6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本项目获得内核
小组审议通过。
六、投资银行管理委员会审批
2012 年 3 月 26 日,本保荐机构投资银行管理委员会批准本项目向中国证监
会申报。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
本项目在履行立项审批过程中,质量控制部顺利受理并出具了同意立项意
3-2-15
见,之后投资银行总部负责人批准本项目立项。质量控制部和投资银行总部负责
人未提出书面反馈意见。
二、项目执行过程中发现的问题及解决情况
(一)产权界定问题
1、事实陈述
帝王洁具前身为“挂靠”性质的集体企业,成立至今享受福利企业税收优
惠。1994 年成立至 2004 年期间,帝王洁具前身存在账面实收资本的金额和构成
与同时期的验资证明文件、政府批复及工商行政管理机关登记资料显示信息不一
致的情形,以及帝王洁具前身四川东方洁具厂由集体所有制企业改制为股份合作
制企业时、由股份合作制企业改制为有限责任公司时均没有按照相关规定进行规
范的产权界定。
2、项目组建议
项目组督促帝王洁具向各级政府申请产权确认并最终取得四川省政府的产
权确认批复文件。
3、解决情况
项目组尽职调查过程中,帝王洁具先后取得了简阳市企业改制上市产权界定
领导小组和简阳市人民政府关于帝王洁具产权的批复,并于 2011 年 5 月 20 日,
取得了四川省人民政府出具的《四川省人民政府关于确认四川帝王洁具股份有限
公司产权归属的函》,最终明确了四川帝王洁具有限公司及其前身的产权归属问
题。
(二)梳理发行人及其实际控制人控制的其他企业的业务情况,拟定改制
方案
1、事实陈述
2009 年 7-8 月,项目组与发行人会计师、律师等中介机构对发行人及其实际
控制人控制的其他企业进行了初步的尽职调查,经调查,发行人及其实际控制人
3-2-16
所控制的其他企业情况如下:
刘进、陈伟、吴志雄
100% 85% 75%
帝王洁具 皇冠建材 亚克力板业
69.70%
闽兴实业
帝王洁具经营范围:制造、销售:卫生洁具、零售:水暖材料、建材,以上
产品及相关原材料进出口,主要从事亚克力洁具的研发、设计、制造与销售。皇
冠建材经营范围:生产、销售给排水、燃气管材、管件、卫生洁具,但其处于歇
业状态。亚克力板业经营范围:生产、销售:建材、有机玻璃、塑料制品、卫生
洁具、工艺品。(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目,
涉及许可的按许可内容及时效经营,后置许可项目凭许可证或审批文件经营),
其主要产品是亚克力板,主要为帝王洁具提供卫生洁具专用板,与帝王洁具存在
大量的经常性关联交易。闽兴实业经营范围:水利资源开发;水利发电,其投资
的水电站尚处于建设期。
2、拟定改制方案
2009 年 7 月,项目组会同发行人会计师、律师等中介机构与发行人就帝王
洁具及其实际控制人所控制的其他企业的情况对公司 IPO 的影响进行了充分的
讨论,项目组及其他中介机构一致认为:闽兴实业系发行人于 2008 通过收购取
得,非自身发展形成,且其投资的水电站尚处于建设期,需要较长的建设时间,
未来还需持续的资金投入,其主营为水利资源开发和水利发电,与发行人主营无
关联,根据发行人的经营规划,发行人以亚克力洁具为发展方向,为突出发行人
的主营业务并回笼资金,实现进一步发展主营业务的目的,发行人需将其持有的
3-2-17
闽兴实业 69.70%的股权对外转让;亚克力板业为实际控制人控制的企业,发行
人产品所需的卫生洁具专用板绝大部分由其提供,与发行人存在大量的经常性关
联交易,为规范和减少关联交易以及保证公司的原材料供给,需由发行人收购实
际控制人持有的亚克力板业 75.00%的股权;皇冠建材经营范围为生产、销售给
排水、燃气管材、管件、卫生洁具,与公司存在潜在的同业竞争但其实际未从事
具体业务,处于歇业状态,其主要资产为位于成都市龙泉驿区的土地使用权和房
屋建筑物,实际控制人拟将其进行处置,将其纳入发行人的组织架构内会形成资
产闲置,不符合发行人的经营发展规划,为避免潜在的同业竞争,建议修改其经
营范围。
3、解决情况
(1)发行人收购实际控制人持有的亚克力板业 75.00%的股权
2009 年 7 月 28 日,中和正信四川分所出具了中和正信审字(2009)第 12
-2073 号《审计报告》,审验了截至 2009 年 6 月 30 日亚克力板业的资产情况;
2009 年 8 月 5 日,四川公诚信资产评估有限公司出具了川公资评报字(2009)
007 号《资产评估报告》,对亚克力板业截至 2009 年 6 月 30 日的资产进行了评
估。2009 年 8 月 15 日,发行人召开股东会,同意收购刘进、陈伟和吴志雄合计
持有的亚克力板业 75%的股权;2009 年 8 月 15 日,亚克力板业召开董事会,同
意上述转让行为,亚克力板业另一位股东黄振龙签订了同意转让和放弃优先购买
权的声明;发行人与刘进、陈伟和吴志雄签订了《股权转让合同》,参考了上述
两个报告的结果,以刘进、陈伟和吴志雄的实际投资作为股权转让价格,合计为
16,567,432 元。2009 年 10 月 11 日,成都市商务局出具了成商审﹝2009﹞50 号
《成都市商务局关于同意成都亚克力板业有限公司股权变更的批复》,同意上述
股权转让行为。2009 年 10 月 19 日,亚克力板业换领了《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。
(2)发行人转让其持有的闽兴实业 69.70%的股权
2009 年 11 月 6 日,中和正信会计师事务所有限公司四川分所出具了中和正
信审字[2009]第 12-2076 号《审计报告》,对闽兴实业截至 2009 年 9 月 30 日的资
产进行了审计,闽兴实业经审计净资产值为 83,236,354.45 元。2009 年 12 月 10
3-2-18
日,上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业评报字[2009]第 A122 号
《资产评估报告》,对闽兴实业截至 2009 年 9 月 30 日的资产进行了评估,闽兴
实业经评估净资产值为 81,778,272.66 元。2009 年 12 月 13 日,发行人召开了股
东会,同意向刘进、陈伟和吴志雄转让所持闽兴实业 69.70%的股权,参考经审
计和评估的净资产值,以实际投资作价 5,780.63 万元。同日,闽兴实业通过了宝
闽电(2009)字 019 号《股东会决议》,同意了上述股权转让行为。同日,发行
人分别与实际控制人刘进、陈伟和吴志雄签订了《股权转让协议书》。
(三)亚克力板业土地使用权证和房屋所有权证的问题
1、事实陈述
亚克力板业成立于 2006 年 12 月 29 日,实际控制人持有其 75.00%的股权,
发行人亚克力洁具产品所需卫生洁具专用板绝大部分由其提供,为规范和减少关
联交易,帝王洁具于 2009 年 10 月收购了亚克力板业。经初步尽职调查,亚克力
板业生产经营用房尚未取得土地使用权证和房屋所有权证。
2、项目组建议
项目组督促帝王洁具及亚克力板业尽快向相关部门申请办理土地使用权证
和房屋所有权证。
3、解决情况
亚克力板业已取得了全部生产经营用房的土地使用权证和房屋所有权证。
(四)募集资金投资项目问题
1、事实陈述
帝王洁具整体变更为股份公司设立时,无明确的募集资金投资项目。
2、项目组建议
项目组建议帝王洁具选择募集资金投资项目时应注意:结合现有业务、契合
战略发展规划、符合国家产业政策规划。
3、解决情况
3-2-19
帝王洁具经慎重考虑和多方论证,决定将此次募集资金投资项目定为“年产
36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目”和“营销网络扩建项目”,并聘请专
业机构编制了项目可行性研究报告。帝王洁具募集资金投资项目已通过了环境影
响评价,取得了立项核准文件,并且募集资金投资项目用地已取得了土地所有权
证。
三、项目组执行过程中关注的其他事项
(一)国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心抽检 CT8402 型陶瓷坐便器指标
不合格事宜
2011 年 7 月 5 日,国家建筑卫生陶瓷质量监督检验中心向公司发送了《产
品质量监督抽查检验结果通知单》,告知在 2011 年 5 月 30 日抽查的 CT8402 型
陶瓷坐便器的安全水位技术要求和安装相对位置不合格。
收到该通知后,公司高度重视,查找原因并积极整改。经调查发现,该问题
是因个别安装工人未按要求将水箱配件相对水位线调到安全位置,而公司抽检未
发现该问题所致。对此,公司改进了 OEM 陶瓷洁具产品的质量控制制度,要求
对相关产品进行全检。
随后,公司向全国所有经销商发出了自行检查 CT8402 型陶瓷坐便器质量的
通知,同时公司还组织人员对库存的该款产品进行全面复检,均未发现不合格产
品。
2011 年 8 月 9 日,四川省质量技术监督局向公司下达《产品质量监督抽查
责令整改通知书》,公司按照相关要求并结合前期进行的工作,对上述问题开展
了全面整改,并于 2011 年 8 月 12 日向四川省质量技术监督局汇报了整改情况,
并申请复检。
2011 年 8 月 29 日,国家质量监督检验检疫总局在其网站发布了《关于公布
2011 年 5 类家庭装饰装修产品质量国家监督抽查结果的公告》(2011 年第 124
号),通报了公司 CT8402 型坐便器存在安全水位技术要求和安装相对位置不合
格的相关情况。
3-2-20
2011 年 9 月 5 日至 9 月 7 日,四川省产品质量监督检验检测院接受四川省
质量技术监督局的委托对公司生产的 CT8402 型坐便器进行复查抽检,检验结果
为合格。
针对上述情况,项目组协同律师于 2012 年 2 月 21 日对四川省质量技术监督
局相关主管人员进行了访谈,证实了上述情况。
2012 年 3 月 20 日,四川省质量技术监督局出具《说明》:“上述行为不属
于重大违法、违规行为,我局将不会对此行为予以行政处罚。近三年来,我局也
未对该公司进行过行政处罚。”
截至 2015 年 12 月 31 日,公司共计发出 CT8402 型陶瓷坐便器 14,676 台,
因运输导致破损、门店撤销等原因退回 153 台,实际销售 14,523 台,销售金额
总计 719.45 万元。上述退回的 153 台 CT8402 型陶瓷坐便器不存在因安全水位技
术要求和安装相对位置指标不合格的情形;此外,公司未因已售出 CT8402 型陶
瓷坐便器安全水位技术要求和安装相对位置不合格事宜而发生调试服务费用。
(二)关于网络媒体报道公司在安徽省合肥市销售的 YKL-92 型雷诺亚克
力坐便器存在质量问题的事宜
2011 年 8 月 22 日,安徽中安在线出现了关于公司在安徽省合肥市销售的
YKL-92 型雷诺亚克力坐便器存在质量问题的网络报道,部分媒体进行了转载或
其他报道。上述相关报道主要质疑的内容包括:该坐便器中填充物为泡沫;该坐
便器以木棍承重,与公司宣传的高品质形象不相符;公司所产亚克力洁具产品耐
负荷不够。
针对媒体对该款产品质量的质疑,公司委托国家建筑卫生陶瓷质量监督检验
中心对 YKL-92 型雷诺亚克力坐便器进行抽检。经检测,YKL-92 型雷诺亚克力
坐便器的相关指标符合《非陶瓷类卫生洁具》(报批稿)和《亚克力卫生洁具》
(Q/20687265-6.2-2011)的标准。
上述事件对公司及公司销售的产品带来了一定负面影响,事件发生后公司向
合肥市公安局进行了报案,合肥市公安局以涉嫌损害商业信誉、商品声誉对上述
事件的策划人进行立案侦查。根据合肥市公安局合公经诉字(2011)第 012 号《合
3-2-21
肥市公安局起诉意见书》,该案已移交合肥市人民检察机关审查起诉,截至本招
股说明书签署日,合肥市人民检察院已对翁国辉涉嫌损害商业信誉、商品声誉案
作出不起诉决定。
2012 年 12 月 27 日,公司就上述事件策划人翁国辉侵犯公司名誉向简阳市
人民法院提起民事诉讼,要求翁国辉:(1)向公司赔礼道歉,消除影响,恢复名
誉,并在相关媒体上刊登道歉的声明;(2)在公司经济损失 2,330,398.23 元内赔
偿 1,500,000.00 元;(3)承担本案的全部诉讼费用。2013 年 1 月 14 日,简阳市
人民法院受理公司的诉讼。答辩期间,翁国辉对管辖权提出异议,2013 年 2 月
20 日,简阳市人民法院作出民事裁定,驳回翁国辉对管辖权提出的异议。后经
法院主持,当事各方达成调解协议,简阳市人民法院于 2013 年 7 月 25 日出具了
(2013)简阳民初字第 415 号《四川省简阳市人民法院民事调解书》,达成如下
协议:被告翁国辉及相关第三人同意说明事件事实、向公司道歉,并承诺不再以
任何理由、任何形式对公司造成任何伤害,否则,愿意承担公司在本案诉讼中提
出的经济赔偿请求和其他诉讼请求;公司同意不再向翁国辉及相关第三人主张本
诉讼中的其他诉讼请求。
此外,公司于 2011 年 8 月 30 日发布了《四川帝王洁具股份有限公司对其亚
克力座便器质量保障的郑重承诺》:“自 1994 年以来,所有购买帝王洁具亚克力
座便器的消费者,凡是正常使用出现的座便器内胆破损,公司将对整个座便器进
行免费更换;从即日起购买帝王洁具亚克力座便器的消费者,10 年内任何时候
出现正常使用造成的座便器内胆破损,公司也将免费更换”。截至 2015 年 12 月
31 日,消费者因亚克力坐便器内胆破损而向公司提出更换要求的亚克力坐便器
产品共 205 件,涉及金额累计 22.71 万元,公司已全部给予了更换。
(三)4.20 雅安地震对公司生产经营影响的事宜
北京时间 2013 年 4 月 20 日 8 时 2 分,四川省雅安市芦山县发生 7.0 级地震。
公司及公司子公司亚克力板业地处四川省境内,在地震过程中震感明显,但均未
发生人员伤亡及重大资产损失的情况。地震发生后,公司及时进行自查,经核查,
此次地震未对公司生产经营造成影响,公司生产经营一切正常。2013 年 7 月 12
日,项目组实地走访了处于震区的雅安地区经销商,经了解,雅安地震对该地区
3-2-22
经销商 2013 年销售会造成一定不利影响,但随着灾后重建工程陆续完工,该地
区销售已恢复正常。
综上所述,雅安地震未对公司生产经营造成影响,对公司销售亦未造成重大
不利影响。
四、内部核查部门关注的问题及落实情况
(一)请说明发行人子公司产品亚克力板对外销售情况,产品毛利率及对
利润贡献情况,市场情况及其主要客户和用途。
具体落实情况:
1、报告期内,发行人子公司产品亚克力板对外销售、产品毛利率及对利润
贡献情况如下:
单位:万元
发行人净 占发行人净
期间 销售收入 对外销收入 毛利率 净利润
利润 利润的比例
2009 年 3,333.95 1,447.17 18.23% 79.43 2,954.52 2.69%
2010 年 7,106.58 4,572.55 21.19% 417.40 4,435.22 9.41%
2011 年 9,536.83 6,938.82 23.59% 672.86 4,858.46 13.85%
2、亚克力板的市场情况及其主要客户和用途
(1)亚克力板的市场概况
亚克力板主要用于卫生洁具、装修装饰、机械仪表、光学等行业,如用于制
造广告灯箱、橱窗、隔音门窗、声屏障、车辆门窗、仪表面板、导光板、液晶显
示屏等。近年来,随着亚克力改性及复合材料技术进步,亚克力在医用高分子材
料、光学显示材料、塑料光纤等方面的应用得到拓展,发展前景广阔。
我国从 20 世纪 70 年代开始小规模生产亚克力粒料。20 世纪 80 年代末,黑
龙江中盟龙新化工有限公司从美国聚合物技术公司(PTI)引进了溶液法生产技
术,装置产能为 1.20 万吨/年,实现了我国亚克力的规模化生产。“十五”和“十
一五”期间,三菱丽阳高分子材料(南通)有限公司、上海泾奇高分子材料有限
3-2-23
公司、镇江奇美化工有限公司、惠州惠菱化成有限公司等外资企业相继成立,成
为我国亚克力行业一线企业。另外,我国大约有 500 多家从事亚克力裂解料生产
的厂家,主要分布在华东、华南、华北等地,这些厂家主要将亚克力制品回收料、
边角料、机头料重新裂解生产亚克力。
目前,我国虽已成为全球最大的亚克力消费国,但是亚克力的应用领域有限,
目前主要用于卫生洁具、广告装饰、声屏障等,其他下游产品还处于起步阶段,
产量少且应用范围较小。目前,我国仍需进口大量亚克力下游产品。近年来,我
国初级形态的亚克力进口量持续增长,从 2006 年的 13.84 万吨增加到 2010 年的
23.74 万吨。
(2)亚克力板业的主要客户和用途
2010 年至 2011 年,除发行人外,亚克力板业的主要客户有:泰兴汤臣亚克
力有限公司、中国铁路物资上海有限公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司、
四川中铁二院环保科技有限公司、成都智拓水族用品有限公司,上述客户所购板
材主要用途为声屏障、装饰、装修材料。
(二)请说明税收优惠政策对发行人经营业绩的影响;请说明执行残疾人
安置政策给发行人带来的影响。
具体落实情况:
1、说明税收优惠政策对发行人经营业绩的影响
(1)根据财税〔2007〕92 号《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业
税收优惠政策的通知》、国税发〔2007〕67 号《关于促进残疾人就业税收优惠政
策征管办法的通知》、《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》等政策,享受社会福利税收优惠政策具体如下:①对安置残
疾人的单位,实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数,限额即征即退增值
税或减征营业税的办法;②单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实
扣除,并可按支付给残疾人实际工资的 100%加计扣除。
报告期内,发行人因享受福利税收优惠政策对净利润的影响如下:
3-2-24
单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
现有政策下利润总额 56,281,968.97 51,209,396.22 34,475,321.62
减:增值税退税 10,803,345.45 9,247,953.62 9,973,800.00
不享受福利税收优惠政策下的
45,478,623.52 41,961,442.60 24,501,521.62
利润总额
现有政策下的企业所得税 7,697,400.68 6,857,218.62 4,930,095.09
残疾人工资总额 6,031,514.23 5,041,406.96 4,644,138.00
不享受福利税收优惠政策下的
6,981,626.00 6,226,236.62 4,130,645.79
所得税
不享受福利税收优惠政策下的
38,496,997.52 35,735,205.98 20,370,875.83
净利润
减:不享受福利税收优惠政策下
- 1,058,366.25 162,028.19
归属于少数股东的净利润
不享受福利税收优惠政策下归
38,496,997.52 34,676,839.73 20,208,847.64
属于母公司所有者的净利润
现有政策下归属于母公司所有
48,584,568.29 43,293,811.35 29,383,198.34
者的净利润
福利税收优惠政策对归属于母
10,087,570.77 8,616,971.62 9,174,350.70
公司所有者的净利润影响金额
福利政策税收优惠占净利润的
20.76% 19.90% 31.22%
比例
2010 年福利政策税收优惠较 2009 年有所下降,系 2009 年收到以前年度的
增值税退还所致;2011 年较 2010 年有所增加,主要原因是:①2011 年安置的残
疾人人数较 2010 年有所增加;②发行人提高人均工资,实际支付给残疾人工资
的 100%加计扣除增加,使发行人因福利政策所得税税收政策导致享受企业所得
税优惠增加。
(2)因符合财政部、国家税务总局财税(2001)202 号《关于西部大开发
税收优惠政策问题的通知》的相关规定,2009 年和 2010 年,发行人企业所得税
税率减按 15%征收。根据财政部、国家税务总局财税[2011]58 号《关于深入实施
西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定,西部大开发税收优惠政策将延
续至 2020 年。由于相关配套政策尚未颁布。自 2009 年度起,帝王洁具及其子公
司亚克力板业一直符合西部大开发税收优惠政策的相关规定,故四川省简阳市地
方税务局以《预缴 2011 年度企业所得税通知》,要求帝王洁具 2011 年暂按 15%
3-2-25
预缴企业所得税,四川省成都市温江区国家税务局以《预缴 2011 年度企业所得
税通知》,要求亚克力板业暂按 15%预缴企业所得税。
报告期内,发行人因享受西部大开发税收优惠政策对净利润的影响如下:
单位:元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
现有政策下利润总额 56,281,968.97 51,209,396.22 34,475,321.62
现有政策下的企业所得税(15%) 7,697,400.68 6,857,218.62 4,930,095.09
现有政策下归属于母公司所有者的净
48,584,568.29 43,293,811.35 29,383,198.34
利润
不享受所得税优惠政策下的企业所得
12,829,001.13 11,417,305.05 8,217,075.16
税(25%)
不享受所得税优惠政策下的净利润 43,452,967.84 39,792,091.17 26,258,246.46
减:不享受所得税优惠政策下归属于
- 963,445.72 164,990.02
少数股东的净利润
不享受所得税优惠政策下归属于母公
43,452,967.84 38,828,645.44 26,093,256.44
司所有者的净利润
西部大开发税收优惠政策对净利润影
5,131,600.45 4,465,165.91 3,289,941.90
响金额
税收优惠占净利润的比例 10.56% 10.31% 11.20%
2、请说明执行残疾人安置政策给发行人带来的影响。
①发行人从成立起,就通过安置残疾人工作,解决残疾人的就业、生存问题,
承担社会责任,在注重帝王洁具发展的同时,也积极关注当地残疾人的就业、生
存情况。本次募集资金投资项目“年产 36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目”
在机械设备方面投入较大,以减少人力投入。“年产 36 万台(套)亚克力洁具
产能扩建项目”新增员工 494 人,“营销网络扩建项目”新增员工 83 人,合计增
加 577 人,募集资金投资项目达产后生产所需的残疾人员工最低人数为 145 人。
简阳市残疾人联合会于 2012 年 1 月 31 日出具了《简阳市残疾人联合会关于所辖
区域内残疾人概况的说明》,确认“截止 2012 年 1 月 31 日,简阳市登记在册的
残疾人共 2.50 万人,其中四级以上残疾人(满足一般企业用工要求)共 1.20 万
人;上述人员已经就业 0.72 万人,人均收入为 1.02 万元/年。”该说明表明在简
阳市满足帝王洁具工作标准的残疾人人数已超过了本次募集资金投资项目所需
的残疾人最低人数,按 2011 年度帝王洁具支付给残疾人员工的人均工资为 1.66
3-2-26
万元。发行人在简阳市能够聘请到满足募集资金投资项目达产后生产所需的残疾
人员工,故募集资金投资项目建成后发行人仍能持续满足福利税收优惠政策的相
关要求。
②发行人注重残疾人的就业、生存问题,在现行福利税收优惠政策下,发行
人安置残疾人就业,虽然牺牲了一些企业生产效率,但相关部门给予了发行人税
收优惠,对发行人的经营业绩影响不大。
③通过本次首次公开发行股票并上市募集资金,使帝王洁具的亚克力洁具产
能由目前的年产 27.2 万台(套)提升至年产 63.2 万台(套),提升帝王洁具的收
入和盈利降低福利税收优惠政策对帝王洁具的影响。
(三)请说明募投项目投资额测算的依据和合理性,新增产能的市场可行
性和计划采取的措施,说明产品价格和利润率的确定依据;说明营销网络建设
的具体内容。
具体落实情况:
(1)募投项目投资额测算依据及合理性说明
①年产 36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目
该项目投资额为 16,826.82 万元,包括购置 113.10 亩土地的资金 1,480.00 万
元,4 座厂房及配套建筑物共计 6.22 万平方米的建设资金 8,266.00 万元,设备购
置及安装运输费用 2,598.56 万元,流动资金及预备费用 4,482.26 万元。
截至 2011 年 12 月 31 日,发行人母公司厂区用地 70.55 亩(不包含募集资
金投资项目用地)、账面原值 149.08 万元,生产及办公厂房 4.79 万平方米、账面
原值 5,259.70 万元,机械设备账面原值 518.78 万元。
该募集资金投资项目规划及投资额测算时,参考了发行人现有生产场地、机
械设备的投资情况,并进行了市场调研和可行性分析。具体测算依据如下:
第一、土地面积、厂房面积及相应成本的测算依据。该项目拟建设用地及厂
区建筑面积分别为现有状况的 1.60 倍和 1.30 倍,主要原因为募集资金投资项目
为改善厂区生产条件、便于加大机械化作业,同时考虑工业用地容积率设计要求,
3-2-27
设计厂区面积大幅增加,故用地面积增加。土地出让价格参考当地工业用地最低
出让价格,及当地同期工业用地出让价格确定;厂房单位建造成本经咨询、调研
周边同类厂房建设成本确定。
第二、机械设备投资金额的测算依据。目前,发行人生产中主要以人工投入
为主,机械设备投入较少,为适应发展、参与市场竞争、降低越来越高的人力成
本负担,募集资金投资项目拟加大机械化程度。该项目设计时对现有生产工艺加
以研究,并咨询设备供应商,确定了机械设备的投入种类、数量、市场采购单价。
第三、流动资金及备用金的测算依据。募集资金投资项目设计时,参考了发
行人 2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月的流动资金及备用金需求情况确定,且符
合《发改委、建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》(发改投资
[2006]1325 号)的相关规定。
综上所述,该项目依据发行人现有投入状况、未来发展需求、调研数据而确
定建设内容及投资金额,测算合理。
②营销网络扩建项目
该募集资金投资项目的投资总额为 4,299.00 万元, 具体建设内容包括:建设
20 家办事处,投资额为 1,439.00 万元;与经销商共建销售网点 540 家(包括旗
舰店 90 家,精品店 240 家、品牌店 210 家),投资额 2,460.00 万元;对公司现有
管理信息系统进行升级,投资额为 400.00 万元。
该项目投资额的测算依据如下:
第一、发行人将现有业务划分为了 13 个业务片区和 4 个总代理片区,为加
强对经销商的服务和管理能力,对现有各业务片区销售经理职能整合的基础上,
结合未来销售网点建设规划,本项目拟建设 20 家办事处。办事处具体建设内容
包括:租赁、装修办公用房及仓库,购置车辆、办公设备,招聘办事处人员等,
相应规模根据公司规划确定,资金投入参考了办事处拟建设地的租赁成本、装修
成本,设备一般采购单价,公司员工工资情况。
第二、新建销售网点建设地区的确定依据。发行人通过市场调研及自身营销
网点建设情况分析,认为自身在西南地区网点建设已经较好、投入产出比不高,
3-2-28
华南地区市场竞争激励,西北地区消费潜力暂时不足以消化大规模的产品投入,
故将东北、华北、华东、华中地区的 12 省、3 市、1 自治区作为建设区域。
第三、新建网点补贴标准的测算依据。发行人对主要卫生洁具生产企业在营
销网点建设时的补贴标准进行了调研,确定了该项目建设时各档次网点的补贴标
准。
第四、新建网点数量的测算依据。发行人通过对 2009 年至 2011 年上半年,
营销网点单位销售面积销售额的测算,发现自身门店单位面积销售额在 2,300 元
/㎡至 2,400 元/㎡之间,每平方米实现的销售额较稳定;按照消化“年产 36 万台
(套)亚克力洁具产能扩建项目”建成后发行人的产能,测算出了本项目新建网
点面积;通过调研市场主要卫生洁具生产企业各档次营销网点的建设面积,据此
测算出网点数量。
第五、升级现有管理信息系统投资的测算依据。管理信息系统的建设可提升
发行人各部门与营销网点的信息传输能力,是该项目建设的组成部分。发行人通
过咨询用友软件公司、网络查询设备的公开报价等,获取相关投资信息。
综上所述,该项目建设以公司实际运营情况和市场调研为基础,且与“年产
36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目”相配套,建设内容设计及投资测算合
理。
(2)“年产 36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目”的市场可行性分析
①市场需求平稳
2010 年以来,国家加强了对房地产行业的调控,但其抑制的主要对象为投
资性需求,对刚性住房需求无过多调控,对保障性住房持积极支持态度,2010
年及 2011 年的商品房销售均在 10 亿平方米以上,且总体呈逐年增长趋势。保障
了卫生洁具市场需求的稳定增长。根据工信部的规划,我国卫生洁具的产销量将
从 2010 年的 1.7 亿件增长到 2015 年的 2 亿件。
此外,亚克力洁具作为卫生洁具的重要细分领域,因其“低能耗、低污染”
的特点,在产业发展上具有明显优势。同时,亚克力洁具色彩丰富、易于清洁等
优点吸引了一大批消费者,消费需求稳定。
3-2-29
②已有的生产所需专利及技术
截至 2011 年 12 月 31 日,发行人拥有 1 项发明专利、2 项实用新型专利及
55 项外观设计专利,日常生产中使用的非专利技术有 13 项,是该项目实施的技
术保障。
(3)为消化“年产 36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目”建成后产能消
化采取的措施
截至 2011 年 12 月 31 日,发行人已有签约经销商 540 家,建设营销网点 964
个,成为发行人产品销售的重要保障。为配合新增产能的消化,拟在东北、华北、
华东、华中地区建设 540 家营销网点。经匹配性分析,建成后的营销网络可消化
产能扩建项目建成后发行人的产能。
(4)“年产 36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目”中产品价格和利润率
的确定依据
①产品价格确定依据
发行人提取 2008 年、2009 年、2010 年,销售收入数据和销量数据,取均值
确定价格基数,并考虑募集资金投资项目实施期间,产品价格存在上涨可能,故
在价格基数上提价 5%,确定产品销售价格。
②利润率的确定依据
本项目财务测算时,参考了以前年度的毛利率水平,确定该项目的毛利率为
29.77%。据此,再进行了利润率等指标的测算。
(5)“营销网络扩建项目”的建设内容
本项目总投资 4,299.00 万元,具体建设内容如下:建设 20 家办事处,租赁、
装修办公用房及仓库,购置车辆、办公设备,招聘办事处人员,投资额为 1,439.00
万元;与经销商共建销售网点 540 家(包括旗舰店 90 家,精品店 240 家、品牌
店 210 家),投资额 2,460.00 万元;对公司现有管理信息系统进行升级,投资额
为 400.00 万元。
3-2-30
五、内核小组提出的问题、意见及落实情况
(一)请说明发行人实际控制人的认定依据,说明保持控制权稳定的主要
措施,发行人是否存在控制权结构发生变动的风险。
具体落实情况:
1、发行人实际控制人的认定依据
(1)自 1994 年 3 月四川省简阳东方玛瑙洁具厂设立起至本招股说明书签署
日,刘进、陈伟和吴志雄均直接持有公司及其前身四川省简阳东方玛瑙洁具厂、
四川东方洁具厂、帝王有限的股权(或出资人权益)且合计持股比例持续在 51%
以上。
(2)公司自 1997 年 5 月至今,刘进、陈伟和吴志雄三人占其合计持有帝王
洁具的股权的比例一直维持在 34%:33%:33%,且三位股东对帝王有限及公司历
次股东(大)会所审议事项保持充分沟通与协商,并在表决中均保持一致,共同
控制公司。
(3)2007 年 12 月四川东方洁具厂改制为帝王有限,刘进担任帝王有限执
行董事;自 2009 年 12 月帝王有限成立董事会起至本招股说明书签署日,刘进、
陈伟和吴志雄持续担任帝王有限及公司的董事,共同对董事会决议构成重大影
响。
(4)2009 年 12 月 14 日,刘进、陈伟和吴志雄签订了《一致行动协议》,
主要约定如下:
① 一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定召集帝王有限股东会议
时,应事先与该协议其他方协商一致;如各方不能达成一致意见,则至少需取得
提议当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上同意;否则该方不得发出召
集帝王有限股东会议的通知;
② 一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议提出
提案或临时提案,均应事先与该协议其他方协商一致;如各方不能达成一致意见,
则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上同意;否则该
3-2-31
方不得向帝王有限股东会议提出提案或临时提案;
③ 一方按照帝王有限章程或相关法律法规的规定向帝王有限股东会议推荐
董事或监事人选时,均应事先与该协议其他方协商一致;如各方不能达成一致意
见,则至少需取得提案当时各方合计所持帝王有限股权总额的 60%以上同意;否
则该方不得向帝王有限股东会议推荐该等人选;
④ 各方应在帝王有限股东会议召开前,就股东会议审议事项的表决情况协
调一致,并严格按协调一致的立场行使其表决权;如各方不能对股东会议决议事
项达成一致意见,则各方均必须按表决当时各方合计所持帝王有限股权总额的
60%以上股权代表的意见行使表决权;如果没有形成 60%以上股权代表的意见,
则各方应确保股东会议暂缓或停止审议该事项,或者各方皆不得对所审议事项行
使表决权;
⑤ 一方如需委托他人出席帝王有限股东会议及行使表决权的,只能委托本
协议的其中一方作为其代理人,并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对
列入股东会议议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示;
⑥ 帝王有限实现首次公开发行股票及上市之前,如果一方拟转让其所持帝
王有限全部或部分股权、或受让帝王有限股权,必须经本协议其他方事先一致书
面同意,否则不得转让或受让。
《一致行动协议》约定,一方违反该协议约定,或者承诺与保证不实,应当
向守约方支付违约金。违约金总额按违约方届时所持帝王有限股权的 20%计算,
即违约方应当将其届时所持有帝王有限股权的 20%无偿转让给守约方,守约方按
届时持有帝王有限股权的比例分配违约方无偿转让的股权;即使违约方按上述约
定向守约方支付了违约金,守约方仍有权要求违约方继续履行该协议。
《一致行动协议》有效期为协议签订之日起至帝王有限股票上市后三年内,
若帝王有限股票未成功上市,该协议有效期为协议签订之日起五年内,协议到期
后可续签。
上述《一致行动协议》有利于保证刘进、陈伟和吴志雄在公司共同拥有控制
权的稳定性和有效性。
3-2-32
(5)刘进、陈伟和吴志雄于 2012 年 2 月 3 日分别出具承诺函,承诺自公司
股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份,也不由公司回购其持有的股份。有利于本次公司首次公开发行股票并上
市后的股权稳定。
(6)公司治理结构健全、运行良好,刘进、陈伟和吴志雄共同拥有公司控
制权的情况不影响公司的规范运作。
2、说明保持控制权稳定的主要措施,发行人是否存在控制权结构发生变动
的风险。
(1)刘进、陈伟、吴志雄分别持有发行人 28.3924%、27.5572%、27.5572%
的股份,共计持有发行人 83.5068%的股份,为发行人的控股股东、实际控制人。
本次发行公开发行 2,160 万股份,占发行后总股本的比例:25.0066%,发行后,
刘进、陈伟和吴志雄合计持有发行人约 62.6248%,依然为发行人的控股股东、
实际控制人。
(2)2009 年 12 月 14 日,刘进、陈伟、吴志雄签订了《一致行动协议》,
协议的约定内容如上述,《一致行动协议》的签订有利于保证刘进、陈伟和吴志
雄对公司的控制权。
(3)刘进、陈伟和吴志雄分别签订了《关于四川帝王洁具股份有限公司股
份锁定的承诺》,承诺自帝王洁具股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的帝王洁具公开发行股票前已发行的股份,也不
由帝王洁具回购该部分股份。
综上,发行上市后,发行人的实际控制权将持续保持稳定。
(二)请说明发行人产品的档次定位,说明房地产调控对发行人经营的影
响,包括对发行人产品所处细分市场的影响。请说明发行人房地产调控背景下
销售收入仍然实现较快增长的主要原因,发行人采取了哪些针对性措施应对房
地产调控政策带来的不利影响。
具体落实情况:
3-2-33
1、发行人产品的档次定位
发行人将自身产品定位为卫生洁具的中高端,其定位的主要依据如下:
(1)发行人在发展过程中,经调研和市场分析,其管理层认为我国卫生洁
具产品低端市场无序竞争状况突出,不利自身发展,故发行人进行了持续的品牌
营销,在消费者群体中逐步树立了良好的品牌形象;
(2)发行人注重产品外观设计的更新及新技术的运用,产品附加值高,且
市场竞争力强;
(3)优质的亚克力洁具具有中高端陶瓷洁具相似的使用性和优点,且色彩
更为丰富,在卫生洁具市场具有竞争优势。
2、房地产调控对发行人的影响及对所处细分市场的影响
(1)房地产调控对发行人的影响
2009 年度、2010 年度及 2011 年度,发行人的亚克力洁具产品分别销售了
23.24 万套、23.51 万套、25.91 万套,2010 年及 2011 年销量增长率分别为 1.16%、
10.21%;亚克力洁具销售收入分别为 26,229.92 万元、23,013.27 万元、21,068.30
万元,2010 年及 2011 年销售收入增长率分别为 9.23%、13.98%。在房地产行业
受政策调整的大背景下,发行人通过调整产品结构、采取积极的营销策略等手段,
保持了产品销售量的增长,但受到主要原材料价格和员工薪酬上涨的影响,使产
品综合毛利率下降约 1.56 个百分点。
(2)房地产调控对发行人所处细分市场的影响
从 2010 年初开始,中央及各级地方政府对房地产行业实施了系列调控政策,
2009 年至 2011 年间,我国商品房住宅的销售面积分别为 8.62 亿平方米、9.34 亿
平方米、9.70 亿平方米,销售面积仍保持增长趋势,但增速放缓。
发行人所生产的亚克力洁具与陶瓷洁具有相同的使用功能,是卫生洁具行业
的重要组成部分,与陶瓷洁具受房地产调控的影响程度相当。
根据深圳前瞻商业资讯有限公司出版的《中国卫生陶瓷行业产销需求与投资
预测分析报告》统计,2009 年、2010 年,卫生洁具全行业销售收入分别为 228.38
3-2-34
亿元、301.54 亿元。上述数据显示,房地产调控对卫生洁具行业未造成重大影响,
若房地产调控政策持续执行,将可能造成公司下游行业需求发生不利变化从而导
致公司未来销售情况具有一定不确定性。
3、发行人针对房地产调控所采取的措施
为应对国家房地产市场调控对公司卫生洁具产品销售的影响,发行人采取了
以下措施:
(1)调整产品结构
发行人通过对亚克力类洁具产品及陶瓷类洁具产品销售数据加以分析,筛选
优势产品,加大其推广力度,并淘汰部分销售不良产品。
(2)推行积极的营销策略
发行人将部分高价位亚克力类洁具产品列入促销产品,以促销价吸引潜在购
买客户。
(3)开发工程装修市场
发行人加大了工程装修市场的开发力度,并指定一名副总经理负责,促进工
程装修市场的发展。
(4)加大定制类产品的开发与销售力度
发行人可针对客户需求提供定制产品。2010 年,销售定制产品 0.91 万件,
实现销售收入 683.12 万元;2011 年,发行人加大了该类产品的推广力度,当年
销售定制产品 2.42 万件,实现销售收入 1,849.11 万元。未来,发行人还将加大
定制类产品的开发与销售力度。
(三)公司所需主要原材料 MMA 通过丰田通商向日本三菱丽阳株式会社
下属子公司惠州惠菱采购,占公司所有原材料采购的比重较高。请说明 MMA
供应市场的基本情况,分析发行人是否存在不能及时取得核心原材料或者依赖
单一供应商的风险。
具体落实情况:
3-2-35
1、MMA 供应市场的基本情况
国际供应市场方面,全球 MMA 的年产量约 387 万吨,年产量在 30 万吨以
上的生产商有:三菱丽阳株式会社(年产量约 123 万吨)、Evonik(年产量约 53
万吨)、住友化学株式会社(年产量约 51 万吨)、Dow(年产量约 48 万吨)、Arkema
(年产量约 30 万吨)等。
国内供应市场方面,MMA 的年产量约 48 万吨,主要的供应商有中国石油
吉化集团公司(年产量约 15 万吨)、惠州惠菱化成有限公司(年产量约 9 万吨)、
璐彩特国际(中国)化工有限公司(年产量约 9 万吨)、黑龙江中盟龙新化工有
限公(年产量约 5 万吨)等。
2、发行人采购 MMA 不存在依赖单一供应商风险的分析
发行人主要向惠州惠菱采购 MMA,但不存在依赖单一供应商的风险,主要
原因如下:
(1)亚克力板业与惠州惠菱的交易属于正常的商业行为,双方合作关系良
好、稳定。亚克力向惠州惠菱采购 MMA 的原因如下:○惠州惠菱是全球最大的
异丁烯氧化法生产 MMA 的企业,产品品质好,能满足公司生产所需;○惠州惠
菱的母公司三菱丽阳株式会社曾为发行人亚克力板的主要供应商,双方具有 10
余年的稳定合作关系;○惠州惠菱向发行人提供的 MMA 价格较同类产品的现货
市场报价有所优惠。双方良好的长期合作关系,成为惠州惠菱向亚克力板业长期
供应 MMA 的保证。
(2)惠州惠菱具备能满足亚克力板业 MMA 需求的能力。○2009 年至 2011
年间,亚克力板业 MMA 的年最大采购量为 3,333 吨,占惠州惠菱年产量的约
3.70%,占全国产量的 0.90%,亚克力板业 MMA 的采购量较小,即使未来发行
人的“年产 36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目”建成后,惠州惠菱的年产
量也远大于亚克力板业的需求量;○项目组走访了惠州惠菱总经理,了解到惠州
惠菱将亚克力板业作为其重点客户,将努力确保其原材料供应,未来即使出现
MMA 供货紧张的情形,惠州惠菱也可通过日本三菱丽阳株式会社的其他子公司
调运、配送 MMA 成品,保障客户需求。
3-2-36
(3)除惠州惠菱外,亚克力板业可向国内其他供应商采购 MMA。国内其
他具备提供亚克力板业所需品质 MMA 的生产厂商还有中国石油吉化集团公司、
璐彩特国际(中国)化工有限公司、黑龙江中盟龙新化工有限公等,也可充分保
障发行人不能取得惠州惠菱 MMA 供应时的原材料采购。
综上分析,发行人的 MMA 主要向惠州惠菱采购,是基于双方良好的合作关
系、供货方优质的供货能力而建立的战略合作关系的,符合发行人及惠州惠菱双
方的经济利益,是市场竞争的合理选择行为。因此,项目组认为行人采购 MMA
不存在依赖单一供应商风险。
3、发行人不能及时取得核心原材料的风险
经上述分析,发行人主要向惠州惠菱采购 MMA 不存在依赖单一供应商风
险,但因惠州惠菱的生产基地位于广东省惠州市,距离发行人的生产基地较远,
存在因 MMA 发生泄漏、爆炸等事故导致的原材料不能及时运达发行人生产基地
而影响生产的可能性。对此,发行人采取了相应应对措施:
(1)与具备从事易燃、有毒液体化学原材料运输资质的专业机构签订运输
协议,由其从事 MMA 的运输工作,确保 MMA 运输途中的安全;
(2)建设了日均库存 150-200 吨的 MMA 存储罐,可供公司 10-15 天的生
产所需。
截至本保荐工作报告出具日,发行人未出现因 MMA 不能及时取得而影响正
常生产经营的情形。该等风险已在招股说明书第四节风险因素之“二、(三)主
要原材料运输与储存的风险”中做提示如下:
“公司生产亚克力板的主要原材料 MMA 为无色、易挥发、易燃的液体,遇
明火、氧化剂可引起燃烧爆炸;若遇高热,可能发生聚合反应,出现大量放热现
象,引起容器破裂和爆炸事故。
亚克力板业的 MMA 供应商的生产基地位于广东省惠州市,MMA 的运输路
径长,运输途中存在发生泄漏、爆炸等事故的风险;亚克力板业为保障日常的正
常生产,在生产厂区 MMA 有日均库存 150-200 吨,存在泄漏、人员中毒、爆炸
等风险。
3-2-37
为防止 MMA 泄漏、人员中毒、爆炸等事故的发生,公司采取了以下措施:
亚克力板业与具备从事易燃、有毒液体化学原材料运输资质的专业机构签订运输
协议,由其将 MMA 运至亚克力板业的生产厂区,确保 MMA 运输途中的安全性;
亚克力板业严格按照 MMA 储存要求建造储罐,具备防泄漏、保持罐体低温的功
能,并与生产车间设置安全间隔,并通过密封管道实现原材料输送,防止泄漏;
亚克力板业制定了安全操作规章,并为一线生产人员配置了防护用品,防止人体
伤害,管理人员对生产车间安全状况进行定期检查。尽管亚克力板业通过执行以
上措施,保障其自成立以来从未发生过 MMA 运输及存储相关的安全事故,但未
来仍存在 MMA 在运输及存储中发生泄漏、人员中毒、爆炸等事故的可能性,给
公司生产经营带来一定不利影响。”
(四)请说明发行人报告期内毛利率高于国内同业的主要原因,分析报告
期内毛利率波动的主要原因。
具体落实情况:
1、请说明发行人报告期内毛利率高于国内同业的主要原因
同行业上市公司中,主营业务的综合毛利率比较如下表:
公司简称 2011 年度 2010 年度 2009 年度
东陶集团 36.88% 38.45% 32.88%
和成股份 27.07% 24.52% 17.87%
成霖股份 10.22% 16.20% 22.20%
海鸥卫浴 21.97% 22.15% 21.37%
平均数 25.13% 25.33% 23.58%
帝王洁具 29.51% 30.63% 29.61%
注:除海鸥卫浴外,同行业上市公司均未披露 2011 年年报,这里引用其 2011 年 1-9
月中期报告数据
从上表看出,公司的毛利率高于同行业上市公司平均水平,主要原因是:东
陶集团以高端品牌为主,故其毛利率一直保持较高水平;和成股份最近几年才大
规模进入中国市场,与其定价策略有较大关系,且最近三年其毛利率呈上升趋势;
成霖股份、海鸥卫浴以卫浴五金配件产品为主,且主要为其他企业制作 OEM 产
3-2-38
品,故其毛利率相对较低,而公司的毛利率能保持相对较高、稳定的水平,主要
原因如下:
(1)公司一贯坚持稳健经营,管理层稳定,生产经营管理能力突出,各类
产品的设计新颖、时尚,具有较高的美誉度、品牌知名度和客户忠诚度;
(2)公司的产品结构不断优化调整,以亚克力洁具等产品为主要业务发展
方向;
(3)公司努力研发新技术,对现有产品质量进行提高,同时加大新产品的
开发力度,通过提高产品的销售价格,有效抵御了原材料采购价格的上升;
(4)加大对市场的开拓力度,尤其是西南地区、华东地区市场销售的持续
上升。
2、报告期内毛利率波动的主要原因
(1)2010 年度的毛利率较 2009 年度上升的主要原因:
○2010 年度亚克力洁具的毛利率较 2009 年度略有上升,主要原因是:2008
年全球金融危机的影响在 2010 年有所减弱,部分被压抑的刚性需求在 2010 年有
所反弹;随着经济复苏,主要原材料价格开始上涨,但公司依据市场行情,并结
合产能情况,调整了亚克力洁具的售价,有效地抵消了主要原材料价格上涨给公
司带来的成本压力;2010 年主要原材料 MMA 的价格上涨较多,但占浴室柜的
成本比例很小,仅为 7.00%左右,对浴室柜的成本影响较小,故销售占比很大的
浴室柜 2010 年度毛利和毛利率上升较多,毛利率由 33.91%上升到 38.07%。
○2010 年度 OEM 陶瓷洁具的毛利率较 2009 年度略有下降,主要原因是 2010
年销售的 OEM 陶瓷洁具的结构较 2009 年有所变化,2010 年度销售的 OEM 陶
瓷洁具中坐便器的占比较 2009 年度有所上升。
○2010 年度亚克力板的毛利率较 2009 年度略有上升,主要原因是:虽然亚
克力板的主要原材料 MMA 的采购均价由 2009 年的 12.62 元/kg 上涨到 2010 年
的 15.39 元/kg,上涨 21.95%,但由于亚克力的产量由 2009 年的 2,152.00 吨上涨
到 2010 年的 3,442.00 吨,上涨 59.95%,使单位产品承担的制造费用有所下降;
3-2-39
随着亚克力板知名度的提高,公司对外的议价能力的增强,能有效的通过调整产
品销售价格和结构来抵消主要原材料价格上涨所引起的成本增加,2010 年度亚
克力板的平均销售单价为 22,245.85 元/吨,较 2009 年度的平均销售单价 17,916.02
元/吨上涨 24.17%。
(2)2011 年度的毛利率较 2010 年度下降的主要原因:
○2011 年度亚克力洁具的毛利率较 2010 年度略有下降,主要原因是:2011
年 MMA、树脂、PVC 板、浴室柜主要配件、坐便器主要配件和浴缸主要配件等
主要原材料的价格继续上涨,同时公司结合人力资源市场行情,调整了员工薪酬,
导致产品的单位成本较 2010 年略有上升;公司 2011 年 7 月才调整亚克力洁具的
销售价格,只能部分抵消主要原材料价格及员工薪酬上涨给公司带来的成本压
力;根据国家相关保障房的政策,并结合市场的需求,公司调整了坐便器的产品
结构,使坐便器的销售量有所增加,但毛利率较 2010 年度略有下降。
○2011 年度 OEM 陶瓷洁具的毛利率与 2010 年度保持稳定,主要原因是陶
瓷洁具为 OEM 产品,公司根据 OEM 陶瓷洁具的采购价格及时调整产品销售价
格,有效抵消了 OEM 陶瓷洁具采购价格的上涨给公司带来的成本压力。
○2011 年度亚克力板的毛利率较 2010 年度略有上升,主要原因是:在 2011
年 MMA 的平均采购价格较 2010 年略有上涨,同时公司结合人力资源市场行情,
调整了员工薪酬,使亚克力板的单位成本由 2010 年的 17,533.05 元/吨增加到 2011
年的 20,210.14 元/吨,上涨 15.27%,但随着亚克力板的生产经营规模持续扩大,
产品种类的不断丰富,使公司议价能力上升,使亚克力板的平均销售单价由 2010
年的 22,245.85 元/吨增加到 26,451.32 元/吨,增幅 18.90%,有效的抵消主要原材
料价格上涨和员工薪酬增加给公司带来的成本压力。
3-2-40
六、中国证监会提出的问题、意见及落实情况
(一)请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、
定价依据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性,新增股东的基本情况及
其适格性、与发行人及其股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构
及其签字人员是否存在关联关系或利益安排协议,对新增股东的核查请追溯至
最终自然人(包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职、对外投资情况),
并对发行人是否存在委托持股、信托持股情形发表明确意见。新增股东为有限
合伙的,请按相关要求披露其基本情况。
请保荐机构和发行人律师核查发行人由集体企业改制成有限责任公司是否
履行了必要的法律程序、是否存在集体资产流失、是否存在纠纷。
落实情况:
1、请保荐机构和发行人律师核查发行人历次增资或股权转让的原因、定价
依据及合理性、新增股东的资金来源及其合法性,新增股东的基本情况及其适
格性、与发行人及其股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其
签字人员是否存在关联关系或利益安排协议,对新增股东的核查请追溯至最终
自然人(包括但不限于身份背景、工作经历、现在任职、对外投资情况),并对
发行人是否存在委托持股、信托持股情形发表明确意见
(1)核查方式与过程
○通过访谈刘进、陈伟、吴志雄,查阅相关股东会决议、相关增资协议、股
权转让协议、审计报告、评估报告以及刘进、陈伟、吴志雄和公司其他自然人股
东出具的书面确认文件等,核查文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎的合伙协议、财
务报表,分析了发行人历次增资或股权转让的原因和定价依据,判断其合理性,
核实了新增股东的资金来源。
○保荐机构通过核查吴朝容、邹大春、杨革等 19 名员工股东、黄振龙、杨
菊华、宋建、宋颖出具的书面确认文件、《台湾居民来往大陆通行证》,分析新增
股东的适格性,核实了新增的自然人股东,以及文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎
及其各级法人股东的工商登记资料以及文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎及其追溯
3-2-41
至自然人股东的各级股东出具的书面确认文件,查阅文景九鼎、永乐九鼎、含光
九鼎的财务报告,分析了新增股东的适格性,核实了其与发行人及其股东、董监
高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员是否存在关联关系或利益
安排协议以及发行人是否存在委托持股、信托持股情形。
(2)核查取得文件
○与发行人控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄的访谈记录;
○历次增资、股权转让的股东会/股东大会决议及相关协议;
○历次增资及股权转让涉及的审计报告、评估报告;
○发行人刘进、陈伟、吴志雄等 23 位自然人股东填写的调查表以及黄振龙
的《台湾居民来往大陆通行证》;
○文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎的工商登记资料、财务报表;
○文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎各级法人股东的工商登记资料;
○文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎追溯至自然人股东的各级股东填写的调查
表;
○中介机构及其签字人员出具的承诺书。
○四川省简阳市公证处出具的《公证书》以及杨菊华、宋建、宋颖签订的《遗
产分割继承协议》;
○0股东宋基良之妻杨菊华及子女宋建、宋颖填写的调查表。
(3)核查意见
经核查,发行人成立至 2004 年间的三次增资是由原出资人的追加投资,股
东实际出资与公司增加的注册资本的金额一致,定价合理;
发行人 2009 年 12 月增资系为了激励高级管理人员及核心员工,定价是参考
预测的截至 2009 年 12 月 31 日的净资产值,增资价格以公司净资产值为基础,
并由增资双方平等协商一致确定,定价合理;吴朝容、邹大春、杨革等 19 名员
工股东的资金来源符合相关法律、行政法规的规定;
3-2-42
发行人 2010 年 4 月增资系因公司整体变更设立股份公司,以截至 2009 年
12 月 31 日经审计母公司净资产值折股导致的,设立后的股份公司股本不高于改
制基准日的净资产值,定价合理;
发行人 2010 年 12 月增资参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估
报告定价,且不存在低于公司每股净资产的情形,并由增资双方按市场原则平等
协商一致确定,定价合理;黄振龙以其合法持有的亚克力板业 25%股权对发行人
增资,符合相关法律、行政法规的规定;
发行人 2011 年 6 月股权转让及增资的价格是经股份转让双方和增资各方协
商一致确定的,且不存在低于公司每股净资产的情形,定价合理;文景九鼎、永
乐九鼎、含光九鼎以其合伙人认缴的出资受让发行人股份及对发行人增资,符合
相关法律、行政法规的规定;
发行人 2012 年 12 月股东变更系由于股东因病身故后的合法继承,变更合理;
杨菊华、宋建、宋颖系继承宋建良所持帝王洁具股份,财产分割符合相关法律、
行政法规的规定;
文景九鼎、永乐九鼎、含光九鼎具备相关法律、行政法规及规范性文件所规
定的担任发行人股东的资格,其持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股情
形,该等股东与发行人及其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机
构及其签字人员不存在关联关系或利益安排协议;
公司新增的黄振龙、吴朝容、邹大春、杨革等 20 名自然人股东具备担任公
司股东的资格,其持有的公司股份不存在委托持股、信托持股情形,除在公司或
全资子公司任职外,上述股东与公司及其他股东、董监高、核心技术人员、本次
发行的中介机构及其签字人员不存在其他关联关系或利益安排协议;
杨菊华、宋建、宋颖均具备担任发行人股东的资格,其持有的公司股份不存
在委托持股、信托持股情形,除宋建在发行人任职外,该等股东与发行人及其他
股东、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其签字人员不存在其他关
联关系或利益安排协议。
2、请保荐机构和发行人律师核查发行人由集体企业改制成有限责任公司是
3-2-43
否履行了必要的法律程序、是否存在集体资产流失、是否存在纠纷
(1)核查方式与过程
通过核查发行人工商登记资料、会计账簿、相关中介机构针对发行人历史出
资出具的核查报告或调查报告,发行人补充实施产权界定取得的相关批复,分析
了发行人历史出资情况、履行的相关程序,判断发行人由集体企业改制成有限责
任公司是否履行了必要的法律程序、是否存在集体资产流失、是否存在纠纷。
(2)核查取得文件
○发行人的工商登记资料;
○刘进、陈伟、吴志雄历史出资的会计凭证;
○立信所出具的信会师报字[2011]第 10868 号《关于四川帝王洁具股份有限
公司注册资本、实收资本的复核报告》;
○中和正信四川分所出具的中和正信专审字(2009)第 12—2022 号《关于
四川帝王洁具有限公司历史出资情况的财务专项调查报告》;
○金杜所四川分所出具的《北京市金杜律师事务所四川分所关于四川帝王洁
具有限公司历史沿革的专项法律核查报告》;
○简阳市企业改制上市产权界定领导小组下发的简企权领﹝2009﹞3 号《关
于确认四川帝王洁具有限公司产权归属的批复》;
○简阳市人民政府下发的简府函﹝2009﹞179 号《关于确认四川帝王洁具有
限公司产权归属的批复》;
○简阳市人民政府向资阳市人民政府上报的简府﹝2010﹞136 号《简阳市人
民政府关于确认四川帝王洁具股份有限公司产权归属的请示》;
○资阳市人民政府向四川省人民政府上报的资府﹝2010﹞145 号《资阳市人
民政府关于确认四川帝王洁具股份有限公司产权归属的请示》;
○0四川省人民政府出具川府函﹝2011﹞107 号《四川省人民政府关于确认四
川帝王洁具股份有限公司产权归属的函》。
3-2-44
(3)核查意见
经核查,发行人由集体企业改制为有限责任公司已取得必要的确认,完善了
必要的法律程序,不存在集体资产流失,亦不存在法律纠纷。
(二)请在招股说明书中统一分析公司享受税收优惠对盈利影响,并对影
响及未来变化风险做重大事项提示。请保荐机构核查并说明公司报告期内享受
税收优惠是否合规。
落实情况
1、核查方式与过程
(1)通过查阅相关法律法规,核查发行人及其子公司亚克力板业报告期内
取得的所得税税收优惠文件,判断了发行人报告期内享受企业所得税税收优惠是
否合规;
(2)通过查阅相关法律法规,核查发行人取得的福利企业相关认定文件,
判断了发行人报告期内享受的安置残疾人员所支付的工资所得税优惠和安置残
疾人单位的增值税优惠是否合规。
2、核查取得文件
(1)四川省地方税务局《关于四川帝王洁具有限公司享受西部大开发企业
所得税优惠政策的批复》(川地税函[2010]220 号);
(2)四川省国家税务局《四川省国家税务局关于同意成都博磊资源循环开
发有限公司等 34 户企业享受西部大开发企业所得税优惠税率的批复》(川国税函
[2010]135 号);
(3)四川省简阳市地方税务局《四川省简阳市地方税务局关于四川帝王洁
具股份有限公司享受 2010 年度西部大开发企业所得税优惠政策的通知》;
(4)四川省人民政府《关于开展扩权强县试点工作的实施意见》(川府发
[2007]58 号);
(5)《成都市国家税务局关于同意四川铁科建设监理有限公司等 53 户企业
3-2-45
2010 年度享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》成国税函[2011]225 号);
(6)《四川省地方税务局关于西部大开发企业所得税优惠政策管理有关事项
的通知》(川地税发[2012]47 号);
(7)《四川省经济和信息化委员会关于确认四川山鼎建筑工程设计股份有限
公司等 25 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函
[2012]1027 号);
(8)《四川省简阳市地方税务局关于四川帝王洁具股份有限公司享受 2011
年度西部大开发企业所得税优惠政策的通知》(简地税函[2012]29 号);
(9)《四川省经济和信息化委员会关于确认成都汇才人力资源管理服务有限
责任公司等 17 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》(川经信产业函
[2012]580 号);
(10)四川省简阳市地方税务局《关于预缴 2012 年 1-6 月企业所得税税率
的通知》;
(11)根据四川省成都市温江区《企业所得税优惠审批表(确认)表》,公
司全资子公司亚克力板业 2011 年度企业所得税暂按 15%的税率征收。
(12)四川省简阳市地方税务局《关于预缴 2012 年 1-12 月企业所得税税率
的通知》;
(13)四川省简阳市地方税务局 2013 年 3 月 21 日同意的《享受西部大开发
企业所得税优惠政策审核确认表》;
(14)温江区国家税务局纳税服务科于 2012 年 9 月 26 日出具的《证明》;
(15)温江区国家税务局纳税服务科于 2012 年 1 月 31 日出具的《证明》;
(16)四川省简阳市地方税务局 2013 年 5 月 27 日出具的《关于预缴 2013
年 1-6 月企业所得税税率的通知》;
(17)四川省成都市温江区国家税务局纳税服务科 2013 年 7 月 16 日出具的
《情况说明》;
(18)四川省成都市温江区国家税务局出具的温国税减免[2013]138 号《减、
3-2-46
免税批准通知书》;
(19)四川省成都市温江区国家税务局出具的温国税西开减免[2013]034 号
《税务事项通知书》;
(20)简阳市民政局核发的福企证字第 51004180027 号《社会福利企业证
书》、51004180018 号《社会福利企业证书》;
(21)《简阳市民政局、简阳市国家税务局、简阳市地方税务局关于 2009
年度社会福利企业年检认定结果的通报》、《简阳市民政局、简阳市国家税务局、
简阳市地方税务局关于 2010 年度社会福利企业年检认定结果的通报》、《简阳市
民政局、简阳市国家税务局、简阳市地方税务局关于 2011 年度社会福利企业年
检认定结果的通报》;
(22)简阳市民政局出具的 2010 年 1 月至 2015 年 6 月《四川省简阳市福利
企业资格审核认定意见书》。
(23)四川省简阳市地方税务局出具的《关于预缴 2013 年 1-12 月企业所得
税税率的通知》;
(24)四川省成都市温江区国家税务局纳税服务科出具的《情况说明》;
(25)四川省简阳市地方税务局盖章的《享受西部大开发企业所得税优惠政
策审核确认表》;
(26)四川省成都市温江区国家税务局出具的温国税西开减免[2014]0002 号
《税务事项通知书》;
(27)四川省简阳市地方税务局第一税务所《关于预缴 2014 年 1-6 月企业
所得税税率的通知》;
(28)四川省成都市温江区国家税务局纳税服务科出具的 2014 年 1-6 月所
得税税率的《情况说明》;
(29)四川省简阳市地方税务局出具的关于公司安置残疾人员所支付工资税
收优惠的《说明》;
(30)四川省简阳市地方税务局 2015 年 1 月 23 日盖章的《享受西部大开发
企业所得税优惠政策审核确认表》;
3-2-47
(31)四川省简阳市地方税务局出具的简地税通[2015]2 号《税务事项通知
书》;
(32)四川省成都市温江区国家税务局出具的 2014 年 1-12 月所得税税率的
《情况说明》;
(33)四川省成都市温江区国家税务局出具的温国税西开减免[2015]0007 号
《税务事项通知书》;
(34)四川省简阳市地方税务局《关于预缴 2015 年 1-6 月企业所得税税率
的通知》;
(35)四川省成都市温江区国家税务局出具的 2015 年 1-6 月所得税《情况
说明》。
3、核查意见
经核查,保荐机构认为:发行人和亚克力板业 2009 年度享受西部大开发所
得税优惠政策符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定,真实、有效;发行
人和亚克力板业 2010 年度享受西部大开发所得税优惠政策符合有关法律、行政
法规、规范性文件的规定,真实、有效;发行人和亚克力板业 2011 年度按照/暂
按 15%税率缴纳企业所得税符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定,真实、
有效;发行人和亚克力板业 2012 年度按照/暂按 15%税率缴纳企业所得税符合有
关法律、行政法规、规范性文件的规定,真实、有效;发行人和亚克力板业 2013
年度按照 15%税率缴纳企业所得税符合有关法律、行政法规、规范性文件的规定,
真实、有效;发行人和亚克力板业 2014 年度按照 15%税率缴纳企业所得税符合
有关法律、行政法规、规范性文件的规定,真实、有效。发行人和亚克力板业
2015 年 1-6 月暂按 15%税率预缴企业所得税已获得主管税务机关的确认。
发行人报告期内享受的安置残疾人员所支付的工资所得税优惠政策已根据
有关法律、行政法规、规范性文件的规定取得了主管部门的审核认定,真实、有
效。
发行人报告期内享受的安置残疾人单位的增值税优惠政策已根据有关法律、
行政法规、规范性文件的规定取得了主管部门的审核认定,真实、有效。
3-2-48
(三)请在招股说明书中详细披露:(1)公司关联销售定价依据;(2)报
告期公司向关联方销售产品实现毛利率,与公司同类产品毛利率水平比较。请
保荐机构、会计师核查并说明公司报告期内关联方交易公允性。
落实情况:
1、核查方式与过程
通过查阅发行人向经销商发布的定价通知、《年度紧密合作协议》,核查发行
人的审计报告、会计账簿,抽查发行人与经销商之间的交易凭证,对比分析了发
行人向关联方和非关联方销售产品的毛利率,综合考虑了发行人的销售政策,判
断发行人报告期内关联方交易的公允性。
2、核查取得文件
(1)发行人向经销商发布的定价通知;
(2)发行人与经销商签订的《年度紧密合作协议》和《经销合同书》;
(3)发行人的审计报告;
(4)发行人与经销商交易的明细账;
(5)发行人与经销商之间的部分付款凭证。
3、核查意见
经核查,公司向关联方销售产品与向非关联方销售产品的定价原则一致,公
司向关联方销售产品的毛利率水平与公司同类产品毛利率水平相当,公司向关联
方销售产品的定价公允。
第三节 与本次发行相关事项的其他核查情况
一、保荐机构关于发行人利润分配政策的专项核查
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程(草案)》的核查,保荐机构
认为:发行人已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
3-2-49
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的规定,完善了
利润分配制度,建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制;发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,
注重给予投资者稳定的投资回报,实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益;发行人的《公司章程(草案)》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、保荐机构关于财务情况的专项核查
根据发行监管函(2012)551 号《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作的通知》、证监会公告(2012)14 号《关于进一步提高
首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的有关规定,并结合
《会计监管风险提示 1-4 号》系列文件的通知要求,保荐机构会同发行人、发行
人会计师在 2013 年 1 月至 3 月期间开展了以下主要工作,并出具了自查报告。
主要工作包括:
1、访谈发行人董事长、主要管理人员和主要部门负责人,了解历史沿革、
关联方、发展目标、采购、生产、销售、财务和售后服务等,并收集相关管理制
度文件;
2、走访发行人 2010 年度至 2012 年度各年度,前五十名经销商及关联方经
销商、销售金额 100 万元以上的工程类客户,以及占子公司亚克力板业销售金额
累计超过前 50%的客户(不含帝王洁具),通过实地走访、访谈、函证、盘点经
销商仓库、查询工商注册信息等方法,核查客户及交易的真实性;
3、走访发行人 2010 年度至 2012 年度各年度,前 20 名供应商,通过实地走
访、函证、查询工商注册信息等方法,核查供应商及交易的真实性;
4、向发行人经销商和客户、供应商进行函证;
5、对发行人的销售、采购业务进行穿行测试,了解发行人财务信息的真实
性和内控流程的科学性;
6、收集发行人及子公司报告期内各年度,原材料和能源供应商采购合同及
3-2-50
财务资料、经销商和客户合同及财务资料、现金日记账、银行日记账、销售费用
明细、管理费用明细、财务费用明细、存货明细、退换货资料、主要固定资产和
在建工程合同和财务资料等并进行分析;
7、对发行人报告期内大额资金往来、大额的其他应收款、其他应付款进行
核查;
8、通过走访、函证、财务资料分析等方式对关联方和关联交易的真实性、
公允性等进行核查;
9、收集发行人报告期内政府补助文件、相关入账凭证等,对营业外收入的
合法性进行核查。
此外,2013 年 7 月至 8 月、2014 年 1 月至 4 月、2014 年 7 月、2015 年 1
月至 2 月、2015 年 7 月至 9 月、2015 年 12 月至 2016 年 4 月,保荐机构按照上
述文件相关要求并结合发行人的实际经营情况,对发行人财务情况进行了持续核
查。
通过开展上述核查工作,保荐机构认为:2010 年 1 月至 2015 年 12 月期间,
发行人的财务会计信息真实、准确、完整,发行人不存在《关于做好首次公开发
行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》和《关于进一步提高首次
公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》中所列示的可能造成粉饰
业绩或财务造假的情形。
三、保荐机构关于发行人盈利能力的专项核查情况
针对发行人的盈利能力情况,保荐机构结合发行人的业务特点,制定了切实
可行的尽职调查方案,并将该方案纳入尽职调查及财务专项核查整体计划,对发
行人的盈利能力进行了全面核查。
1、关于发行人收入方面的核查情况
保荐机构对发行人收入方面的核查工作主要包括:
(1)分析发行人收入构成及变化,重点关注发行人销售价格、销量及变动
趋势与市场及其走势是否一致;
3-2-51
(2)结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度,了解发行
人收入确认方法和具体原则;
(3)选取报告期发行人前 50 大经销商、新增经销商/客户和销售金额同比
变化较大的经销商/客户作为主要核查对象进行核查,查看并收集了发行人了经
销商合同书/销售合同、记账凭证、发票、发货单据、收款单据等资料,并通过
函证、实地走访并盘点库存、查询客户工商注册信息等方法,核查经销商门店/
客户的真实性以及经销商最终销售实现情况;
(4)获取主要经销商/客户的营业执照、工商信息单或发行人《公司章程》
等工商登记资料,核实了客户的股东、关键管理人员、办公室地址等信息,并与
申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名
单相互核对和印证,核实发行人与主要客户的关联关系;
(5)分析发行人报告期各月度的发货记录,重点关注报告期各期末的发货
记录,通过截止性测试的方式复核发行人是否提前确认收入增加销售的情形。
经核查,保荐机构认为发行人销售收入真实、准确,发行人的收入确认符合
经营的实际情况,符合《企业会计准则》的有关规定,不存在人为调节收入,粉
饰业绩的情形。
2、关于发行人成本方面的核查情况
保荐机构对发行人成本方面的核查工作主要包括:
(1)分析报告期各期发行人营业成本的主要构成情况、主要原材料的采购
数量及采购单价,并将报告期各期数据进行比较分析,与发行人的产能、产量进
行匹配分析;
(2)收集了发行人报告期内水电气缴费凭证,对发行人报告期历年用电量、
用水量和用气量与业务发展关系进行了核查测算,对其价格变化趋势与供应地供
应价格变化一致性进行分析;
(3)收集了报告期各期发行人对主要供应商的采购明细,统计分析发行人
对主要供应商的采购金额、占比及变化情况,对采购价格变化趋势与公开市场数
据一致性进行分析;
3-2-52
(4)对报告期各期前 20 大供应商以及新增供应商进行重点核查,通过函证、
实地走访、电话访谈等方式验证发行人对主要供应商采购的真实性;
(5)获取主要供应商的营业执照、公司章程等工商登记资料,核实了供应
商的股东、关键管理人员、办公室地址等信息,并与申报期内发行人实际控制人、
董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证,核实发行
人与主要供应商的关联关系;
(6)对外协加工厂商进行了核查,对其进行了现场核查、访谈,获取了其
工商基本信息档案,并将其股东、董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制
人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证,核实
发行人与主要供应商的关联关系;
(7)对发行人报告期各期末的存货实施盘点、复核存货跌价准备及应收款
项坏账准备计提的充足性,并对发行人报告期各期末存货构成进行分析,验证发
行人资产的真实性和计价的准确性;
(8)分析发行人报告期各期主要产品毛利率的变动情况,通过访谈、抽样
复核、详细测试等审计方法验证主要产品毛利率变动的合理性。
经核查,保荐机构认为发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定,采
购真实合理,发行人成本核算准确、完整。
3、关于发行人期间费用方面的核查情况
保荐机构对发行人期间费用的核查工作主要包括:
(1)查阅发行人的期间费用明细,统计分析报告期各期期间费用明细构成
情况,并对异常变动的明细项目通过访谈相关人员、分析性复核等方式复核验证;
(2)分析发行人销售费用与营业收入变动趋势、销售费用率与同行业上市
公司的一致性;
(3)核查发行人报告期内研发投入情况;
(4)检查发行人贷款、利息支出及资金使用情况;
(5)分析报告期内各期销售人员、管理人员工资总额、平均薪酬及其变动
情况的合理性。
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经核查,保荐机构认为发行人各项费用真实,波动情况正常,期间费用核算
准确、完整。
4、关于对影响发行人净利润项目的核查情况
保荐机构对发行人净利润的核查工作主要包括:
(1)分析发行人报告期净利润主要来源及变动的原因,并结合行业环境、
收入变动、毛利率情况分析其变动原因的合理性;
(2)核查发行人政府补助项目会计处理情况,确保发行人按照实际收到的
金额确认,并将取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助通过递延
收益科目进行核算,自相关资产达到预定可使用状态时起在使用寿命期内平均分
配到各期损益;
(3)核查发行人符合享受西部大开发所得税税率优惠政策、福利企业所得
税税收减免和增值税税收返还政策条件,相关会计处理合规,不存在需要补缴或
退回的情形。
经核查,保荐机构认为发行人净利润变动原因真实合理。
综上,保荐机构认为:发行人有健全有效的内部控制制度,盈利能力真实合
理,收入及盈利真实,不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
四、保荐机构关于发行人股东中私募投资基金及其管理人的备案
与登记情况的专项核查
经核查,发行人机构股东中含光九鼎、文景九鼎、永乐九鼎属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金。根据含光九鼎、文
景九鼎及永乐九鼎提供的中国证券投资基金业协会《私募投资基金证明》、其各
自管理人持有的中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证
书》,并经查询中国证券投资基金业协会网站(http://www.amac.org.cn/),含光九
鼎、文景九鼎及永乐九鼎的管理人已在中国证券投资基金业协会登记,含光九鼎、
文景九鼎及永乐九鼎已由其管理人在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统进行备案。
3-2-54
保荐机构认为:含光九鼎、文景九鼎、永乐九鼎及其管理人已依法履行了登
记备案程序,符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法(试行)》等法律法规规定。
五、保荐机构关于发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺
的核查意见
经核查,发行人就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并拟
定了相关填补措施,公司董事、高级管理人员已出具了相关承诺,并已经过公司
董事会、股东大会审议。发行人就上述事项已在招股说明书中进行了披露。
保荐机构认为:发行人预计的即期回报摊薄情况合理,并切实制定了相应填
补即期回报措施,发行人的董事和高级管理人员出具了承诺,上述事项符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国
办发[2013]110 号)中关于保护中小投资者合法权益的精神。
六、保荐机构关于发行人募集资金投资项目的核查意见
经核查,发行人将亚克力卫生洁具专用板开创性地运用于坐便器、面盆等卫
生洁具产品的生产,实现了较陶瓷洁具生产企业难以实现的“低能耗、低污染”
的节能生产模式,符合国家节能降耗政策的要求。发行人本次发行的募集资金投
资项目情况如下:(1)年产 36 万台(套)亚克力洁具产能扩建项目,该项目取
得了简阳市发展和改革局“简发改发[2011]51 号”核准文件和资阳市环境保护局
“资环建函[2010]141 号”环境评价批准文件,通过出让方式取得位于四川省简
阳市贾家镇民房村三社、四社的 113.10 亩募投项目用地,并办理了简国用(2011)
第 09980 号土地使用权证;(2)营销网络扩建项目,该项目取得了简阳市经济和
信息化局“简经信发[2011]278 号”备案文件,该项目为新建经销商门店、办事
处和信息化升级建设等内容。
保荐机构认为:发行人在综合考虑国家产业政策、市场竞争情况、自身发展
战略等基础上规划的募集资金投资项目,符合国家产业政策,并已向有权部门履
行项目备案手续,开展了环境影响评价工作,合法取得了实施募投项目所需用地,
发行人在规划和前期实施募集资金投资项目过程中不存在违反相关法律、法规和
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其他规范性文件的情形。
七、保荐机构关于发行人财务报告审计截止日后生产经营状况的
核查情况
针对发行人 2016 年一季度财务报告审计截止日后的生产经营状况,保荐机
构于 2015 年 12 月至 2016 年 4 月进行了尽职调查,具体核查情况如下:
1、经营模式
保荐机构收集了发行人财务报告审计截止日后与主要供应商、经销商和客户
签署的经销合同、订单合同等材料,对主要客户和供应商进行了电话访谈,与发
行人采购、生产、研发、销售和财务等主要部门的负责人进行沟通,了解发行人
经营模式的变化情况。
经核查,财务报告审计截止日后,发行人经营模式未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
发行人主要原材料为 MMA 单体、PVC 板、各类卫生洁具五金配件等。保
荐机构收集了发行人财务报告审计截止日后供应商明细、主要采购明细和相关采
购合同及付款凭证,通过比对同期采购量数据、当期产销数据,对当期采购数量
是否异常加以分析,结合公开渠道获得的原材料价格信息对采购单价的合理性加
以分析。
经核查,财务报告审计截止日后,发行人主要原材料的采购规模和采购价格
未发生可能影响投资者判断的重大变化。
3、主要产品的生产规模、销售规模及销售价格
保荐机构抽查了发行人财务报告审计截止日后的主要销售合同、产品出库资
料、收款凭证,与同期销售情况进行比较分析;与生产部门、销售部门和财务部
门的负责人进行交流,了解生产、销售状况和定价政策。
经核查,财务报告审计截止日后,发行人主要产品的生产规模、销售规模与
同期相比无异常变化,产品销售价格与发行人销售定价政策具有一致性,价格无
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异常波动。发行人主要产品的生产规模、销售规模及销售价格未发生可能影响投
资者判断的重大变化。
4、主要客户和供应商构成
保荐机构收集了发行人财务报告审计截止日后主要客户及供应商的明细和
合同,与报告期内的情况进行了统计对比分析。
经核查,财务报告审计截止日后,发行人主要客户和供应商构成未发生可能
影响投资者判断的重大变化。
5、税收政策
发行人及子公司持续享受西部大开发税收优惠政策,减按 15%的税率征收
企业所得税。财务报告审计截止日后,发行人的税收政策稳定,不存在影响投资
者判断的重大事项。
综上,保荐机构认为,财务报告审计截止日后,发行人在经营模式、主要原
材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户
及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判断的重大事项。
八、保荐机构对证券服务机构出具的专业意见的核查意见
1、证券服务机构出具的专业意见
为发行人首次公开发行股票并上市,除本保荐机构以外的其他证券服务机构
在以下有关文件中出具了专业意见:
立信会计师事务所(特殊普通合伙):发行人近三年及一期的审计报告、发
行人内部控制鉴证报告、关于发行人主要税种纳税情况专项审核报告、对发行人
申报财务报表与原始财务报表差异情况专项审核报告、非经常性损益专项鉴证报
告、关于四川帝王洁具股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告、验资报告。
北京市金杜律师事务所:法律意见书、律师工作报告、产权证书鉴证意见。
银信资产评估有限公司:资产评估报告。
2、对证券服务机构出具的专业意见的核查情况
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经审慎核查,本保荐机构所做判断与相关证券服务机构出具的专业意见不存
在差异。
(以下无正文)
3-2-58
(本页无正文,为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司首次
公开发行股票并上市之保荐工作报告》之签字盖章页)
其他项目人员签字:
陈 洁 万家友 于芳倩
赵 鲲 李亦可 年 月 日
项目协办人签名:
张昊宇 年 月 日
保荐代表人签名:
袁 宗 唐忠富 年 月 日
保荐业务部门负责人签名:
郭晓光 年 月 日
内核负责人签名:
郭晓光 年 月 日
保荐业务负责人签名:
杜国文 年 月 日
法定代表人签名:
杨炯洋 年 月 日
保荐机构公章:华西证券股份有限公司
年 月 日
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3-2-61
3-2-62
3-2-63
3-2-64
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