第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的公司 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“独立财务
顾问”）作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”
或“华贸物流”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关要求，对本
次重组标的中特物流有限公司（以下简称“中特物流”）原股东北京杰讯睿智科
技发展有限公司、戴东润、瀚博汇鑫（天津）投资有限公司、新余百番投资管理
中心（有限合伙）、新余可提投资管理中心（有限合伙）、新余美雅投资管理中心
（有限合伙）、新余百升投资管理中心（有限合伙）、新余乐提投资管理中心（有
限合伙）8名交易对方（以下合称“补偿义务人”）作出的关于中特物流2015年
度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易进展情况
华贸物流于2016年3月24日收到中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流
股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]557号）。
2016年3月25日，北京市工商行政管理局丰台分局核准了中特物流的股东变
更 ， 并 签 发 了 新 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911100007776793150），中特物流100%的股权已过户至华贸物流名下，中特物
流成为公司全资子公司。同日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对华贸
物流本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了安永华明（2016）验字第
60468585_B01号《验资报告》。
经公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，本次发行股份购
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买资产合计发行的66,225,162股股份已于2016年4月1日登记至北京杰讯睿智科
技发展有限公司等重组发行对象名下。
二、业绩承诺情况
2015年12月4日，华贸物流与交易对方签署了《港中旅华贸国际物流股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购
买资产协议》”），补偿义务人承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万元；
2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润不低于
30,000万元。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润。若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利
润未能达到承诺的累计净利润，补偿义务人将按照《发行股份及支付现金购买资
产协议》的约定向公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2016）专
字第60468585_B01号专项审核报告，2015年度中特物流扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润为9,771.58万元。中特物流已完成2015年度的业绩
承诺，完成率为108.57%。补偿义务人关于中特物流2015年度业绩承诺已经实
现，后续年度的业绩承诺仍将继续履行。
四、一创摩根核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，华贸物流发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司2015年度业绩承
诺已经实现。
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（此页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于港中旅华贸国际物
流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的公司 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
戴 菲 房 铭
财务顾问协办人：
徐 腾
第一创业摩根大通证券有限责任公司
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