西南证券股份有限公司关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
（洛阳鹏起项目）
之持续督导工作报告书（2015 年度）
独立财务顾问
二〇一六年四月
西南证券股份有限公司关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金（洛阳鹏起项目）
之持续督导工作报告书（2015 年度）
独立财务顾问机构 西南证券股份有限 上市公司A股简称： 鼎立股份
名称： 公司 上市公司B股简称： 鼎立B股
上市公司A股代码： 600614
报告年度： 2015年度
上市公司B股代码： 900907
报告提交时间： 2016年4月28日
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”、“上市公
司”或“公司”）2015 年 11 月实施完成了收购洛阳鹏起实业有限公司（以下简称“鹏
起实业”、“洛阳鹏起”或“标的公司”）100%股权的重大资产重组，并于 2015
年 12 月完成本次重大资产重组的募集配套资金发行股份工作。公司 2016 年 4 月 28
日披露了 2015 年年度报告。西南证券股份有限公司作为鼎立股份本次重大资产重组
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次重大资产重组实施的下列事项出具持
续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的实施过程
1、2015 年 3 月 30 日，公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、深圳
朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向书》，拟收
购鹏起实业 100%股权。
2、2015 年 5 月，鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东营玉
昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议，同意上市公司以
发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。
3、2015 年 5 月 21 日，鹏起实业召开股东会，全体股东同意上市公司以发行股
份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业 100%股权。
4、2015 年 6 月 2 日，公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、
张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三
捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之利润补偿
协议》；与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和
王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、2015 年 6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于
<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书>
的议案》等议案，并于 2015 年 6 月 3 日公告。
6、2015 年 6 月 5 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实
业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]517 号），原则同意洛阳鹏
起实业有限公司重组上市。
7、2015 年 6 月 24 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公司发
行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。
8、2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
（2015）2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
9、2015 年 11 月 13 日，鹏起实业完成工商登记变更，公司股东变更为鼎立股份，
并 领 取 了洛阳市工商 行政管理局签发的《 营业执照》（统一社 会信用代码：
91410300070060033B）。
10、2015 年 11 月 17 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增
股本 200,593,472 元进行了审验，并出具了京永验字（2015）第 21124 号《验资报告》。
11、登记结算公司于 2015 年 11 月 20 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股
份已办理完毕本次支付交易对价新增股份 200,593,472 股的登记手续。
12、2015 年 12 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验
[2015]8-118 号验资报告，截止 2015 年 12 月 9 日，西南证券为本次募集配套资金之
非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 170,000,000.00 元。
2015 年 12 月 9 日，西南证券将扣除独立财务顾问费后的 156,000,000.00 元划转
至鼎立股份指定的募集资金专项账户内。北京永拓会计师事务所出具了京永验字
（2015）第 21141 号验资报告。根据该验资报告，截止 2015 年 12 月 11 日，鼎立股
份募集资金总额为 170,000,000.00 元，扣除发行费用 15,520,617.02 元后，募集资金
净 额 为 154,479,382.98 元 ， 其 中 注 册 资 本 为 20,023,554.00 元 ， 资 本 公 积 为
134,455,828.98 元。
13、登记公司于 2015 年 12 月 17 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股份已
办理完毕本次配套募资新增股份 20,023,554 股的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
鹏起实业依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。鹏
起实业已于 2015 年 11 月 13 日完成工商登记变更，公司股东变更为鼎立股份，并领
取了洛阳市工商行政管理局签发的《营业执照》。鼎立股份与交易对方完成了鹏起
实业 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2015 年 11 月 17 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司新增股本
200,593,472 元进行了审验，并出具了京永验字（2015）第 21124 号《验资报告》。
本次交易的标的资产为张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张
小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷
投资和刘奇合计持有的鹏起实业 100%股权，标的公司的债权债务均由标的公司依法
独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据登记结算公司于 2015 年 11 月 20 日出具的《证券变更登记证明》，鼎立股
份已于 2015 年 11 月 20 日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，
本次发行的人民币普通股（A 股）200,593,472 股股份已分别登记至张朋起、宋雪云、
北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、
邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇名下。
根据登记结算公司于 2015 年 12 月 17 日出具的《证券变更登记证明》，鼎立股
份已于 2015 年 12 月 17 日办理完毕本次发行股份募集配套资金的非公开发行股份登
记，本次发行的人民币普通股（A 股）20,023,554 股股份已登记至认购方名下。
经核查，本独立财务顾问认为：鹏起实业 100%股权在交割过程中不存在违反《公
司法》等相关法律、法规的情形，鹏起实业 100%股权已经交付并过户至鼎立股份名
下，完成了相关工商变更登记手续。鼎立股份本次发行股份购买资产并募集配套资
金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
（三）募集配套资金的股份发行情况
鼎立股份募集配套资金之非公开发行股票于 2015 年 11 月 3 日取得中国证监会
“证监许可[2015]2466 号”文核准，核准鼎立股份募集配套资金之非公开发行不超
过 20,023,554 股新股。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增股本
的方案及《附条件生效的股份认购协议》相关约定，在公司 2015 年半年度资本公积
金转增股本方案实施完成后，公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股票的发行价
格为经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 8.49 元/股。
本次募集配套资金的发行对象为上海珀麓投资管理中心（有限合伙）、王芳、
周希俭、陈斌和王兵等五名特定投资者。截至 2015 年 12 月 9 日，上述 5 家发行对
象已经将认购款项汇入指定账户。
2015 年 12 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2015]8-118
号验资报告，截止 2015 年 12 月 9 日，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行
股票开设的专项账户收到认购资金总额为 170,000,000.00 元。
2015 年 12 月 9 日，西南证券将扣除独立财务顾问费后的 156,000,000.00 元划转
至鼎立股份指定的募集资金专项账户内。北京永拓会计师事务所出具了京永验字
（2015）第 21141 号验资报告。根据该验资报告，截止 2015 年 12 月 11 日，鼎立股
份募集资金总额为 170,000,000.00 元，扣除发行费用 15,520,617.02 元后，募集资金
净 额 为 154,479,382.98 元 ， 其 中 注 册 资 本 为 20,023,554.00 元 ， 资 本 公 积 为
134,455,828.98 元。
登记公司于 2015 年 12 月 17 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股份已办理
完毕本次配套募资新增股份 20,023,554 股的登记手续。
经核查，主承销商认为本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款
和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》等的相关规定。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：鹏起实业与鼎立股份已经完成标的资产的交付
与过户，鼎立股份已经完成相应的工商变更。本次发行股份募集配套资金的定价、
配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2015 年 6 月 2 日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份购买资
产协议》和《发行股份购买资产之利润补偿协议》。
2015 年 6 月 2 日，公司与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、
周希俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。
上述协议主要条款的执行情况如下：
1、资产交付或过户的时间安排
根据《发行股份购买资产协议》，双方应在本协议生效后，及时实施本协议项下
的发行股份购买资产并募集配套资金方案，标的资产应在本次交易获得中国证监会
核准之日起 10 日内完成交割。
资产出让方应根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不
限于：
（1）修改标的公司的章程，将公司合法持有标的资产记载于标的公司的章程；
（2）向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至公司名下的有关手续。
公司于上述交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对
资产出让方以标的资产认购的公司新增股份进行验资并出具验资报告。
2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）
2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2015 年 11 月 13 日，鹏起实业完成工商登记变更，公司股东变更为鼎立股份，
并 领 取 了 洛 阳 市 工 商 行 政 管 理 局 签 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91410300070060033B）。公司已与交易对方完成了鹏起实业 100%股权的过户事宜。
鼎立股份本次向交易对方发行的 200,593,472 股 A 股股份已分别登记至张朋起、
宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光
电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投资和刘奇名下。
经核查，本独立财务顾问认为：鼎立股份与交易对方已经按照《发行股份购买
资产协议》履行完成标的资产的过户手续。
2、过渡期内损益归属和结算
根据《发行股份购买资产协议》，过渡期指自审计、评估基准日（不包括当日）
起至交割日止的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自审计、评估基
准日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。资产出让方须保
证标的资产在过渡期内的正常生产经营活动，妥善经营和管理相关标的公司的业务、
资产。
在过渡期内，标的资产所涉及的标的公司不得通过分红派息并实施股息派发；
标的公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利由公司享有、亏损由资产出让方承
担。
标的资产所涉及的标的公司出现亏损情形时，资产出让方应在会计师对亏损数
额进行确认后三十个工作日内，由资产出让方向公司或鹏起实业以现金方式补足，
资产出让方各方承担的补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
过渡期内，标的公司生产经营活动正常，标的公司未通过分红派息实施股息派
发。根据鹏起实业提供的未经审计财务数据，过渡期内鹏起实业不存在亏损的情况；
鼎立股份将后续聘请具有证券业从业资格的会计师对标的公司过渡期内损益情况进
行审计，根据审计结果，标的公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利由公司享
有、亏损由资产出让方承担。
经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺仍在履行过程中，本独立财务顾问
将继续督促其履行相关承诺。
3、鹏起实业业绩承诺及补偿措施
本次交易的资产出让方张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张
小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷
投资和刘奇对鹏起实业未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出相关承诺。
（1）利润承诺期间为交割日当年度及其后 2 个完整年度。具体承诺如下：
序号 承诺年度 承诺净利润数（万元）
1 2015 年 8,000
2 2016 年 15,000
3 2017 年 22,000
标的公司完成工商变更登记之日为交割日。
（2）公司需按照双方签订的《发行股份购买资产协议》约定向鹏起实业增资，
从而减少鹏起实业银行借款的需求，节约利息费用。鹏起实业在核算利润承诺期间
实现的净利润时，以扣除非经常性损益及上述节约的利息费用后的数据确定，并经
公司确定的年度审计机构的审计报告确认。
鹏起实业因增资所节约的利息费用自公司使用本次配套募集资金向鹏起实业增
资完成之日起算，按照增资金额乘以银行同期借款基准利率，并扣除所得税费用影
响后计算。其中所得税率按照利润承诺期内各年度鹏起实业实际适用的企业所得税
率计算。
（3）盈利承诺的补偿
公司应在本次资产重组交割日当年度及其后 2 个完整年度内每年的年度报告中
单独披露鹏起实业净利润与利润承诺数的差异情况，并由具有相关证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核意见。
①未达到利润承诺的股份补偿
若鹏起实业在利润承诺期间内，截至 2015 年末（当年度）、2016 年末（含 2015
年度）、2017 年末（含 2015、2016 年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度
的累计预测净利润数，则利润承诺方对不足部分应以股份方式进行补偿。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方
当年应补偿的股份数量：
应补偿的股份数量=（截至当年度末累计预测净利润数－截至当年度末累计实际
净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的预测净利
润数总和－已补偿股份总数
注 1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；
注 2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值；
注 3：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股
份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；
注 4：上述公式计算出的应补偿股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的
股权占利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊。
公司应按总价人民币 1.00 元的价格定向回购利润承诺方持有的上述股份，并依
法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的 10 个交易日内发出召开审
议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
利润承诺方承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，
则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（利润承诺方因本次重组取得的公司的股份
不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除利
润承诺方持有的股份数后公司的总股本的比例享有获赠股份。
②未达到利润承诺的现金附加赔偿/退还
若鹏起实业在利润承诺期间内，截至 2015 年末（当年度）、2016 年末（含 2015
年度）、2017 年末（含 2015、2016 年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度
的累计预测净利润数，张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资将以现金
向公司补足上述利润差额作为附加赔偿。
在触发上述附加赔偿义务后，若鹏起实业累计实现的实际利润与累计预测净利
润数相比的不足部分在利润承诺期间内后续各会计年度末有所减少，则公司将按照
减少金额，以现金向张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以退还。
公司在当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定当年应附加
赔偿/退还的现金数量：
应赔偿/退还的现金金额=截至当年度末累计预测净利润数－截至当年度末累计
实际净利润数—已赔偿现金总额+已退还现金总额
注 1：根据上述公式计算的金额大于 0 时，张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投
资应按照该金额向公司给予现金赔偿；根据上述公式计算的金额小于 0 时，公司应按照该金额
的绝对值以及已获得的现金附加赔偿总额扣减已退还现金总额后的净额二者孰低，向张朋起、
宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资予以现金退还；
注 2：上述公式计算出的应赔偿/退还现金金额，按照本次重组前张朋起、宋雪云、北京申
子和投资、深圳朋杰投资分别持有的鹏起实业的股权占其合计所持鹏起实业的股权总额的比例
进行分摊。
③减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，公司、利润承诺方应共同协商聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产进行减值测试。经减值测试，如：
期末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格+已赔偿现金金额－已退还现金金
额
则利润承诺方应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。补偿
的股份数量按照下述公式计算：
减值测试应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－已赔偿现金金额+已退还
现金金额）÷每股发行价格－已补偿股份总数
注 1：上述公式计算出的股份数量，按照本次重组前利润承诺方分别所持鹏起实业的股权占
利润承诺方所持鹏起实业的股权总额的比例进行分摊；
注 2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去利润承诺期届满时标的资产的评估值
并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；
注 3：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股
份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。
公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的 30 日内对标的资产的减值测试、
确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在 45
日内办理完毕上述股份补偿事宜。
④补偿及赔偿的上限
利润承诺方因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承担
的股份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的公司股份数量。
张朋起、宋雪云、北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市前海朋杰
投资合伙企业（有限合伙）附加赔偿的现金扣减退还的现金后的净额不超过鹏起实
业未来三年承诺净利润数总额，即 45,000 万元人民币。
经核查，本独立财务顾问认为：鹏起实业经营状况良好，目前该业绩承诺仍在
履行过程中，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。2015 年度业绩承诺的实
现情况详见本报告书之“三、盈利承诺的实现情况”。
4、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产的股份的锁定期
资产出让方承诺，因本次交易所取得的公司定向发行的股份，自股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
资产出让方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规
则以及公司《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金的股份锁定期
上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵合计 5 名募集配套资金交易对方承
诺，其所认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺仍在履行过程中，
承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
5、业绩激励
公司承诺，截至利润承诺期届满时，若
（1）鹏起实业利润承诺期内各年度累计实现净利润高于利润承诺期内各年的利
润承诺总数；并且
（2）鹏起实业利润承诺期内各年度累计非经常性损益净额体现为净损失的，该
项损失的绝对值不超过利润承诺期内各年的利润承诺总数的 30%；
则鹏起实业利润承诺期内各年度累计实现净利润与利润承诺期内各年的利润承
诺总数之间差额的 60%将作为对利润承诺方的奖励，由公司以现金方式支付。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程
中，承诺人无违反该承诺的情况，本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具之日，《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《附条件生效的股份认
购协议》已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的其他承诺及履行情况
本次发行涉及的相关承诺详见上市公司公告的《上海鼎立科技发展（集团）股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》之“重大事项提
示”之“十、本次重组相关方做出的重要承诺和声明”。
经核查，本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具之日，与本次交易相关的
承诺方正在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
三、盈利承诺的实现情况
（一）盈利承诺概述
鹏起实业盈利承诺情况详见本报告书之“二、相关协议及承诺的履行情况”之
“（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况”之“3、鹏起实业业绩承诺及补偿措
施”。
（二）2015 年度盈利承诺实现情况
根据《洛阳鹏起实业有限公司关于盈利承诺实现情况的专项说明》及华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于洛阳鹏起实业有限公司盈利承诺实现
情况的专项审核报告》（会专字[2016]2768 号），2015 年度鹏起实业利润实现情况如
下：
单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 超出金额 完成率
2015 年度净利润 8,665.03 8,000.00 665.03 108.31%
上述净利润实际数已扣除非经常性损益影响数 78.07 万元及节约的利息费用
24.68 万元，并已经考虑所得税影响数。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：鹏起实业 2015 年度实际实现的利润数达到了利
润承诺方 2015 年的盈利承诺数，盈利承诺方完成了盈利承诺的盈利目标。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年度，公司主营业务增加了军品制造业务，减少了医药流通业务，业务经
营呈多元化态势，目前从事的主要业务有环保、军工、房地产、橡胶、农机等业务。
1、军工业务
2015 年是鹏起实业实现飞速发展的一年，通过抢抓机遇、开拓市场、科学规划、
突破技术瓶颈、扩大生产规模，拓展稳定销售客户，实现了销售收入超 2 亿元，税
后净利润 8000 多万元，完成了年度经营目标，为鹏起实业下一步的快速发展奠定了
良好基础。鉴于公司于 2015 年 11 月才完成鹏起实业的收购工作，本期公司只合并
了鹏起实业 2015 年 12 月份的财务数据。
2、环保业务
2015 年是丰越环保纳入本公司的第一个完整会计年度，在面对有色金属市场低
迷，金属价格甚至跌至低谷，有色金属行业出现大范围亏损的不良形势下，丰越环
保通过转方式、调结构、促发展，克服了生产经营中的一系列困难和问题，实现丰
越环保的又好又快的发展，圆满完成了年初制定的各项经济指标。本年度实现销售
收入 14.11 亿元，较上年增长 67%；实现利润 1.8 亿多元，较上年增长 47%。
3、房地产业务
公司房地产业务主要集中在江苏淮安和上海嘉定两个区域。位于江苏淮安的鼎
立香榭丽花苑、徐杨小区、城东花园、紫金花苑等项目以普通住宅为主，均已开发
完成，处于持续销售之中。上海嘉定的高尔夫别墅项目各类交付使用验收已顺利通
过，项目大产证办理完毕。报告期内，公司采用多样化的销售策略，加大销售力度，
加快资金回笼。
4、农机业务
2015 年，农机行业受宏观经济下行形势影响，加上拖拉机市场面临国Ⅲ柴油机
升级、产品结构调整、补贴额持续下调等考验，市场量、价齐降，行业竞争加剧。
面对前所未有的市场形势，江苏清拖积极开展产品开发、市场开拓、质量提升和内
部管理工作，在销售方面加强市场调研和分析，积极应对市场变化，以项目跟踪和
存量消化为重点，及时调整营销策略，巩固传统市场，积极开拓市场，加大大马力
拖拉机产品的推广力度。持续做好营销政策的落实和市场需求计划的预测，以江苏、
安徽等主市场为重点，采取针对性政策，提前将适销对路的产品投放市场，保证市
场合理库存，上海、安徽、山东、河南等重点市场销量略有上升。全年开发新网点
30 家，对已开发的新市场做好跟踪和维护，提高开发质量，重点在江苏、安徽、河
南、山东等地加大大马力拖拉机推销、促销，取得一定成效。
5、橡胶业务
公司橡胶胶带业务自 2010 年动迁以来，生产一直不是很稳定。2014 年橡胶生产
基地建设完成，生产逐步恢复。2015 年胶带业务继续做好生产经营工作，利用原有
的骆驼品牌优势，进一步拓展销售中间商及电厂、矿山、钢铁等终端用户，扩大市
场占有率。同时公司成立外贸部，以东南亚作为公司开拓国际市场的前沿阵地，拓
展国外的胶带市场。公司将继续加大营销队伍和技术队伍建设，缩编管理人员及辅
助工种。通过技术革新以降本增效，增强市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组交易的实施，公司 2015 年度业务
结构得到优化，对公司未来业绩形成有效支撑作用。
五、公司治理结构与运行情况
自 2015 年 11 月 13 日起，持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法
人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司治理情况与
中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。
持续督导期内，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，
股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地位
平等，公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；
公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，
达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何职位，
能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事
会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会根据职责分工，采取事前调研、
论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；为董事会的决
策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。
4、关于监事与监事会
公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督权、
知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。
5、关于相关利益者
公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，努力
与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。
6、关于信息披露与透明度
公司能够严格按照有关法律法规规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，
所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。
经本独立财务顾问核查：2015 年 11 月 13 日至 2015 年 12 月 31 日，鼎立股份根
据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人
治理结构。鼎立股份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
鼎立股份自本次资产重组实施完成后，能够按照法律、法规及公司管理制度要求披
露有关信息。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金（洛阳鹏起项目）之持续督导工作报告
书（2015 年度）》之签章页）
项目主办人： ________ ________
赵 炜 张 瑾
西南证券股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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