西南证券股份有限公司关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
重大资产出售
之持续督导工作报告书（2015 年度）
独立财务顾问
二〇一六年四月
西南证券股份有限公司关于
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
重大资产出售之持续督导工作报告书（2015 年度）
独立财务顾问机构 西南证券股份有限 上市公司A股简称： 鼎立股份
名称： 公司 上市公司B股简称： 鼎立B股
上市公司A股代码： 600614
报告年度： 2015年度
上市公司B股代码： 900907
报告提交时间： 2016年4月28日
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”、“上市公
司”或“公司”）2015 年 3 月实施完成了出售直接及间接合计持有的宁波药材股份
有限公司（以下简称“宁波药材”或“标的公司”）64.78%股权的资产重组。公司
2016 年 4 月 28 日披露了 2015 年年度报告。西南证券股份有限公司作为鼎立股份本
次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对本次重大资产重组实施的
下列事项出具持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015 年 1 月 29 日，因上市公司筹划重大资产重组事项，上市公司向上交所
申请公司股票自 2015 年 1 月 30 日开始起停牌。
2、2015 年 2 月 5 日，公司与交易对方签署《股份转让协议》。
3、2015 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了本次重
组方案。
4、2015 年 3 月 3 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次
重组方案。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、标的资产的过户情况
2015 年 3 月 16 日，鼎立股份持有宁波药材 64.78%股权已经过户登记至元江名
下，2015 年 3 月 23 日，宁波市市场监督管理局向宁波药材核发了新的《营业执照》。
截至本报告书签署日，标的资产过户至元江名下的工商变更登记手续已办理
本次交易的标的资产为公司直接及间接合计持有的宁波药材 64.78%股权，标的
公司的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债
务的转移事项。
2、股权转让价款的支付
根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起三个工
作日内，元江向鼎立股份支付人民币 1,000 万元作为履约定金；在转、受让双方共同
向宁波市工商行政管理部门递交股权转让变更登记资料当日，受让方应支付股权转
让款 5,000 万元；在标的资产过户至受让方名下后（以受让方实际取得标的公司变更
后的新营业执照为准）且不晚于 2015 年 6 月 30 日，受让方应支付剩余股权转让款
4,443 万元。
《股权转让协议》同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司期间损益由
甲方（鼎立股份）及乙方（上海融乾实业有限公司，以下简称“融乾实业”）享有
或承担。
根据北京永拓会计师事务所出具《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014
年 11 月至 2015 年 2 月损益专项审计报告》（京永专字（2015）第 39090 号），过
渡期间宁波药材股份有限公司归属于母公司股东的综合收益总额为-7,946,444.72 元。
相应的，本次交易资产出让方鼎立股份应收股权转让款为 95,926,558.64 元；融乾实
业应收股权转让款为 3,355,972.86 元。
截至本报告书签署日，上述股权转让价款已经支付完毕。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：鼎立股份与交易对方元江已经完成标的资产的交
付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更，股权转让价款已支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺概述
1、过渡期内损益归属和结算
各方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由甲方（鼎立
股份）及乙方（融乾实业）享有或承担。甲方、乙方应于《股份转让协议》生效日
当月聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结
果确定。
过渡期间，甲方及乙方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方及乙方应
尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有
情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何
重大不利影响，甲方及乙方应及时通知丙方（元江）并作出妥善处理。
根据北京永拓会计师事务所出具《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司 2014
年 11 月至 2015 年 2 月损益专项审计报告》（京永专字（2015）第 39090 号），过
渡期间宁波药材股份有限公司归属于母公司股东的综合收益总额为-7,946,444.72 元。
相应的，本次交易资产出让方鼎立股份应收股权转让款为 95,926,558.64 元；融乾实
业应收股权转让款为 3,355,972.86 元。
截至本报告书签署日，上述股权转让价款已经支付完毕。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方关于过渡期内损益归属与结算的约定
已履行完毕，不存在违反协议约定的情况。
2、公司关于结清与标的公司往来款项的承诺
截至报告书出具日，上市公司对标的宁波药材应付款项余额为 3,667.09 万元。
本次交易各方在《股权转让协议》中约定：截止本协议签署日，公司及融乾实业尚
存对标的公司有欠款未支付。公司及融乾实业承诺于元江支付最后一笔股权转让款
前结清。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及融乾实业关于结清与标的公司往来款项
的承诺已履行完毕，不存在违反承诺的情况。
3、公司关于标的公司董事、监事、高级管理人员安排的承诺
针对本次交易上市公司承诺：本次交易经上市公司股东大会批准后，标的资产
交易过户前，由上市公司委派的宁波药材及其子公司董事、监事、高级管理人员辞
去其在宁波药材及其子公司担任的所有职务；本次交易完成后，鼎立股份不再向宁
波药材股份有限公司提名或委派董事、监事、高级管理人员人选。
经核查，本独立财务顾问认为：公司关于标的公司董事、监事、高级管理人员
安排的承诺已履行完毕，不存在违反承诺的情况。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年度，公司主营业务增加了军品制造业务，减少了医药流通业务，业务经
营呈多元化态势，目前从事的主要业务有环保、军工、房地产、橡胶、农机等业务。
1、军工业务
2015 年是鹏起实业实现飞速发展的一年，通过抢抓机遇、开拓市场、科学规划、
突破技术瓶颈、扩大生产规模，拓展稳定销售客户，实现了销售收入超 2 亿元，税
后净利润 8000 多万元，完成了年度经营目标，为鹏起实业下一步的快速发展奠定了
良好基础。鉴于公司于 2015 年 11 月才完成鹏起实业的收购工作，本期公司只合并
了鹏起实业 2015 年 12 月份的财务数据。
2、环保业务
2015 年是丰越环保纳入本公司的第一个完整会计年度，在面对有色金属市场低
迷，金属价格甚至跌至低谷，有色金属行业出现大范围亏损的不良形势下，丰越环
保通过转方式、调结构、促发展，克服了生产经营中的一系列困难和问题，实现丰
越环保的又好又快的发展，圆满完成了年初制定的各项经济指标。本年度实现销售
收入 14.11 亿元，较上年增长 67%；实现利润 1.8 亿多元，较上年增长 47%。
3、房地产业务
公司房地产业务主要集中在江苏淮安和上海嘉定两个区域。位于江苏淮安的鼎
立香榭丽花苑、徐杨小区、城东花园、紫金花苑等项目以普通住宅为主，均已开发
完成，处于持续销售之中。上海嘉定的高尔夫别墅项目各类交付使用验收已顺利通
过，项目大产证办理完毕。报告期内，公司采用多样化的销售策略，加大销售力度，
加快资金回笼。
4、农机业务
2015 年，农机行业受宏观经济下行形势影响，加上拖拉机市场面临国Ⅲ柴油机
升级、产品结构调整、补贴额持续下调等考验，市场量、价齐降，行业竞争加剧。
面对前所未有的市场形势，江苏清拖积极开展产品开发、市场开拓、质量提升和内
部管理工作，在销售方面加强市场调研和分析，积极应对市场变化，以项目跟踪和
存量消化为重点，及时调整营销策略，巩固传统市场，积极开拓市场，加大大马力
拖拉机产品的推广力度。持续做好营销政策的落实和市场需求计划的预测，以江苏、
安徽等主市场为重点，采取针对性政策，提前将适销对路的产品投放市场，保证市
场合理库存，上海、安徽、山东、河南等重点市场销量略有上升。全年开发新网点
30 家，对已开发的新市场做好跟踪和维护，提高开发质量，重点在江苏、安徽、河
南、山东等地加大大马力拖拉机推销、促销，取得一定成效。
5、橡胶业务
公司橡胶胶带业务自 2010 年动迁以来，生产一直不是很稳定。2014 年橡胶生产
基地建设完成，生产逐步恢复。2015 年胶带业务继续做好生产经营工作，利用原有
的骆驼品牌优势，进一步拓展销售中间商及电厂、矿山、钢铁等终端用户，扩大市
场占有率。同时公司成立外贸部，以东南亚作为公司开拓国际市场的前沿阵地，拓
展国外的胶带市场。公司将继续加大营销队伍和技术队伍建设，缩编管理人员及辅
助工种。通过技术革新以降本增效，增强市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组交易的实施，公司 2015 年度业务
结构得到优化，对公司未来业绩形成有效支撑作用。
四、公司治理结构与运行情况
自 2015 年 3 月 23 日起，持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法
人治理结构，建立现代企业制度，规范运作，加强信息披露工作，公司治理情况与
中国证监会关于上市公司治理的要求基本一致。
持续督导期内，公司的治理情况具体如下：
1、关于股东与股东大会
公司能够规范执行股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益，
股东能够充分地行使自己的权利，对重大事项享有知情权和参与权，所有股东地位
平等，公司与股东沟通渠道畅通，确保关联交易的公平合理。
2、关于控股股东与上市公司关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；
公司的重大决策均由股东大会和董事会依法做出。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司独立董事三人，
达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司及股东关联公司担任任何职位，
能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公司董事能够认真参加董事
会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会根据职责分工，采取事前调研、
论证，事中视察跟踪，事后专项审计的方式，强化了董事会的职能；为董事会的决
策提供充分依据，有力地保证了公司决策的合法性、科学性，降低了决策风险。
4、关于监事与监事会
公司监事会人数和人员构成符合有关法律法规的要求；公司监事会拥有监督权、
知情权、质询权，全体监事能够履行自己的职责。
5、关于相关利益者
公司尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商的合法权益，努力
与他们开展多方面的合作，共同推动公司有序健康发展。
6、关于信息披露与透明度
公司能够严格按照有关法律法规规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，
所有股东能平等地、经济便捷地获得信息。
经本独立财务顾问核查：2015 年 3 月 23 日至 2015 年 12 月 31 日，鼎立股份根
据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人
治理结构。鼎立股份按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。
鼎立股份自本次资产重组实施完成后，能够按照法律、法规及公司管理制度要求披
露有关信息。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有
限公司重大资产出售之持续督导工作报告书（2015 年度）》之签章页）
项目主办人： ________ ________
赵 炜 李高超
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2016 年 4 月 28 日
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