中农发种业集团股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，
我们作为中农发种业集团股份有限公司的独立董事，现将2015年度履职情况报告
如下：
一、独立董事基本情况
景旭：曾任中国远大集团法律顾问。2001 年 2 月起任北京市君都律师事务
所律师、主任，西北政法大学兼职教授。2013 年 11 月起任本公司第五届董事会
独立董事。对照《上海证交易所股票上市规则》等相关规定，景旭独立董事不存
在影响独立性的情况。
卢闯：2007 年参加工作，现任中央财经大学会计学院教授。2013 年 11 月任
公司第五届董事会独立董事。对照《上海证交易所股票上市规则》等相关规定，
卢闯独立董事不存在影响独立性的情况。
朱英国：武汉大学生物学系遗传学专业本科毕业，博士生导师，教授，中国
工程院院士。曾任武汉大学学术委员会副主任，武汉大学生物学系遗传研究所所
长。现任湖北省人民政府参事，长江流域杂交水稻协同创新中心主任，杂交水稻
国家重点实验室学术委员会副主任。2014 年 5 月任公司第五届董事会独立董事。
对照《上海证交易所股票上市规则》等相关规定，朱英国独立董事不存在影响独
立性的情况。
二、2015 年度履职情况
独立董事 2015 年度参加公司会议情况
本年应参加董事会次 亲自出 委托出席 出席股东大会的
姓名
数 席（次） （次） 次数（次）
景 旭 11 11 0 3
卢 闯 11 10 1 1
朱英国 11 11 0 4
1
2015年度，我们除参加公司董事会、股东会会议之外，还关注公司的日常经
营管理，积极了解公司的各项运作情况，保持与公司经营层的良好沟通，积极参
加公司董事会各专业委员会相关会议，同时利用自身的专业知识和实践经验，有
针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。
三、2015年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
根据公司经营发展需要，公司使用自有资金与控股子公司--河南黄泛区地神
种业有限公司的第二大股东--河南省黄泛区实业集团、河南枣花面业有限公司以
及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊 4 名自然人共同投资设立--周口中垦现代农
业产业服务有限公司，构成关联交易；公司控股子公司--周口中垦现代农业产业
服务有限公司，向黄泛区实业集团销售肥料、农药，构成关联交易；公司发行股
份购买资产并募集配套资金事项，因配套融资方涉及公司部分董事及高管人员，
构成关联交易。我们认为：公司关联交易事项的审议程序合法、有效，交易定价
公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，未发现损
害公司和全体股东利益的情形。
2、对外担保情况
根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员会、
中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文件精神，
我们对公司对外担保情况进行了严格审查，认为：根据农发种业向独立董事提供
的公司对外担保情况以及公司以往的信息披露情况，公司 2015 年度无对外担保
事项，信息披露充分完整，符合监管机构关于上市公司对外提供担保的相关规定，
未发现公司存在违规担保行为及损害公司、中小股东权益的行为。
3、高级管理人员薪酬情况
2015 年薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司实
际情况，对董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬发放情况进行核查后，认
为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放，符合公司薪酬制度以及相关规
定，是客观、公正的。
2
4、业绩预告情况
公司按照规定在 2016 年 1 月 26 日发布了《2015 年度业绩预减公告》。我们
认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司日常信息披
露工作备忘录》以及公司关于信息披露相关规则的规定及时进行了信息披露，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确和完整。
5、聘任会计师事务所情况
公司聘请了中审亚太会计师事务所为公司2015年度审计机构。我们认为：公
司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和
相关法律法规的规定。
6、现金分红情况
根据《公司章程》等相关规定，我们对公司2015年度利润分配预案进行了审
核，同意此次利润分配预案。我们认为：公司2015年度的利润分配预案符合公司
实际情况，现金分红方案符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，决策程
序符合国家法律法规及《公司章程》的相关规定，符合广大投资者特别是中小投
资者利益，有利于公司的健康、持续发展。
7、公司及股东相关承诺履行情况
2015年度，公司所属9家公司存在业绩承诺，其中4家公司存在未完成2015年
度业绩承诺的情况，其余5家均完成了收购时的业绩承诺；公司董事会对未完成
业绩承诺的4家公司的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行了单独审议，公司
已采取相应措施要求承诺方予以补偿。
8、信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的要求做好信息披露工作，
及时履行信息披露义务。我们认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关
信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、内部控制的执行情况
公司运营遵守了现行的相关制度规定，并进一步加强内部控制和风险防范机
制的建设。公司审计与风险控制部负责实施内控自我评价工作，根据内部控制规
范，审计部门在各级公司中开展内部控制自我评价工作，未发现公司内部控制存
3
在重大缺陷。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，但仍需要根据
相关规定及公司实际情况，进一步加以完善。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并
对公司相关事项进行了审核审批。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作
程序合法、合规、有效。
四、总体评价
2015 年度，我们能够勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地
行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会
议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会
的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2015 年，公司对独立
董事的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2016 年我
们将继续尽职尽责，履行诚信和勤勉义务，认真行使职权，维护公司整体利益及
全体股东特别是中小股东的合法权益。
2016 年 4 月 26 日
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中农发种业集团股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告（签字页）
独立董事：
朱英国 景旭 卢闯
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