东方创业：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）_股票频道

东方国际创业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二）

中国证券监督管理委员会：

贵会于2016年4月19日出具的《东方国际创业股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书152768号，

以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，东方国际创业股份有限

公司（以下简称“东方创业”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）会同东方花

旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）、上海金茂凯德律师事

务所（以下称“公司律师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，

并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。

除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《东方花旗证券有限公司

关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。现就反

馈意见中提出的问题回复如下：

一、重点问题

问题 1：申请人本次拟用募集资金 75,821 万元收购东方国际集团持有的外

贸公司 100%股权。截至 2014 年 12 月 31 日，外贸公司净资产账面值为 59,735

万元，本次采用资产基础法评估时，外贸公司所持有的可供出售金融资产评估

值为 40,827 万元，占外贸公司账面净资产比例较大。

请申请人：（1）补充说明外贸公司持有上述可供出售金融资产的原因、相

关可供出售金融资产的账面价值及两次的评估增值情况；（2）说明申请人本次

收购外贸公司持有的大量可供出售金融资产的原因及合理性。请保荐机构和律

师就上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的相关规

定，是否属于为持有交易性金融资产和可供出售金融资产等财务性投资行为进

行核查并发表核查意见。

回复：

一、补充说明外贸公司持有上述可供出售金融资产的原因、相关可供出售

金融资产的账面价值及两次的评估增值情况

外贸公司系经营进出口贸易及国内贸易的综合性贸易企业。外贸公司的主营

业务系货物贸易，主要包括自营和代理进口、出口、国内商品销售以及转口贸易

业务。外贸公司主营业务收入水平保持平稳增长，净利润主要来自主营业务利润，

外贸公司 2015 年度以及 2014 年度的营业收入及营业成本构成情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

营业收入营业成本毛利营业收入营业成本毛利

货物贸易 637,883.55 610,159.48 27,724.07 508,805.77 480,029.12 28,776.65

其中：进口 175,215.64 168,630.66 6,584.98 155,898.63 147,378.80 8,519.83

出口 264,534.81 248,769.18 15,765.63 270,098.95 253,916.15 16,182.80

内销 142,863.69 137,760.87 5,102.82 73,922.80 69,913.52 4,009.28

转口贸易 55,269.40 54,998.77 270.63 8,885.39 8,820.65 64.74

其他 129.04 99.12 29.92 94.76 72.58 22.18

主营业务收入小计 638,012.59 610,258.60 27,753.99 508,900.54 480,101.70 28,798.84

其他业务收入 3,142.93 155.21 2,987.72 3,463.67 328.71 3,134.96

合计 641,155.52 610,413.81 30,741.71 512,364.21 480,430.41 31,933.80

从上表可以看出外贸公司的主营业务收入主要来自货物贸易，外贸公司未以

买卖有价证券为主业。

外贸公司在 2014 年 12 月 31 日以及 2015 年 12 月 31 日所持有的金额较大的

可供出售金融资产中的 A 股股票均不是从二级市场买入，除西部矿业股票为因债

务人抵偿债务取得外，其余均为在其上市前即持有的原始股或由原持有的原始股

重组换股所取得。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第 0080154

号《企业价值评估报告书》以及沪东洲资评报字[2016]第 0029154 号《企业价值

评估报告书》，外贸公司持有的可供出售金融资产中的 A 股股票的原始成本、取

得方式及在 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的账面值、评估值以及评估

增值情况如下表所示：

2014 年 12 月 31 日可供出售金融资产中的 A 股股票评估增值率情况：

单位：元

序 2014 年 12 月 31 2014 年 12 月 31

股票名称原始成本取得方式注2 注2 增值率

号日账面值日评估值

注1

1 爱建集团（600643） 467,000.00 上市前取得 3,239,319.44 3,390,424.72 4.66%

注1

2 西部矿业（601168） 371,263,500.00 抵偿债务 428,274,000.00 390,730,500.00 -8.77%

3 交通银行（601328） 3,165,249.00 上市前取得 13,575,241.20 11,439,137.07 -15.74%

4 中国太保（601601） 2,088,000.00 上市前取得 56,900,907.40 45,714,506.10 -19.66%

5 上海石化（600688） 2,907,094.80 上市前取得 1,623,750.00 1,530,000.00 -5.77%

6 百联股份（600827） 681,631.95 上市前取得 5,445,125.63 5,155,976.98 -5.31%

7 豫园商城（600655） 43,844.53 上市前取得 920,967.12 931,096.20 1.10%

8 上海电气（601727） 12,686.00 上市前取得 615,978.00 528,621.12 -14.18%

注1 注3

9 申万宏源（000166） 1,000,000.00 上市前取得 3,935,200.32 12,906,809.28 227.98%

合计 381,629,006.28 514,530,489.11 472,327,071.47 -8.20%

2015 年 12 月 31 日可供出售金融资产中的 A 股股票评估增值率情况：

单位：元

序 2015 年 12 月 31 2015 年 12 月 31

股票名称原始成本取得方式注2 注2 增值率

号日账面值日评估值

注1

1 爱建集团（600643） 467,000.00 上市前取得 4,496,568.45 4,640,826.96 3.21%

注1

2 西部矿业（601168） 371,263,500.00 抵偿债务 342,526,500.00 342,957,555.00 0.13%

注4

3 交通银行（601328） 3,165,249.00 上市前取得 - -

4 中国太保（601601） 2,088,000.00 上市前取得 50,840,872.68 49,267,729.95 -3.09%

注4

5 上海石化（600688） 2,907,094.80 上市前取得 - -

6 百联股份（600827） 681,631.95 上市前取得 5,439,038.29 5,508,525.28 1.28%

7 豫园商城（600655） 43,844.53 上市前取得 1,259,122.56 1,289,564.34 2.42%

8 上海电气（601727） 12,686.00 上市前取得 861,622.56 921,391.09 6.94%

注1

9 申万宏源（000166） 1,000,000.00 上市前取得 8,672,015.52 8,850,395.07 2.06%

合计 381,629,006.28 414,095,740.06 413,435,987.69 -0.16%

注 1：上述三项 A 股股票系外贸公司本部持有，其他为外贸公司控股子公司所有，在评

估报告中，由外贸公司子公司持有的可供出售金融资产价值体现在长期股权投资中。

注 2：可供出售金融资产中的 A 股股票账面价值系按照资产负债表日前最后一个交易日

的收盘价格计算得出，评估值按照评估基准日前最后三十个交易日的加权平均价计算得出，

故形成了评估值与账面价值的差异。

注 3：2015 年 1 月，外贸公司持有的申银万国证券股份有限公司股票以换股吸收合并宏

源证券方式实现上市。由于该方案在 2014 年底前已经获得了证监会核准，为了客观反映外

贸公司持有的申银万国股票的价值，在评估时采用换股之后的申万宏源上市后前三十个交易

日的均价计算确定。

注 4：2015 年度外贸公司减持了全部的交通银行和上海石化股票。

从上表可以看出，外贸公司持有的股票在两次评估中与其账面值相比均较为

接近，未有大幅增值的情形。外贸公司目前持有的可供出售金融资产中的 A 股股

票主要是西部矿业和中国太保，西部矿业和中国太保合计的评估值占 2014 年 12

月 31 日以及 2015 年 12 月 31 日外贸公司可供出售金融资产中可以上市交易的 A

股股票评估值的比例分别为 92.40%、94.87%。上述两项金融资产取得情况具体

如下：

1、关于外贸公司持有西部矿业股票的取得情况

2007 年，上海海成物资有限公司（上海海成资源（集团）有限公司的前身）

与外贸公司签署了《委托代理进口合同》，委托外贸公司定期开展电解铜等有色

金属代理进口业务，海成集团因故无法偿付外贸公司款项。为此，2011 年 10 月，

外贸公司以进出口代理合同纠纷为案由向上海市高级人民法院提起诉讼，请求判

令海成集团及其关联方支付货款、代理费及延期履行赔偿金等。在上海市高级人

民法院的调解下，诉讼双方于 2012 年 12 月 31 日签署了《调解协议》、2013 年 1

月 22 日签署了《调解协议之补充协议》。上海市高级人民法院于 2013 年 1 月 25

日出具了《民事调解书》。调解协议中约定：

“1、截至 2012 年 6 月 30 日，海成集团累计欠付外贸公司债务本金 12 亿元

及利息 2 亿元；2012 年 6 月 30 日以后，以 14 亿元为计息本金，按照同期银行

贷款利率计算利息，直至实际清偿之日止。

2、塔城国际向外贸公司转让其所持西部矿业股票中已经质押给外贸公司的

4,635 万股股票（含孳息），并按照实际转让之日的前二十个交易日的加权平均

价计算并扣除转让所需税费后进行抵债，用以偿还被告债务。

3、剩余债务外贸公司通过受让塔城国际持有的塔中矿业部分股权进行抵

债，抵债后各方共同将塔中矿业股权整体注入西藏珠峰并最终结算。”

外贸公司账面上对海成集团及其关联方应收账款账面原值为 11.9277 亿

元，未确认债务利息 2 亿元。其中海成集团及其关联方于 2013 年初以西部矿业

股票抵偿部分债务，即以西部矿业股票 4,635 万股，按照实际转让之日的前二

十个交易日的加权平均价计算并扣除转让所需税费后进行抵债，总计抵偿海成

集团及其关联方的债务 3.7079 亿元。

2、关于外贸公司所持中国太保股票的取得情况

外贸公司持有的中国太保股票主要是外贸公司在中国太平洋保险（集团）股

份有限公司成立时投资的国有法人股，原始成本为208.80万元

二、说明申请人本次收购外贸公司持有的大量可供出售金融资产的原因及

合理性。

（一）外贸公司持有金额较大的可供出售金融资产是历史原因形成

发行人本次收购外贸公司持有金额较大的可供出售金融资产是历史原因形

成的，除西部矿业股票为抵偿债务取得外，其余均为在其上市前即持有的原始股

或由原持有的原始股重组换股所取得，并非是在二级市场买入的。对于已持有的

上市公司股票，外贸公司拟通过股票二级市场进行择机逐步减持，并将减持所得

的资金全部用于主营业务发展。2015年度外贸公司减持了全部的交通银行和上海

石化股票，并未增持股票。

（二）外贸公司资产构成与主营业务相关度高，可供出售金融资产占比下

降

2015年末以及2014年末，外贸公司的资产情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

金额占比金额占比

货币资金 34,208.20 11.49% 35,677.22 12.79%

应收票据 13,526.67 4.54% 26,259.51 9.41%

应收账款 71,476.87 24.01% 48,522.05 17.39%

预付款项 41,993.13 14.10% 51,877.15 18.59%

其他应收款 15,982.87 5.37% 13,427.70 4.81%

存货 49,950.75 16.78% 33,250.63 11.92%

其他流动资产 758.23 0.25% 1,325.41 0.48%

可供出售金融资产 52,260.76 17.55% 51,575.34 18.49%

长期股权投资 287.91 0.10% 375.32 0.13%

投资性房地产 153.15 0.05% 169.19 0.06%

固定资产净额 16,398.54 5.51% 16,007.59 5.74%

递延所得税资产 593.11 0.20% 518.41 0.19%

资产总计 297,727.70 100.00% 278,985.51 100.00%

注：上表中，在比较外贸公司2015年12月31日以及2014年12月31日的资产负债变动情况

时，2015年12月31日的资产负债表数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会

师报字[2016]第121702号《审计报告》，2014年12月31日的资产负债表数据取自立信会计师

事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第124294号《审计报告及备考财务报表》，

该备考报表假设外贸公司部分债权债务无偿划转给东方国际集团的行为发生在报告期初，因

此2014年12月31日的资产负债表假设上述债权债务已经完成了无偿划转。

从上表可以看出，外贸公司主要资产为与主营业务相关资产。截至2014年12

月31日以及2015年12月31日，外贸公司可供出售金融资产账面价值占总资产比重

分别为18.49%以及17.55%。2015年12月31日的外贸公司可供出售金融资产中还包

括为外贸公司信用证保证金担保而购买的理财产品，虽然在会计处理上计入可供

出售金融资产，但该部分理财产品实际上也是与外贸公司的主营业务相关的，扣

除该部分理财产品，外贸公司2015年12月31日可供出售金融资产占资产总额的比

重为13.95%，相比2014年12月31日下降明显。在2015年，外贸公司出售了持有的

全部交通银行和上海石化的股票，未新增股票。

（三）外贸公司主营业务突出，主营业务毛利较高

外贸公司主营业务收入水平保持增长，主营业务毛利较高，外贸公司2015

年度以及2014年度的营业收入、营业成本及毛利构成情况如下：

单位：万元

2015 年度 2014 年度

项目

营业收入营业成本毛利营业收入营业成本毛利

货物贸易 637,883.55 610,159.48 27,724.07 508,805.77 480,029.12 28,776.65

其中：进口 175,215.64 168,630.66 6,584.98 155,898.63 147,378.80 8,519.83

出口 264,534.81 248,769.18 15,765.63 270,098.95 253,916.15 16,182.80

内销 142,863.69 137,760.87 5,102.82 73,922.80 69,913.52 4,009.28

转口贸易 55,269.40 54,998.77 270.63 8,885.39 8,820.65 64.74

其他 129.04 99.12 29.92 94.76 72.58 22.18

主营业务收入小计 638,012.59 610,258.60 27,753.99 508,900.54 480,101.70 28,798.84

其他业务收入 3,142.93 155.21 2,987.72 3,463.67 328.71 3,134.96

合计 641,155.52 610,413.81 30,741.71 512,364.21 480,430.41 31,933.80

从上表可以看出，外贸公司主营业务收入增长强劲，来自主营业务的毛利总

额维持在较高的水平。发行人收购外贸公司后，业务上会与外贸公司形成互补，

特别是利用外贸公司在货物进口方面的传统优势，对发行人的现代物流业务和跨

境电商业务均形成良好的促进作用。

（四）收购外贸公司股权主要是控股股东履行承诺、解决潜在的同业竞争，

同时出于对外贸公司主营业务的经营能力的认可，以及其业务可以与上市公司

形成互补

发行人此次利用募集资金收购外贸公司股权既是控股股东履行其在发行人

2011年资产重组时所作的承诺，解决潜在的同业竞争问题，也是出于对外贸公司

主营业务盈利能力的认可以及与上市公司相关业务的互补性考虑，并实现东方国

际集团整体上市。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2015]第0080154号

《企业价值评估报告书》以及沪东洲资评报字[2016]第0029154号《企业价值评

估报告书》，2014年12月31日以及2015年12月31日，在资产基础法以及收益现值

法下外贸公司的100%股权价值如下：

单位：万元

2014年12月31日 2015年12月31日

资产基础法 75,812.10 79,901.45

收益现值法 73,600.00 80,600.00

虽然此次收购外贸公司股权采用资产基础法的评估结果，但从上表可以看

出，外贸公司采用收益现值法评估时，其股权价值与资产基础法下基本一致。由

于收益现值法主要是将外贸公司作为一个整体考虑其未来的经营性利润，而未将

包括可供出售金融资产在内的各资产科目的价值单独进行考虑。在收益现值法

下，2015年12月31日外贸公司的股权价值也超过了此次上市公司收购外贸公司的

股权价格。因此从外贸公司整体盈利能力角度进行评估，外贸公司的股权价值并

不低于将外贸公司各资产价值进行单独评估的总和。由此说明，发行人对外贸公

司整体盈利能力的认可是有充分依据的。

（五）外贸公司出具的承诺

2016年4月25日，外贸公司出具承诺函，具体如下：

“截至2015年12月31日，本公司不存在通过二级市场买入上市公司股票的情

形，目前持有的上市公司股票，除西部矿业股票为抵偿债务取得外，其余均为在

其上市前即持有的原始股或由原持有的原始股重组换股所取得，持有时间较长。

对于目前已持有的上市公司股票，本公司拟通过二级市场进行择机逐步减持，减

持所得的资金将全部用于本公司主营业务发展。根据本公司目前的发展规划和经

营计划，本公司不存在拟通过二级市场增持上市公司股票或其他有价证券的行为

或意向。未来本公司也没有将通过二级市场买卖上市公司股票或其他有价证券作

为本公司主营业务的发展规划或经营计划。”

（六）发行人出具的承诺

2016年4月25日，东方创业出具承诺函，具体如下：

“在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司将募集资金全部用于本次

非公开发行股票预案中确定的募集资金投资项目，不会用于持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接

投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

三、请保荐机构和律师就上述事项是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条第三款的相关规定，是否属于为持有交易性金融资产和可供出售金融资

产等财务性投资行为进行核查并发表核查意见。

根据《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项规定：“上市公司募

集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（三）除金融类企业外，本次募集

资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司”。

就东方创业收购的外贸公司股权是否符合《上市公司证券发行管理办法》第

十条第（三）项的规定，保荐机构和律师核查如下：

1、发行人本次收购外贸公司是控股股东东方国际集团履行其在发行人2011

年资产重组时所作的承诺，且外贸公司的主业突出，本次收购后将与发行人现有

业务形成互补、提升发行人整体竞争力。

2、外贸公司的主营业务系货物贸易，包括自营和代理进口、出口、国内商

品销售以及转口贸易业务，而非买卖有价证券；外贸公司主营业务收入规模大，

盈利能力较强，资产构成主要以与主营业务相关的资产为主。

3、外贸公司持有的可供出售金融资产中的A股股票是历史原因形成，并非从

二级市场买入，且外贸公司承诺将择机逐步减持所持有的上市公司股票，减持所

得资金将全部用于其主营业务发展，外贸公司不存在拟通过二级市场增持上市公

司股票或其他有价证券的行为或意向，也没有将通过二级市场买卖上市公司股票

或其他有价证券作为其主营业务的发展规划或经营计划。

4、2016年4月25日，东方创业出具承诺：“在本次非公开发行股票募集资金

到位后，本公司将募集资金全部用于本次非公开发行股票预案中确定的募集资金

投资项目，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司。”

综上，保荐机构和律师认为，发行人本次收购外贸公司不属于为持有交易性

金融资产和可供出售金融资产等财务性投资行为，发行人符合《上市公司证券发

行管理办法》第十条第三款的相关规定，本次募集资金使用项目不存在为持有交

易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存

在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

问题 2：根据申报材料，本次“跨境电子商务平台项目”拟通过东方创业向下

属控股子公司上海领秀电子商务有限公司增资的方式实施。根据反馈意见回

复，根据本次募集资金使用计划，公司拟于募集资金到位后，向上海领秀电子

商务有限公司增资人民币 8,000 万元，其他股东放弃该次增资权利。公司拟于

本次募集资金到位后，履行资产评估及备案程序，并以评估估值作为增资定价

依据。

请申请人：（1）补充披露上海领秀电子商务有限公司的少数股东情况、是否

与发行人存在关联关系；（2）说明公司将控股子公司上海领秀电子商务有限公

司作为跨境电子商务平台项目实施主体的原因及合理性；（3）说明上述募投项

目的投资构成、实施方式、业务模式及盈利模式；（4）公司拟于本次募集资金

到位后，履行资产评估及备案程序，增资依据及增资价格存在不确定性。请说

明上述情况是否损害上市公司利益。请保荐机构进行核查并发表核查意见。

回复：

一、补充披露上海领秀电子商务有限公司的少数股东情况、是否与发行人

存在关联关系

截至本反馈回复出具之日，上海领秀电子商务有限公司的股权结构为东方创

业持股 66.94%、上海汇银（集团）有限公司持股 33.06%。上海汇银（集团）有

限公司的股东为孙红敏和沃伟东两名自然人。上海汇银（集团）有限公司及股东

孙红敏、沃伟东，上海汇银（集团）有限公司董事、监事、高级管理人员均与发

行人、发行人控股股东东方国际集团之间不存在关联关系。

二、说明公司将控股子公司上海领秀电子商务有限公司作为跨境电子商务

平台项目实施主体的原因及合理性；

东方创业从事对外贸易、商品代理、物流等业务多年，具有丰富的进出口业

务相关经验。近年来，强调信息化、数字化的商务模式对传统的业务模式形成冲

击，跨境电子商务作为一种新的数字化商务方式，代表未来的贸易、消费和服务

方式。因此，根据业务发展需要，公司拟打造自己的电子商务平台。

上海领秀电子商务有限公司成立于 2011 年 12 月，总部地址位于上海市静安

区南京西路 758 号，是一家专营进口高端商品的电商企业，主要网络平台是“爱

奢汇”。领秀电子以“轻奢”为风格，以国内中产阶层为主要目标市场，以精致

生活为主题, 商品品类聚焦在吃、穿、用等进口中高档快消品和轻奢侈品。2014

年以前，公司有部分进口高端商品向领秀电子销售。在业务合作过程中，公司了

解到领秀电子具备较强的电商经营能力和经验，其业务定位和发展目标与公司经

营计划相契合，公司根据自身经营发展需要，决定收购领秀电子作为自己的电商

平台，并拟通过后续增资的方式进一步增强公司电商平台实力，发展壮大公司的

电商业务。

2014 年公司收购领秀电子 66.94%股权后，将其作为未来业务发展的电子商

务平台，除领秀电子外，公司及下属控股子公司并没有大型电子商务平台的经营

实体。因此，本次非公开发行的募投项目即跨境电子商务平台项目以公司向领秀

电子增资的方式并由领秀电子具体实施。

三、说明上述募投项目的投资构成、实施方式、业务模式及盈利模式

（一）跨境电子商务平台项目的投资构成

该项目投资总额为 1 亿元人民币,具体投资如下：

1、用于自营采购的流动资金为 4,500 万元。

2、用于国内仓储分拨中心建设和租用海外仓改造建设的资金为 950 万元。

其中，国内仓库一期(两年内)租用 6000-10000 平方米，改造费用 50 万元，硬件

及设备 300 万元，WMS 仓储管理系统 100 万元；二期(两年后)租用 10000 平方米，

改造及硬件设备等 300 万元，合计投入 750 万元。海外业务拟分别在美国、澳大

利亚、日本租用 200-300 平方米的海外仓库，支持跨境业务，其中改造及硬件设

备投入各 50 万元，合计投入约 150 万元。

3、用于体验店布局的资金为 950 万元。建设 5-6 个“爱奢汇生活体验馆”

样板，面积约为 100-300 平方米，投入装修、设备及道具约 950 万元。

4、用于平台推广的专项广告营销费用的资金为 600 万元。

5、用于电商平台建设和团队建设的成本支出为 3,000 万元，人工成本支出

是公司管理费用的主要构成，用以培养买手团队、市场销售团队、网站运营团队、

IT 技术及数据支持团队，以保证公司业务的快速发展。

（二）跨境电子商务平台项目实施方式

该项目拟通过东方创业向下属控股子公司领秀电子增资的方式实施。2016

年 2 月 1 日，东方创业召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过以自筹资

金向领秀电子增资 2,004.56 万元的议案。本次非公开发行募集资金到位后将根

据相关法规规定置换该部分增资资金。同时，领秀电子其他股东将同比例增资。

本次募集资金到位后，东方创业将继续增资 7,995.44 万元，其他股东放弃增资。

（三）跨境电子商务平台项目业务模式及盈利模式

领秀电子跨境电子商务平台采用的运作模式系“自营+代销、线上+线下”，

即“自营”以培养买手团队、买断的方式建立稳定货源关系，自营品类主要以高

档快消品和轻奢侈品为主；“代销”系平台代理国外品牌的国内网上销售；“线上”

主要通过自建官网，投放渠道推广以及与有影响力的第三方电商网站进行合作；

“线下”主要通过开设体验店、组织特卖会推介、推广平台品牌及商品品牌。

基于上述业务模式，目前领秀电子的盈利主要来源于平台自营商品的进销差

价，随着募投资金到位后相关前期投入以及广告宣传的到位，商品销量将大幅上

升同时毛利率也将有所提高，使得来自于商品进销差价的毛利变得更为可观，这

部分将会构成领秀电子未来主要的盈利来源。除了上述自营商品以外，领秀电子

也将积极通过成为国外知名品牌的国内总经销的方式，获取品牌代运营业务带来

的业务收入提成。此外，领秀电子将通过向第三方开放仓储业务的方式获取租金

收入。

四、公司拟于本次募集资金到位后，履行资产评估及备案程序，增资依据

及增资价格存在不确定性。请说明上述情况是否损害上市公司利益。请保荐机

构进行核查并发表核查意见

公司跨境电子商务平台项目投资总额1亿元人民币，拟于本次募集资金到位

后，通过向控股子公司领秀电子增资的方式实施。公司已以自筹资金向领秀电子

增资2,004.56万元人民币，领秀电子其他股东按照原持股比例进行同比例增资。

待上市公司本次非公开发行募集资金到位后，上市公司将按照相关规定置换预先

投资，再向领秀电子增资7,995.44万元人民币，该次增资除上市公司外的其他股

东放弃增资权利，相关股东已出具承诺。

公司拟于本次募集资金到位后，根据具有相关资质的评估机构出具的评估报

告确定增资价格，并经有权国资管理部门备案后，实施增资行为。

2016年4月25日，上海东洲资产评估有限公司出具了《资产评估工作汇报》，

对截至估值基准日2016年3月31日，上海领秀电子商务有限公司股东全部权益的

预估值为3,902.74万元。该次预估采用资产基础法，未采取收益现值法及市场比

较法，主要原因是：领秀电子近年来尚属于投入期，目前处于亏损状态，不适于

采用收益现值法进行评估；领秀电子的电商业务尚未完全成熟，因此未采取市场

比较法。

2016年4月25日，东方创业（以下称“甲方”）、上海汇银（集团）有限公司

（以下称“乙方”）与领秀电子（以下称“丙方”）签署了《增资框架协议》，约

定东方创业在非公开发行股票募集资金完成后，以募集资金（货币方式）单方面

向领秀电子增资人民币7,995.44万元，上海汇银（集团）有限公司本次放弃同时

向领秀电子增资的权利。同时，双方对增资依据和增资价格进一步约定如下：

“1、本次增资价格根据经股东双方认可的具有中国证券期货业务资格的评

估机构出具的资产评估报告中确认的丙方评估值（经国有资产管理部门备案）确

定，以该评估值作为本次增资价格的依据。

2、根据丙方的实际经营情况和资产状况及上海东洲资产评估有限公司出具

的相关《资产评估工作汇报》的意见，甲、乙双方同意本次增资时，对丙方的资

产评估采用以资产基础法为主的评估方法。

3、鉴于上海东洲资产评估有限公司出具的相关《资产评估工作汇报》，于

基准日2016年3月31日，丙方全部股东权益以资产基础法进行估值的预估值为人

民币3,902.74万元。甲、乙双方同意本次增资时，增资价格（即丙方的估值）不

超过4,000万元人民币。”

保荐机构认为：发行人在本次募集资金到位后，以领秀电子评估值并经有权

部门备案后，作为本次增资价格的确定依据，符合国有资产管理部门以及上市公

司的相关规定要求。同时，发行人与领秀电子其他股东已通过协议的方式对增资

价格确定依据、评估方法的选择、增资价格的范围等关键内容进行了明确约定，

因此，不存在上市公司利益受到损害的情形。

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