独董事前认可意见
独立董事
关于公司重大资产重组暨关联交易的
事前认可意见
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重
大资产重组（以下简称 “本次交易”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）
有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限
公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简
称“土控集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）
合计 100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规
定，公司董事会在召开第七届董事会第十次会议前向独立董事提供了本次董事会
的相关材料。作为公司的独立董事，我们就本次董事会拟审议议案所涉及的事项，
尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表
事前认可意见如下：
我们认真审议了本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易预案》、交易各方
签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》等协议及拟提交董事会审议的议
案等材料后，基于独立判断的立场，我们认为：
1、 本次交易方案、《重大资产购买暨关联交易预案》以及交易各方签署的
相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东
的利益。
2、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会在审
议与本次交易有关议案时，关联董事应依法回避表决。
独董事前认可意见
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签名：
钱世政 吕 巍
唐子来
2016 年 4 月 27 日
独立意见
独立董事
关于公司重大资产重组暨关联交易的
独立意见
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重
大资产重组（以下简称“本次交易”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）
有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限
公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简
称“土控集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）
合计 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《重大资产购买暨关联交易预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《重大资
产购买暨关联交易预案》及与本次交易相关的议案，经审慎分析，发表如下独立
意见：
1、 我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，
关于本次提交公司第七届董事会第十次会议的相关议案，在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。
2、 本次交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩国际、土控集团，其中：陆家
嘴集团是公司控股股东；前滩国际系陆家嘴集团及土控集团合资企业（陆家嘴集
团持有前滩国际 70%股权，土控集团持有前滩国际 30%股权）。公司董事长李
晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；公司董事朱蔚
担任陆家嘴集团副总经理；公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前
滩国际副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与陆家嘴集团、
前滩国际存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、 公司本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易预案》及公司与陆家嘴集
团、前滩国际、土控集团签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》等协议，
独立意见
符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，交易
方案合理，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。
4、 公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的
决议合法有效。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均
依法回避了表决。
5、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
6、 本次交易的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过。
独立董事签名：
钱世政 吕 巍
唐子来
2016 年 4 月 27 日
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