海通证券股份有限公司
关于
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
声 明 ........................................................................................................................... 4
绪 言 ........................................................................................................................... 5
一、交易方案概述 ................................................................................................... 5
二、交易对方 ........................................................................................................... 5
三、标的资产 ........................................................................................................... 5
四、交易方式及资金来源 ....................................................................................... 5
五、交易金额 ........................................................................................................... 6
六、是否导致上市公司实际控制人变更 ............................................................... 6
独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 7
一、独立财务顾问意见发表基础 ........................................................................... 7
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26 号准则》的
要求之核查意见 ....................................................................................................... 7
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................... 8
四、关于交易合同之核查意见 ............................................................................... 8
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出
判断及有关决议记录之核查意见 ........................................................................... 9
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《重组规定》
第四条要求之核查意见 ......................................................................................... 10
七、关于本次交易标的资产的核查意见 ............................................................. 14
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 15
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 30
十、本次核查结论性意见 ..................................................................................... 30
1
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
本独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融
本核查意见 指 贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联
交易预案之独立财务顾问核查意见》
《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重
重组预案 指
大资产购买暨关联交易预案》
陆家嘴股份、上市公司 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
陆家嘴集团 指 上海陆家嘴（集团）有限公司
前滩集团 指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司
土控集团 指 上海浦东土地控股（集团）有限公司
交易对方 指 陆家嘴集团、前滩集团、土控集团
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
浦东新区国资委 指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
标的公司、陆金发 指 上海陆家嘴金融发展有限公司
上市公司拟通过现金支付的方式收购陆家嘴集
本次交易、本次重大资产重 团、前滩集团、土控集团合计持有的陆金发
指
组、本次重组 100%股权，以使陆金发在本次交易完成后成为
上市公司的全资子公司
标的资产 指 陆金发 100%股权
涉及金融机构经营许可事项并持有该等许可的
持牌机构 指 机构，本预案中陆金发下属持牌机构特指陆家
嘴信托、爱建证券和陆家嘴国泰人寿
陆家嘴信托 指 陆家嘴国际信托有限公司
爱建证券 指 爱建证券有限责任公司
陆家嘴国泰人寿 指 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司
陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团、土控集
《购买资产协议》 指 团于 2016 年 4 月 27 日签署的《支付现金购买
资产协议》
陆家嘴股份、陆家嘴集团、前滩集团于 2016 年
《业绩补偿协议》 指
4 月 27 日签署的《业绩补偿协议》
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
法律顾问、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、安永审计 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2
评估机构、财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
审计基准日 指 2016 年 3 月 31 日
评估基准日 指 2016 年 3 月 31 日
报告期、最近两年一期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令
《重组办法》 指
第 109 号）（2014 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》 指 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14
号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014
《26 号准则》 指
年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕
53 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）
上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作
《财务顾问业务指引》 指 备忘录－第二号 上市公司重大资产重组财务
顾问业务指引（试行）》
《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
3
声 明
海通证券股份有限公司接受上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司的委
托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《重组规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《财
务顾问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查
意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对陆家嘴股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读陆家嘴股份就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考。
4
绪 言
一、交易方案概述
本次交易上市公司拟通过现金支付的方式收购陆金发 100%股权，以使陆金
发在本次交易完成后成为上市公司的全资子公司。
二、交易对方
本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团、土控集团。
三、标的资产
本次交易的标的资产为陆金发 100%股权。
四、交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。
（一）上市公司拟用于本次交易的资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主要
为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取
得，自有资金和银行借款的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的
资金需求。
（二）上市公司拟在本次收购中使用自有资金的比例
《购买资产协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的
资产评估值确定。标的资产预估值约为 109.31 亿元，上市公司拟在本次收购中
使用自有资金的比例约为 40%，即约 43.72 亿元。
（三）上市公司是否已经与银行签订借款框架协议
截至本预案签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办
理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签
署正式银行借款文件。
5
五、交易金额
本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据经国资备
案的评估结果确定。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，
标的资产的预估值为 1,093,116.78 万元，未经审计的 母公司 账面净资产为
802,540.80 万元，预估增值 290,575.98 万元，预估增值率为 36.21%。《购买资产
协议》约定的标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确
定。
六、是否导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控
制人变更。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《重组规定》、《26 号准则》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾
问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
6
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他
可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告及法律意
见书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的
履行。
二、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《26 号
准则》的要求之核查意见
陆家嘴股份董事会编制的重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《26
号准则》的要求编制，并经陆家嘴股份审议本次交易的首次董事会会议审议通过。
重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情
况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标的资产的预估值情况、管理层讨
论与分析、风险因素、其他重要事项等内容。
综上，本独立财务顾问认为：陆家嘴股份董事会编制的重组预案符合《重
组办法》、《重组规定》及《26 号准则》的要求。
7
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方陆家嘴集团、前滩集团、土控集团均已出具承诺
函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方陆家嘴集团、前
滩集团、土控集团已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且
该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
（一）购买资产协议
陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团、土控集团就本次交易事项签订的《购
买资产协议》已载明，《购买资产协议》在下列条件全部成就时生效：
1、《购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充条款》经各方签字盖章；
2、本次交易获得上市公司董事会批准；和
3、本次交易经上市公司股东大会审议通过；和
4、本次交易的评估报告已获上海市国资委备案，且上海市国资委已批准本
次交易。
交易各方签署的《购买资产协议》包括的主要内容有：定义；标的资产；支
付现金购买资产；业绩承诺和补偿措施；标的资产的交割；交割后特别约定；甲
方陈述与保证；乙方的陈述与保证；税费承担；生效；违约责任；不可抗力；条
款的独立性；争议解决；通知；其他等部分。
由于目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，待专业机构出具相关审计、
评估结果后签署《支付现金购买资产协议补充条款》，交易各方将进一步明确标
的资产的定价等相关内容。
8
（二）业绩补偿协议
陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团就本次交易事项签订的《业绩补偿协议》
已载明，《业绩补偿协议》经各方签字盖章后成立，并于《购买资产协议》生效
之日起发生法律效力。
交易各方签署的《业绩补偿协议》包括的主要内容有：资产 A 业绩补偿承
诺；资产 B 减值补偿承诺；协议的生效、解除和终止；不可抗力；协议的补充、
变更或解除；条款的独立性；争议的解决；通知；其他等部分。
由于目前标的资产的审计、评估工作正在进行中，待专业机构出具相关审计、
评估结果后签署的《支付现金购买资产协议补充条款》中，《业绩补偿协议》各
签署方将进一步明确利润承诺数等相关内容。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响
的其他保留条款、补充协议和前置条件。上市公司审议本次交易的第二次董事
会召开前，交易各方将签署的补充协议系对《购买资产协议》和《业绩补偿协
议》的补充，不会对本次交易进展构成实质性影响。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事
项作出判断及有关决议记录之核查意见
在本次交易的上市公司董事会对审议《董事会关于重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的议案中，董事对有关
事项作出审慎判断，认为：
“1、本次交易标的资产在本次董事会决议公告前已取得与其业务相关的许
可证书。本次交易行为涉及的有关报批事项已在公司《重大资产购买暨关联交易
预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为交易对方（包括上海陆家嘴（集团）有限公司、上
海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司）
9
所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）100%股权，陆金
发不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的
完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免
同业竞争。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《重
组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为陆金发 100%股权，标的公司为金融控股型企业，是
由陆家嘴集团控股的推动陆家嘴集团金融产业发展的主要平台。自组建以来，陆
金发通过控股爱建证券、陆家嘴信托及共同控制陆家嘴国泰人寿三家持牌机构，
初步形成了“证券+信托+保险”的基本业务架构，同时，陆金发通过参股股权
投资基金等方式广泛参与金融创新试点项目，为进一步发展成为金融控股企业奠
定了良好的基础。
本次交易符合国家“十三五”规划纲要、国务院《关于进一步优化企业兼并
10
重组市场环境的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关
于深化国有企业改革的指导意见》、上海市国资委《关于进一步深化上海国资改
革促进企业发展的意见》（“上海国资国企改革 20 条”）等政策性文件的规定。
因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索和标的公司出具的承诺，
标的公司最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
（3）符合土地管理的有关规定
经标的公司确认，标的公司已通过土地出让、购买等方式取得了目前所有的
土地之使用权，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。截至本预
案签署日，标的公司最近三年内未发现因违反土地管理相关法律法规而受到重大
处罚的情形。
（4）符合反垄断的有关规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经
营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞
争效果的经营者集中。在本次交易中，参与集中的经营者的实际控制人均为浦东
新区国资委，且陆家嘴集团同时拥有上市公司的和陆金发百分之五十以上有表决
权的股份或股权。本次交易属于同一实际控制人和同一集团项下的重大资产重
组，不存在排除、限制竞争的效果。本次交易符合《中华人民共和国反垄断法》
第二十二条之规定，不涉及反垄断法所指的垄断行为和经营者集中申报。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策、环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公
11
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合
股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符
合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具并
经国资部门备案的评估报告中确定的评估值为基础确定。目前标的资产的审计和
评估工作正在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，
编制并披露重组报告书及其摘要。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此
项内容发表明确意见。
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照
上市公司的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议本次重组的董事会会议
上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律
法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为陆金发 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更，
标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍。
12
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将现金购买陆金发 100%股权，间接持有信托、证
券、保险三张金融牌照及参股多项金融产业投资。本次交易完成后，上市公司主
营业务将实现“地产+金融”双轮驱动的战略发展格局，有利于提升资产质量和
盈利能力，同时通过业务协同效应打开了新的发展空间，有利于增强上市公司的
可持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
同时为保证本次重组完成后上市公司的独立性，陆家嘴集团出具了关于保证
上市公司独立性的承诺。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，
并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的
规范运作和相应职权的行使。
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将继续保持健
全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等的
要求不断进行完善。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健
全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》
第十一条的要求。
（二）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断
并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“独立财务顾问意见/五、关于对
上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出判断及有关决议
记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要
求。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》
第十一条和《重组规定》第四条列明的各项要求。
七、关于本次交易标的资产的核查意见
截至本核查意见出具日，标的公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 陆家嘴集团 518,500.00 64.81
2 前滩集团 187,100.00 23.39
3 土控集团 94,400.00 11.80
总计 800,000.00 100.00
截至本核查意见出具日，根据工商信息查询结果及标的公司提供的相关资料
和说明，本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，
标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
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综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产完整，其权属状况
清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存
在重大法律障碍。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定因素和
风险事项，包括：
（一）与本次交易相关的风险因素
1、本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
（1）本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司将
再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
（2）就标的资产评估结果向上海市国资委备案；
（3）上海市国资委对本次重组的批准；
（4）上市公司股东大会对本次重组的批准；
（5）其他涉及的审批或备案（如有）。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最
终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不
确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
2、本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估结果
可能与本预案披露的相关数据存在差异的风险
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预
案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评
估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。因此，
本次交易存在正式方案中披露的经审计的财务数据及标的资产评估结果可能与
本预案披露的相关数据存在差异的风险。
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3、本次交易存在融资风险并可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购，根据预估值，上市公司预计用于本次收购
的现金为 109.31 亿元。为支付本次交易现金对价，上市公司预计使用约 40%的
自有资金，其余通过银行借款的方式取得。
截至本预案签署日，上市公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在办
理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后签
署正式银行借款文件。上述融资安排尚未形成正式的合同，因此本次交易存在融
资风险。
为完成本次交易，一方面上市公司将动用较大规模的自有资金，同时并购贷
款的安排将使上市公司增加较大规模的有息负债，导致上市公司可能因本次交易
面临一定的财务风险。
4、本次交易存在标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值情况的风
险
根据《重组办法》第三十五条的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对标的资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
为保护上市公司中小股东利益，上市公司与陆家嘴集团、前滩集团签订了《业
绩补偿协议》，约定在本次重组审计、评估结果确定后就标的公司有关经营业绩
作出承诺，若标的公司有关经营业绩低于承诺数或出现减值情况，陆家嘴集团、
前滩集团将相应承担补偿责任。
虽然上市公司与陆家嘴集团、前滩集团已签订了《业绩补偿协议》，但鉴于
标的公司所从事的金融及投资相关业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营
业绩未能达到《业绩补偿协议》中约定的有关业绩承诺或出现减值情况。因此，
本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现的风险，特提醒投资者注意相关风
16
险。
5、本次交易存在上市公司与标的公司的业务整合风险
上市公司的主营业务为房地产相关业务，标的公司的主营业务为金融投资相
关业务，尽管房地产业务与金融业务存在一定的联系和协同效应，但毕竟分属不
同行业，在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经
营管理方面存在差异。由于上市公司与标的公司分属不同行业，双方未来业务整
合到位尚需一定时间，因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与标的公司
的业务整合或业务整合效果不佳的风险。
6、本次交易存在可能因内幕交易取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在方案商议确定的过程中，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构
和个人可能利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本次交易中若存在
内幕信息知情人员利用内幕信息进行内幕交易并被中国证监会立案稽查的情形，
则可能导致上市公司因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易。
7、标的资产预估值风险
根据上市公司第七届董事会第十次会议决议批准的本次交易预案，标的资产
以 2016 年 3 月 31 日为审计、评估基准日。经初步估算，未经审计的标的公司母
公司财务报表净资产账面价值为 802,540.80 万元，预估值约为 1,093,116.78 万元，
增值约 290,575.98 万元，增值率约 36.21%。
虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但由于
评估工作尚未完成，在预估时未能完全获得标的资产评估所需所有资料；同时审
计工作尚未完成，相关财务数据可能会调整；也可能出现未来实际情况与评估假
设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来盈利达不到经预测的
盈利结果，出现标的资产的预估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次
交易标的资产预估值风险。
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8、本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机构股
权的风险
本次交易标的公司及上市公司的控股股东均为陆家嘴集团，本次交易系基于
上市公司认可标的资产所含之金融资产对其业务整合之价值，以期推动上市公司
旗下地产业务和金融业务的协同、融合和互补，推动上市公司优化业务结构和进
行产业升级；陆家嘴集团同意向上市公司出售金融资产系基于前述金融资产对深
化国资改革、优化国资整合和资源配置、提升国企活力和市场竞争力的内在需要。
基于前述共识和目标，交易各方在《购买资产协议》中约定，上市公司在交割日
起三年内，不会直接或间接对外转让标的公司所持的爱建证券、陆家嘴信托和陆
家嘴国泰人寿之全部或部分股权。
因此，本次交易存在合同条款中约定限制上市公司三年内出售三家持牌机构
股权的风险。
（二）与标的公司及三家持牌机构相关的风险因素
1、标的公司金融及投资业务的固有风险
金融风险指的是与金融有关的风险，如金融市场风险、金融产品风险、金融
机构风险等。金融机构在具体的金融交易活动中出现的风险，有可能对该金融机
构的生存构成威胁；同时，一旦发生系统风险，金融体系运转失灵，相关金融机
构也将面临严重的危机。
投资风险是指由于未来投资收益的不确定性，在投资中可能会遭受收益损失
甚至本金损失的风险，是为获得不确定的预期效益而承担的风险。投资风险也是
一种经营风险，通常指企业投资的预期收益率的不确定性。只有风险和效益相统
一的条件下，投资行为才能得到有效的调节。
标的公司是一家以控股或共同控制持牌机构同时涉及多项重大投资的公司，
因此，标的公司直接面临金融及投资相关的固有风险。
2、标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风险
金融行业是受到严格监管的行业，标的公司控股或共同控制的陆家嘴信托、
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爱建证券、陆家嘴国泰人寿三家持牌机构目前直接面临中国银监会、中国证监会、
中国保监会的监管。鉴于我国金融监管体系尚待完善，金融业分业经营或混业经
营的发展路径尚未明确，且可能存在监管机构整合、推出注册制等较大的金融监
管形势变化，因此标的公司存在因金融监管形势发生较大变化而产生的相关风
险。
3、三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争风险
持牌机构的行业排名是体现其竞争优势的直接表现。
根据中国证券业协会于 2015 年 6 月 8 日公布的《2014 年度证券公司经营业
绩排名情况》，2014 年度 119 家证券公司会员中，爱建证券总资产排名 88 位，
营业收入排名 97 位，净利润排名 93 位。
根据中国保监会于 2016 年 1 月发布的《2015 年人身保险公司原保险保费收
入情况表》，截至 2015 年 12 月 31 日，我国共有人寿保险公司 75 家。2015 年度，
陆家嘴国泰人寿实现原保险保费收入排名第 56 位。
根据《信托行业网》按照 2014 年度财务数据，对 68 家信托公司年报数据进
行的梳理和排名，陆家嘴信托按总资产指标排名第 39 位；按营业收入指标排名
第 45 位；按净利润指标排名第 50 位；按注册资本指标排名第 11 位。
因此，三家持牌机构面临较为激烈的市场竞争，如不能充分发挥竞争优势，
则存在一定的经营风险。
4、标的公司存在报告期内业绩波动的风险
在 2015 年国内资本市场大幅波动等事件的持续影响下，信托、证券、保险
等金融行业企业的盈利能力呈现出一定的不确定性。在此背景下，陆金发报告期
内业绩出现一定程度的波动。2015 年度，陆金发实现未经审计净利润 51,901.25
万元，较 2014 年度未经审计数即 43,779.58 万元相比，上升 18.55%。2016 年 1-3
月，陆金发实现未经审计净利润 719.53 万元。
因此，标的公司存在报告期内业绩波动的风险。
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5、与陆家嘴信托相关的风险因素
（1）信托行业的政策风险及由此引发的陆家嘴信托的合规风险
随着中国经济进入“调结构、转方式”的新常态时期，信托业监管部门从顶
层制度到具体业务层面出台了一系列的监管政策，严控信托风险传导，保持信托
业稳健发展。同时，信托行业监管政策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、
风险控制等政策的变化都会对信托行业造成较大影响。
1）信托公司股东需为信托公司提供流动性支持并补充资本的风险
根据 2014 年 4 月颁布的《关于信托公司风险监管的指导意见》，当信托公司
出现流动性风险时，信托公司股东需给予必要的流动性支持；信托公司经营损失
侵蚀资本的，应在净资本中全额扣减，并相应压缩业务规模，或由信托公司股东
及时补充资本。因此，若陆家嘴信托在业务开展过程中出现流动性风险或侵蚀资
本的情形，陆金发作为陆家嘴信托股东，需要提供流动性支持或补充资本，提请
投资者注意相关风险。
2）净资本充足性风险
2014 年 5 月下发的《关于调整信托公司净资本计算标准有关事项的通知（征
求意见稿）》中首次明确规定信托业务应按照通道类业务与非通道类业务划分，
而非通道类业务分为投资和融资两大类，要求按照相应风险系数分别计算风险资
本。有关净资本充足性的监管政策的出台及变化可能会对陆家嘴信托的净资本水
平造成压力，继而可能影响陆家嘴信托未来的业务发展，提请投资者注意相关风
险。
3）陆家嘴信托业务合规性风险
信托行业先后经历了数次大规模的治理整顿，随着中国经济发展步入“新常
态”时期，单个信托产品的风险加大。同时，信托行业中普遍存在资金期限与资
产期限错配的信托产品，以及在未获得监管部门批准的情况下，信托公司通过信
托计划开展实业投资的情况。陆家嘴信托开展信托业务时均根据监管要求做到事
前报备并积极就监管部门提出的问题进行整改，但若监管层加大信托业务管控力
度，陆家嘴信托可能面临业务合规性风险，提请投资者注意相关风险。
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（2）信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致陆家嘴信托可能面临经营业绩
下滑的风险
中国资产管理行业正全面踏入变革时代，证券、保险、基金管理公司等金融
机构进一步扩大在资产管理市场的业务范围，与信托公司形成正面竞争，信托业
原有的制度红利逐渐消失，市场份额被逐渐蚕食，信托业正面临不断加剧的市场
竞争。受到弱经济周期的影响，优质的项目标的相对减少，项目开发难度加大；
而市场利率的下降又在不断压缩信托报酬率的水平。因此，陆家嘴信托可能面临
信托行业增长放缓、市场竞争加剧导致经营业绩下滑的风险。
（3）陆家嘴信托面临的业务经营风险
1）信用风险
信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，在经济转型的过
程中，信托业单体产品的风险暴露增大，若不能合理设计信托产品之间的风险隔
离制度，并增强风险处置能力，陆家嘴信托可能面临信用风险。
2）市场风险
市场风险主要指在金融市场等投资业务过程中，金融产品或者其他产品的价
格发生波动导致信托财产或信托公司固有财产遭受损失的风险。若陆家嘴信托未
能及时关注市场风险并相应调整投资策略，可能会对其经营情况产生不利影响。
3）操作风险
操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外
部事件给信托财产带来损失的风险。若陆家嘴信托在经营过程中未能及时发现操
作风险点并制定纠正措施，可能会使其信托财产遭受潜在损失。
4）流动性风险
流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产
品的流动性不足导致的风险。若相关信托财产、信托受益权或信托业务产品未能
得到偿付，或以合理的价格在市场上变现出售，陆家嘴信托可能面临流动性风险。
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6、与爱建证券相关的风险因素
（1）证券行业的相关风险及可能对爱建证券造成的不利影响
1）证券市场周期性变化的风险
证券公司的经营水平和盈利能力对证券市场景气程度有较强的依赖性，证券
市场景气程度又受到国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展
状况、投资者心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。
我国证券市场作为新兴资本市场，具有较强的周期性波动特征，从而可能对证券
公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理业务造成影响，加大了证券公司的经
营风险。本次交易完成后，若证券市场出现较大波动，上市公司的经营可能会受
到不利影响。
2）证券行业竞争风险
我国证券公司的主要盈利来源于证券经纪、证券保荐与承销、证券自营等传
统通道业务，形成了证券公司数量偏多、规模过小、资本实力偏弱的格局，产品
创新、提升专业服务能力的动力不足，同质化竞争较为严重，证券公司之间的竞
争日趋激烈。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公
司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司竞争日
益加剧。在日益加剧的行业竞争格局中，如果爱建证券不能持续提升综合竞争力，
则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影响。
3）合规风险
合规风险是指企业及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或准
则而使企业受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。
爱建证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司合规管理试行规定》等法律、
法规的要求，结合自身情况，已建立起一套以内部控制为基础的合规管理制度体
系。合规管理的有效性取决于合规制度的合理性、调整的及时性以及执行的规范
性，如果未来爱建证券制度设计不合理、更新不及时或员工在执业过程中因各种
原因违反法律法规而受到行政处罚，以及因违反法律法规及监管部门规定而被监
管机关采取监管措施，则可能对上市公司未来的业务经营和盈利能力造成不利影
22
响。
（2）爱建证券的经营风险
1）经纪业务相关风险
随着经纪业务的竞争日益加剧，特别是 2015 年 4 月“一人多户”政策的实
施，进一步造成市场平均交易佣金率逐年下滑。随着市场竞争的日益激励，爱建
证券若不能积极应对，提高自身竞争力，将面临经纪业务交易总量及市场份额不
断下滑的风险。
2）信用交易业务相关风险
爱建证券拥有融资融券业务资格。目前，行业内信用交易业务普遍处于起步
和发展阶段，如果爱建证券信用业务扩张速度过快，可能因风险控制能力未能及
时提升而出现坏账风险和流动性风险；如果爱建证券未能在市场竞争中保持和扩
大市场份额，拓展优质客户，或者资金储备不足，可能出现信用交易业务萎缩、
收入下降的风险。
3）自营业务相关风险
证券公司自营业务的主要风险有市场风险、信用风险、政策风险和流动性风
险。我国资本市场属于新兴市场，发展尚不成熟。证券自营业务存在投资品种有
限、交易机制单一、缺乏风险对冲产品和避险机制等问题，自营业务收入受系统
性风险影响较大。此外，如果证券市场行情持续低迷等系统性风险出现，爱建证
券投资规模和结构配置不合理或投资决策不当、投资产品风险较高，可能导致爱
建证券自营业务出现收入大幅波动、持续下滑甚至亏损的风险。
4）投资银行业务相关风险
投资银行业务主要涉及证券发行上市保荐、证券承销、推荐挂牌、财务顾问
等服务。爱建证券在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存
在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、涉及诉讼或依法赔偿投资者损
失的情形，从而使得爱建证券承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在
被暂停乃至取消保荐业务资格的风险。此外，投资银行业务从项目承揽、项目执
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行、项目核准到发行上市需要较长的时间周期，从而使投资银行业务面临收入和
成本存在较大的不确定性的风险。
（3）爱建证券面临可能受到中国证监会处罚的风险
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）于 2014 年 8 月 22 日
公告的《重大资产重组报告书（草案）》中披露了重组对象广西康华农业股份有
限公司（以下简称“康华农业”）2011 年至 2014 年 4 月 30 日期间主要财务数据，
存在虚假记载行为，康华农业及步森股份相关当事人已依法受到相应处罚。爱建
证券作为步森股份重大资产重组的独立财务顾问，于 2016 年 1 月 8 日收到中国
证监会调查通知书（桂证调查字 2016002-2 号）。该调查通知书指出，因爱建证
券涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会对爱建证券
进行立案调查。截至本预案签署日，爱建证券尚未收到中国证监会调查结论。如
果爱建证券受到中国证监会处罚，将可能对其业务造成一定影响。
7、与陆家嘴国泰人寿相关的风险因素
（1）保险行业的相关风险及可能对陆家嘴国泰人寿造成的不利影响
1）宏观经济下行风险
保险行业受宏观经济运行影响较大。从负债角度看，人口数量、人口寿命、
储蓄习惯、风险偏好都是影响保险行业资金规模的长期因素；从资产角度看，经
济增长、经济政策、货币政策、财政政策都是影响资产配置收益的重要因素。2013
年以来，我国宏观经济整体下行，GDP 增速下降，外需疲软、内需持续回落，
部分行业产能过剩，未来如果我国宏观经济出现持续增长放缓或发生重大不利变
化，导致失业率高、居民收入及企业盈利增长放缓甚至出现负增长，则可能会给
陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成不利影响。
2）监管政策变动风险
陆家嘴国泰人寿须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国
保监会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给陆家嘴国泰人寿带来一定的
经营风险。
24
2014 年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、
《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关
于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步
规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险
金融产品销售的通知》、《保险公司偿付能力监管规则》等法律、法规、规范性文
件，如果未来陆家嘴国泰人寿不能持续满足相关法律法规的要求，可能会受到罚
款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对陆家嘴国泰人寿的经营活
动造成不利影响。
3）市场风险
市场风险，是指由于利率、汇率、权益价格和商品价格等的不利变动而使陆
家嘴国泰人寿遭受非预期损失的风险。
①利率风险
寿险产品的盈利能力及投资回报对利率的变动高度敏感，利率变动可能对陆
家嘴国泰人寿资产的投资回报及经营业绩造成不利影响。
在利率下降期间，陆家嘴国泰人寿的平均投资收益率将会受到影响，因为即
将到期的投资以及利用较低利率环境而被赎回或预付的债券，通常会被替换为收
益率较低的新投资，从而降低陆家嘴国泰人寿的投资收益率。
在利率上升期间，其它金融资产的收益率普遍上升，投保人因利率上升转而
投资其他高回报产品，从而造成投保规模下降，以及现有保单的退保和减保增加。
此外，利率上升时，陆家嘴国泰人寿持有的固定收益资产的公允价值将会下降，
从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩。
②汇率风险
人民币汇率受国家政策变动影响，在很大程度上取决于国内和国际的经济及
政治情况，以及货币供求情况。虽然陆家嘴国泰人寿大部分收入、成本及开支均
以人民币计价，但仍拥有一定数额的外币资产，因此汇率波动可能会对陆家嘴国
泰人寿的外币资产产生不利影响，从而影响陆家嘴国泰人寿的经营业绩及财务状
况。
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③权益价格风险
权益价格风险主要是指保险公司配置的权益类投资因市场价格波动产生的
风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿有一定比例的投资资产用于股权型
投资，未来中国股票市场的波动可能会对陆家嘴国泰人寿股权型投资的价值造成
不利影响，进而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响。
（2）陆家嘴国泰人寿的经营风险
1）不能满足监管要求的偿付能力充足率的风险
陆家嘴国泰人寿须按照中国保监会的规定，维持与业务相当的最低偿付能力
充足率。对偿付能力不足的保险公司，中国保监会可采取下列多项监管措施：责
令增加资本金或者限制向股东分红；限制董事、高级管理人员的薪酬水平和在职
消费水平；限制商业广告；限制增设分支机构、限制业务范围、责令停止开展新
业务、责令转让保险业务或者责令办理分出业务；责令拍卖资产或者限制固定资
产购置；限制资金运用渠道；调整负责人及有关管理人员；接管；以及中国保监
会认为必要的其他监管措施。
偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、必须保持的准备金水平、产品利
润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如
因陆家嘴国泰人寿的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足
率要求等原因，使得陆家嘴国泰人寿无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的
最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持陆家嘴国泰人寿的业务和经营，如陆
家嘴国泰人寿不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的
监管要求，中国保监会可能会对陆家嘴国泰人寿采取上述监管措施，从而对陆家
嘴国泰人寿的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
2）行业竞争加剧的风险
寿险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、
服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运
营效率、创新能力、理赔能力及资本实力等。陆家嘴国泰人寿成立较晚，资产规
模相对上述竞争对手较小，市场份额不大，影响力较弱。未来随着国内保险市场
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的逐步开放及发展，陆家嘴国泰人寿将面临更加激烈的市场竞争，可能出现客户
流失、保费收入下降等风险。因此，陆家嘴国泰人寿面临行业竞争加剧的风险。
3）风险管理及内部控制风险
陆家嘴国泰人寿已经建立起较为完善的风险管理及内部控制系统，包括对业
务运作适当的组织架构、政策、程序及风险管理方法等。由于陆家嘴国泰人寿采
取的风险管理及内部控制方法一般基于对历史情况的分析，对未来风险特征与过
去相似的假设，陆家嘴国泰人寿无法保证该等假设总是有效，可能不足以充分反
映存在的风险。此外，陆家嘴国泰人寿的风险管理及内部控制制度有赖于员工的
有效执行，由于陆家嘴国泰人寿的分支机构及员工人数较多，陆家嘴国泰人寿无
法保证在执行风险管理及内部控制制度时不会发生任何人为失误或错误。
未来随着中国保险市场的发展，陆家嘴国泰人寿的保险产品及投资渠道将更
加多元化，对风险管理及内部控制提出更高要求。如果陆家嘴国泰人寿未能适应
业务变化及时调整风险管理政策及内部控制制度，则可能会对陆家嘴国泰人寿的
业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
4）保险风险
保险风险是指由于退保率、死亡率、疾病率、赔付率等精算假设的实际经验
与预期发生偏离而造成损失的风险。陆家嘴国泰人寿在确定保费费率等价格时，
通常采用多种精算手段计算出合理结果。然而精算手段是一种依赖经验假设和数
据统计的方法，而现实中保险事件因素是随机的，有较大不确定性，因此会产生
实际情况与假设相偏离的风险。陆家嘴国泰人寿虽然建立了控制此类风险的一般
性机制，但在严重的不可控情形下，陆家嘴国泰人寿仍可能面临保险风险，遭遇
较大损失。
5）资产负债匹配风险
资产负债匹配风险指保险公司未能按期限及投资回报将资产与负债匹配而
产生损失的风险。如果资产久期与负债久期能够匹配，利率变化的影响就可以相
互抵消，从而降低利率变化的风险。与其他保险公司一样，陆家嘴国泰人寿寻求
通过尽可能匹配资产与负债的久期来对利率风险进行管理，但由于《保险法》的
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投向限制以及国内市场上可匹配公司负债久期的长期投资资产有限，导致陆家嘴
国泰人寿存在着无法匹配资产负债的风险。随着对保险公司投资限制的逐步放
宽，加上国内金融市场提供的投资产品类别增加，陆家嘴国泰人寿匹配资产与负
债久期的能力将得到改善，但是，若陆家嘴国泰人寿未来不能使资产与负债久期
紧密匹配，则将继续面对利率变动的相关风险，进而可能对陆家嘴国泰人寿的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
6）其他特有风险
陆家嘴国泰人寿还面临人才流失风险、操作风险、战略风险以及声誉风险等
其他特有风险。人才流失风险主要是指由于核心业务人员及重要中后台人员的流
失而对陆家嘴国泰人寿的经营业绩和财务状况造成不利影响的风险；操作风险是
指由于不完善的内部操作流程、员工的不当行为、信息系统故障或出现其他外部
事件而导致陆家嘴国泰人寿发生直接或间接损失的风险；战略风险，是指由于战
略制定和实施的流程无效或经营环境发生变化，导致发展战略与市场环境及陆家
嘴国泰人寿的能力不相匹配的风险；声誉风险，是指由于陆家嘴国泰人寿品牌及
声誉出现负面事件，而使公司遭受损失的风险。
（3）陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内业务开展状况良好但经营业绩不
佳的风险
由于运营模式的特殊性，寿险公司新增保单在其保险期间初期的费用支出大
幅高于相应期间的保费收入，大部分保单在保险期间后期才产生净收益。上述特
性导致出现新增保单金额增速越高，财务业绩表现越差的现象，即短期内财务报
表表现与实际经营状况不匹配。
若陆家嘴国泰人寿在未来积极拓展业务，提高新增保单增速，将会使得新增
保单对应的费用支出大幅上升，导致未来短期内出现持续净亏损，从而对陆家嘴
国泰人寿的财务状况造成不利影响。因此，陆家嘴国泰人寿可能面临未来短期内
业务开展状况良好但经营业绩不佳的风险。
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（三）其他风险
1、上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
2、人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。在多年的发展过程中，上市公司
及标的公司的管理团队和核心人员相对稳定。本次交易完成后，随着公司不断发
展，对高层次人才队伍的需求将不断增加。如果上市公司及标的公司的人才培养
和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才流失的情况，公司的业务发展
和市场开拓能力将受到限制，使公司在市场上的竞争优势削弱，从而对经营业绩
带来不利影响。
3、大股东控制风险
本次交易前，陆家嘴集团合计持有上市公司 56.78%的股权，是上市公司第
一大股东，处于绝对控股地位。陆家嘴集团对于本次交易的标的公司亦处于绝对
控股地位。控股股东可能利用其控股地位，通过行使表决权影响公司战略和重大
决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。因此，
上市公司面临大股东控制风险。
4、其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
29
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾
问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，
核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其
面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独
立判断。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次核查结论性意见
海通证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预
案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
陆家嘴股份本次重大资产重组预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法
规和规章。未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交
易有利于上市公司提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利
于保护上市公司广大股东的利益。
上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产
重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重
大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
30
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖
章页）
项目协办人签名：
范钰坤 邢天凌 陈 松
项目主办人签名：
桂一帆 姜 健
部门负责人签名：
孙迎辰
内核负责人签名：
张卫东
法定代表人
（或授权代表人）签名：
任 澎
海通证券股份有限公司
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