上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
2015 年年度股东大会
2016 年 5 月 27 日
上海市
议程
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2015 年年度股东大会议程
会议时间： 2016 年 5 月 27 日（星期五）9:30
会议地点： 上海市龙阳路 2277 号（近芳甸路）
永达国际大厦裙房二楼多功能会议中心
会议主持： 李晋昭董事长
会议议程：
1. 股东大会预备会 （9：30——10：00）
股东自行阅读会议材料
股东提出书面问题
2. 表决程序 （10：00——10：10）
3. 计票程序 （10：10——11：10）
计票
股东代表发言
解答股东提问
4. 宣票程序 （11：10——11：30）
宣布表决情况和结果
宣读股东大会决议
5. 律师宣读法律意见书 （11：30——11：40）
6. 会议结束
目录
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
2015 年年度股东大会议案目录
议题一：审议 2015 年度报告及摘要 ................................................................. 1
议题二：审议 2015 年度董事会报告、年度工作报告以及 2016 年度工作计划报
告 ..................................................................................................................... 3
议题三：审议 2015 年度监事会工作报告 .......................................................... 9
议题四：审议 2015 年度独立董事述职报告 ..................................................... 12
议题五：审议 2015 年度财务决算报告 ............................................................ 17
议题六：审议 2015 年度财务预算报告 ............................................................ 22
议题七：审议 2016 年度主营业务相关投资项目预算的议案 ............................ 24
议题八：审议 2016 年度融资方案 .................................................................. 25
议题九：审议 2015 年度利润分配方案 ............................................................ 26
议题十：审议 2016 年度接受控股股东贷款的议案 .......................................... 27
议题十一：审议关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 . 28
议题十二：审议关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 ........ 30
议题十三：审议关于提请股东大会授权法定代表人办理本次面向合格投资者公
开发行公司债券相关事项的议案 ..................................................................... 32
议题十四：审议关于聘请 2016 年度财务报表审计单位的议案 ........................ 34
议题十五：审议关于 2016 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案 ................. 35
议题十六：审议关于修订公司章程部分条款的议案 ........................................ 36
年报
议题一：审议 2015 年度报告及摘要
各位股东：
2015 年年报的主要内容如下：
1. 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2015 年 2014 年
减(%)
营业收入 5,631,357,902.68 5,116,898,755.21 10.05
归属于上市公司股东
1,900,023,511.04 1,601,500,375.22 18.64
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 1,809,115,196.79 1,445,281,333.83 25.17
的净利润
经营活动产生的现金
3,303,452,066.74 -995,432,068.53 431.86
流量净额
本期末比上年同期
2015 年末 2014 年末
末增减（%）
归属于上市公司股东
12,997,262,376.86 11,528,528,439.47 12.74
的净资产
总资产 52,448,902,758.62 45,620,746,622.93 14.97
期末总股本 1,867,684,000.00 1,867,684,000.00 -
2. 主要财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.0173 0.8575 18.64
稀释每股收益（元／股） 1.0173 0.8575 18.64
扣除非经常性损益后的基本
0.9686 0.7738 25.17
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.66% 14.68% 增加 0.98 个百分点
扣除非经常性损益后的加权
14.92% 13.25% 增加 1.67 个百分点
平均净资产收益率（%）
3.公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变
化的
事项类型 查询索引
1
年报
公司全资二级子公司上海佳仁资产管理有限公司在上海
联合产权交易所挂牌转让上海佳浦资产管理有限公司
详见公告临 2015－014 号
100%股权及相应债权，上海浦东国有资产投资管理有限
公司以 38,498.666449 万元摘取了上述股权及债权。
公司的全资子公司上海佳卫资产管理有限公司于 2015 年
7 月 1 日以 32,616 万元竞得浦东新区花木社区 C000601 详见公告临 2015－022 号
编制单元 04-15 地块。
公司的控股子公司上海前滩实业发展有限公司（以下简
称“前滩实业”）和太古地产中国控股有限公司（以下
简称“太古地产中国”）于 2015 年 7 月 31 日就拟合作
开发前滩 25-01 地块商业项目签订《合作框架协议》。
根据上述《合作框架协议》的约定，前滩实业拟成立项
详见公告临 2015－028 号
目公司（以下简称“项目公司”），项目公司将持有 25-01
地块，并开发前滩中心综合体项目购物中心；待若干先
决条件获达成后，太古地产中国拟成为上述项目公司 50%
股权的股东，双方通过项目公司合作开发 25-01 地块上
的项目。
公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司在上海联合
产权交易所公开挂牌转让上海纯一实业发展有限公司
详见公告临 2015－029 号、
60%股权及相应债权，以上海自贸区股权投资基金管理有
临 2015－036 号
限公司为管理人的上海自贸区基金-地产 1 号基金以
66311.34842 万元摘取了上述股权及债权。
4.重大关联交易的实施情况
事项类型 查询索引
上海前滩实业发展有限公司是公司以及关联方上海前
滩国际商务区投资（集团）有限公司共同持有的公司，
详见公告临 2015－009 号
现双方股东拟按持股比例同比例减少注册资本，将前滩
实业注册资金由 555,686 万元减少为 400,000 万元。
经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴
新辰投资股份有限公司先行偿还公司 1.04 亿元委托贷
详见公告临 2015－025 号、
款；同时公司在同等额度和条件下，向上海陆家嘴新辰
临 2015－027 号
投资股份有限公司的全资子公司-上海陆家嘴新辰临壹
投资有限公司提供 1.04 亿元委托贷款。
2015 年度报告全文见附录。
以上报告，提请股东大会审议。
2
董事会报告
议题二：审议 2015 年度董事会报告、年度工作报告以及 2016 年度工作计划报
告
各位股东：
2015 年，是“十二五”规划的收官之年和谋划“十三五”蓝图的重要之年，
是上海自贸区扩容到陆家嘴金融贸易区的开局之年，是全面深化国资国企改革的
关键之年，更是公司全力推行改革，积极实践主业新一轮转型的跨越之年。一年
来，公司在董事会的正确领导下,紧密围绕年度目标任务, 在“闯”字上下功夫，
在“破”字上做文章，强主业，调结构、促转型，圆满完成了“终点即起点”的
持续发展目标，向董事会、广大股东提交了一份满意的年终“成绩单”。
第一部分 2015 年度工作报告
2015 年，公司董事会继续加强自身建设，注重调查研究，充分酝酿、科学
决策公司重大事项。各专业委员会分工明确，权责清晰，有效运作。全年，公司
共召开 5 次董事会（含临时董事会），召开 9 次专业委员会会议，为公司各项决
策和重要经营工作稳步推进提供了保障。
一、2015 年度经营工作回顾。
1、2015 年度各项营业总收入约 96 亿元。其中：土地和房产销售收入（含
预收款）56 亿元；包括公司持股 50%及以上的下属公司在内，实现物业租赁收入
28.2 亿元；物业管理及服务性收入 11.8 亿元。
2、2015 年度营业资金支出包括土地开发、项目开发、租赁成本、酒店成本、
物业管理成本、销售费用、管理费用、贷款利息等合计 71.23 亿元。其中：项目
开发投资支出 45.92 亿元；合并报表范围内支付给职工的现金支出总额 3.71 亿
元，占 2015 年度归属于母公司净利润的 19.53%。
3、2015 年度实现净利润超过 19 亿元，为年度目标的 118.6%。
二、2015 年经营工作分析。
（一）经营收入分析。
1、物业租赁收入（详见附表）。
3
董事会报告
（1）合并报表范围内长期在营物业租金收入，合计 22 亿元。
①办公物业，包括甲级写字楼与高品质研发楼。2015 年度租赁收入超过 17.1
亿元，比 2014 年度增长 4.3 亿元，同比增幅约 33.6%。
目前公司持有长期在营甲级写字楼共 16 幢，总建筑面积超过 115 万平方米。
截止 2015 年末，成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为 98%，
平均租金达 6.94 元/平方米/天。陆家嘴世纪金融广场 1 号楼以及 3 号楼分别于
2015 年第二季度以及第一季度投入市场，可供租赁面积约 17 万平方米，至年末
出租率分别达到了 84%以及 89%。
高品质研发楼及非甲级写字楼包括园区型的上海市级软件产业基地----上
海陆家嘴软件园区以及陆家嘴金融航运大楼。截止 2015 年末，长期在营高品质
研发楼及非甲级写字楼总建筑面积已超过 20 万平方米，出租率达到 100%，平均
租金达 4.81 元/平方米/天。
上述增幅中，新增楼宇（指陆家嘴世纪金融广场 1 号楼以及 3 号楼）提供了
约 17 万平方的可供出租面积，产生了约 1.1 亿元租金，约占增幅的 25.6%；存
量楼宇租金自然增长贡献超过 3.2 亿元，约占增幅的 74.4%。
②商铺物业。2015 年度租赁收入为 2.4 亿元，比 2014 增长约 482 万元，同
比增幅约 2.1%。
在营商铺物业主要包括陆家嘴 96 广场、陆家嘴 1885、天津虹桥新天地以及
陆家嘴金融城配套商业设施。截止 2015 年末，在营的主要商铺物业总建筑面积
超过 9 万平方米，其中：陆家嘴 96 广场以及陆家嘴 1885 年末出租率超过 92%。
上述增幅全部来自租金的自然增长。
③酒店物业。2015 年度营业收入为 1.21 亿元，与 2014 年基本持平。
公司现拥有两家商务型酒店----东怡大酒店和明城大酒店。明城大酒店配备
399 间房间，2015 年 GOP 率为 40%，全年出租率为 74%；东怡大酒店配备 209 间
房间，2015 年 GOP 率为 31%，全年出租率为 77%。
④住宅物业。2015 年度租赁收入 1.28 亿元，比 2014 年度增加 500 万元，
同比增加 4.1%。
长期持有在营的住宅物业主要是东和公寓，共有 400 余套住宅，总建筑面积
约 9 万平方米，年末出租率为 93%，平均租金达 24,125 元/套/月。
4
董事会报告
（2）合并报表范围外长期在营物业租金收入，合计 6.2 亿元。
公司持股 50%股权的上海新国际博览中心有限公司及上海富都世界发展有限
公司以投资收益方式计入合并报表。
① 会展物业。2015 年度租赁收入 5.61 亿元，比 2014 年度减少 1.94 亿元，
同比减少 25.7%。
公司通过全资子公司----上海陆家嘴展览有限公司与德国展览公司合资成
立的上海新国际博览中心有限公司投资建设了上海新国际博览中心。上海新国际
博览中心共拥有 17 个室内展厅，室内展览面积达 20 万平方米，室外展览面积达
10 万平方米。2015 年，上海新国际博览中心有限公司主营业务受到市场竞争的
影响，各项经营指标相较于 2014 年均有不同程度的下滑，经营挑战开始逐渐显
现。全年共承接 114 场不同规模的展览会，行业分布包括电子信息、汽车汽配、
机械设备、装备制造、印刷包装、纺织面料、建材卫浴、食品酒店等众多行业和
领域，全年场馆总利用率超过 53%。
②富都世界。2015 年度租赁收入 5576 万元，比 2014 年增加 886 万元，同
比增幅约 18.9%。
2、房产销售收入。
2015 年度，公司各类住宅物业实现销售收入 16.52 亿元，主要来自于陆家
嘴公馆、陆家嘴红醍半岛、天津海上花苑西标段以及天津河滨花苑的销售。各类
住宅物业累计合同销售面积近 24 万平方米，合同金额近 60 亿元。在售项目的整
体去化率约为 95%。
2015 年度，办公物业实现现金流入约 9.1 亿元，来自于浦东金融广场、世
纪大都会以及德勤产业园的现金收款。
此外，公司积极盘活非核心区域的零星资产，转让了公司上海佳浦资产管理
有限公司 100%股权及相应债权和上海纯一实业发展有限公司 60%股权及相应债
券，实现了 6.5 亿元的投资收益。
3、物业管理及服务性收入。
合并报表范围内，2015 年度，公司实现 8.63 亿元物业管理收入，比 2014
年度增长 2.7 亿元，同比增幅约 45.5%。
合并报表范围外，上海新国际博览中心有限公司 2015 年度实现 2.59 亿元的
5
董事会报告
服务性收入，比 2014 年度减少约 2,583 万元，同比减少约 9%。上海富都世界有
限公司 2015 年度实现 5,823 万元物业管理收入，比 2014 年度增长 163 万元，同
比增幅约 2.88%。
（二）项目开发投资分析。
2015 年，公司竣工项目共 3 个，总建筑面积超过 26 万平方米，包括金色阳
光、世纪大都会、东方纯一；新开工项目 4 个，总建筑面积超过 60 万平方米，
前滩 25-1 商业中心（南）、前滩 34#地块、前滩 25-2 超高层办公楼、天津河庭
花苑二期；续建项目 8 个，总建筑面积超过 146 万平方米，包括 SN1 浦东金融广
场、Z4-2 综合改造、软件园 13 号楼、SB1-1 地块、2-16-2 陆家嘴证券大厦、天
津陆家嘴金融广场、天津河庭花苑一期、前滩 25-1 商业中心（北）。
2015 年度，投入建设资金 45.92 亿元，比 2014 年度增加 15.04 亿元，同比
增幅约 48.7%。
（三）有息负债现状。
公司目前的有息负债主要由四部分组成：短期贷款、长期贷款、短期融资券
以及中期票据，2015 年末总额为 171.91 亿元，同比增加 8.35 亿元，占公司总
资产的 32.78%。其中短期贷款（含一年内到期的长期贷款）为 65.42 亿元，短
期融资券为 12 亿元，长期贷款为 44.49 亿元，中期票据为 50 亿元。
（四）经营业绩影响分析。
公司 2015 年度当年利润来源与之前年度没有发生重大变化，主要来源于房
产销售和租赁收入。其中：长期持有物业出租毛利率为 83.7%，对利润总额的贡
献率为 42.13%；房产类销售毛利率为 42.13%，对利润总额的贡献率为 28.22%；
投资收益对利润总额的贡献率为 39.57%。
除此以外，下述项目支出与公司年度利润及现金流有较大相关性：
1、税金支出：公司 2015 年度共缴纳 14.25 亿元税收（实际支付总额），同
比上涨 8.9%，占营业收入的 25.3%。
2、投资性房地产摊销：根据公司会计制度，2015 年度摊销投资性房地产 2.85
6
董事会报告
亿元，占租金收入的 13.51%。
3、现金分红支出：2015 年，公司向股东派发 2014 年度分红，总额为 8.01
亿元，占 2014 年度归属于母公司净利润的 50.01%。
4、员工薪酬支出：2015 年合并报表范围员工总数 3,828 人，人数同比增加
9%，薪酬支出总额为 3.54 亿元，人均 9.25 万元。
第二部分 2016 年度经营工作计划
2016 年，是“十三五”开局之年，改革将是贯穿“十三五”发展的关键词。
公司上下将牢固树立“一盘棋”思想，弘扬“务实、创新、奋进”精神，以“改
革、管理、营销、建设”四轮为依托，主动而为、乘势发展，积极构建全新“商
业地产+商业零售+金融投资”的发展格局，谱写公司转型升级、创新发展新篇章。
一、要坚定改革信念，加快转型步伐。
我们要强化顺应时代潮流和产业进步的新思维，学习、参考海内外标杆房地
产企业产业布局的经验和做法，努力优化产业布局，变单纯的“同质扩大”为关
联产业的“异质扩张”。要加快商业模式创新的研究和实践，明确商业板块的规
划发展目标，积极推进商业物业运营模式创新，打造既能满足消费者需求、引领
消费者意愿，又能发挥陆家嘴地产特长、提升陆家嘴商业产品竞争力的现代商业
运营模式，使商业板块成为促进“陆家嘴地产”不断做大、做强的重要力量。
二、要坚持发展理念，持续提升企业运营能力。
要在投资管理、投资开拓、投资机制上进行积极改革和创新实践。通过持续
的投资拓展，为公司发展注入新动力，发掘商业地产的金融属性，从传统的重资
产开发模式向轻资产的地产金融领域转变；要继续推进管理精细化、制度化，继
续以质量、环境和职业健康安全三贯标为基础，以高于行业要求的内控制度持续
规范企业管理，强化过程控制；要继续提高员工队伍建设和加大人才培养力度，
创新人才培养模式，推进核心人才建设力度，营造"人人能成才、个个有舞台"
的员工成长氛围。
三、要强化服务意识，做深做实做精产品营销。
坚持以市场为导向，以客户为中心，打好招商、服务“组合拳”。要在参与
上海国际金融中心建设和上海自贸区建设的同时，聚焦背景非首都功能疏散和产
7
董事会报告
业转移，围绕主导产业，努力打造承接央企、机构和重大项目的战略转移平台，
加大重量级、国际级、功能型金融机构的集聚力度。建立客户档案，确立客户分
层管理体系，提供更具针对性的物业管理服务。不断提高物业管理的效能，努力
实现物业管理费总体控制，进一步提高团队的工作效率。梳理和改进销售管理工
作机制，实现住宅产品建设和销售同步，增强公司住宅产品开发的核心竞争力。
四、要信守责任意识，努力打造精品，不断开发具有感召力的陆家嘴多元产
品线。
要确保公司各个项目高质、高效、安全推进，从设计优化、进度掌控和安全
生产等环节着手，强化过程管理，筑牢质量意识，铸造精品工程。通过科学合理
的管理制度，结构清晰、职责分明、运行稳定的管理体系，科学指挥、精细施工，
实现安全生产、质量管理、文明施工有序可控。同时，我们要持续不断的提高产
品设计把控能力，不断规范和完善、优化产品设计标准，开发最富感召力的陆家
嘴产品。
2016 年度，公司经营工作收支计划如下：
1、土地和房产销售收入（含预收款）人民币 24.21 亿元。其中办公物业销
售收入 3.19 亿元，房产销售收入 23.02 亿元；
2、物业租赁收入人民币 33.1 亿元。其中合并报表范围内收入 25.9 亿元，
合并报表范围外收入 7.2 亿元；
3、物业管理及服务性收入人民币 12.5 亿元；
4、项目开发投资支出 51.6 亿元；
5、合并报表范围内员工薪酬支出总额不超过 4.1 亿元，如前述预算总额与
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的薪酬发放规定不一致的，按孰低的原
则执行；
6、利润目标：继续坚持“终点即起点”的利润增长原则，确保全年利润在
2015 年度基础上保持稳步增长，按公司《2014-2016 年度股东回报规划》进行股
东回报。
7、新注册成立项目公司：不少于 7 家。
以上报告，提请股东大会审议。
8
监事会报告
议题三：审议 2015 年度监事会工作报告
各位股东：
现就公司 2015 年度监事会工作报告如下：
一、 监事会的工作情况。
（一）2015 年度监事会召开的情况。
2015 年 3 月 24 日召开第七届监事会第五次会议审议通过 2014 年度报告并
出具审核意见；审议通过 2014 年度监事会工作报告；审议通过公司 2014 年度社
会责任报告。
2015 年 4 月 29 日召开第七届监事会第六次会议（通讯方式）审议通过公司
2015 年一季度报告及摘要。
2015 年 7 月 29 日召开第七届监事会第七次会议审议通过公司 2015 年中期
报告及摘要。
2015 年 10 月 28 日召开第七届监事会第八次会议审议通过公司 2015 年第三
季度报告及摘要。
（二）2014 年度监事会的主要工作情况。
公司监事会 2015 年度坚持依法依规监督，积极推进公司内控建设，组织实
施专项检查，全面完成了监事会的年度工作任务。审核定期报告和出具专项意见；
开展董事高管访谈，对董事会运作与公司经营提出评价与建议；组织信息披露、
国有企业产权登记、股权投资等专项检查或调研，推进内控建设；与年报、内控
审计事务所的沟通，评价会计师事务所的工作质量；关注公司转型发展战略实施、
重大资产变动、理财产品风险控制、工程质量安全等重大事项，防范经营风险。
与国资管理部门、独立董事、内审部门监管互动，发挥监管协同效应；加强监事
会的制度建设、履职培训与学习交流，增强监事会自身建设。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见。
2015 年，监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文
9
监事会报告
件的有关规定，依法履行职责，认真开展各项监督工作。
监事会认为，2015 年公司严格依法运作，各项决策合法有效，公司内控制
度进一步完善，内部控制状况良好，公司董事、高级管理人员执行公司职务时均
能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，维护公司利益，没有发现损
害公司和中小股东利益的情况。
三、监事会对公司现金分红政策的独立意见。
监事会认为，2015 年公司在制定现金分红方案时，听取了独立董事以及各
方的意见，遵循了《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号-上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司分红指引》
的相关规定。公司董事会依据公司的整体战略目标以及长期财务规划及股东大会
通过的《2014-2016 年度股东回报规划》，向股东大会提交《2014 年度利润分配
预案》，经公司 2014 年度股东大会审议通过。该项利润分配政策符合公司章程及
审议程序的规定，充分保护了投资者的合法权益。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见。
监事会认为，2015 年公司财务行为严格遵守了国家相关法律法规和公司财
务管理制度。公司财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营情况。安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是
独立客观的。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
2015 年公司未发生需要发表独立意见的募集资金实际投入情况。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见。
2015 年度，公司全资子公司上海佳仁资产管理有限公司在上海联合产权交
易所挂牌转让上海佳浦资产管理有限公司 100%股权及相应债权；公司全资子公
司上海佳卫资产管理有限公司在上海市土地交易市场竞得浦东新区花木社区
C000601 编制单元 04-15 地块；公司全资子公司上海佳二实业投资有限公司在上
10
监事会报告
海联合产权交易所挂牌转让上海纯一实业发展有限公司 60%股权及相应债权。公
司全资的上海佳项资产管理有限公司收购了上海市浦东新区龙阳路 1668 号古北
御庭酒店资产，收购金额为 4.6 亿元。监事会认为上述交易已履行了必要的审批
程序，交易价格遵循了市场定价的原则，没有发现内幕交易及损害股东权益或造
成公司资产流失的情况。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见。
监事会对 2015 年发生的关联交易进行了关注，认为公司发生的关联交易均
按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合法合规，没有发现损害公司和关
联股东利益的情况。
以上报告，提请股东大会审议。
11
独董述职
议题四：审议 2015 年度独立董事述职报告
各位股东：
2015 年度，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定，公司独立董事本着勤勉
尽责的原则，认真履行了职责，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，
维护公司以及全体股东的整体利益。现就独立董事的履职情况总结如下：
一、独立董事的基本情况。
报告期内，经公司第七届董事会提名委员会 2015 年第一次会议、第七届董
事会第六次会议以及 2014 年度股东大会审议通过，吕巍先生增补成为公司第七
届董事会独立董事。至报告期末，公司在任独立董事为尹燕德先生、钱世政先生、
唐子来先生以及吕巍先生。
尹燕德：小耘律师事务所高级合伙人、上海市律师协会理事，现任本公司独
立董事、薪酬与考核委员会主任委员。
钱世政：复旦大学管理学院会计学系教授，现任本公司独立董事、审计委员
会主任委员。
唐子来：同济大学教授、博士生导师，现任本公司独立董事、提名委员会主
任委员。
吕巍：上海交通大学安泰管理学院教授、经济学博士，现任本公司独立董事。
兼职情况：
姓名 兼职单位名称 任职/职务
尹燕德 小耘律师事务所 高级合伙人
复旦大学管理学院会计学系 教授
钱世政
上海城投控股股份公司 独立董事
唐子来 同济大学 教授、博士生导师
上海交通大学安泰管理学院 教授
吕巍 上海市北高新股份有限公司 独立董事
佛山电器照明股份有限公司 独立董事
12
独董述职
我们未发现影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况。
（一）参加会议情况。
报告期内，公司共召开 5 次定期及临时董事会议，在任独立董事均出席了（含
委托出席）会议。在召开董事会会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材
料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。
我们认真审议了各项议题，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，充分发挥
了专业独立的作用，对各项决议没有异议。
公司第七届董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以
及审计委员会，并制定有相应的实施细则。2015 年，公司共召开 4 次审计委员
会会议、2 次薪酬与考核委员会会议、2 次提名委员会会议以及 1 次战略决策委
员会会议，共计 9 次董事会专门委员会会议，在任独立董事均出席了（含委托出
席）会议。
报告期内，公司召开了一次股东大会，即 2014 年度股东大会，在任独立董
事均出席了会议。
（二）现场考察情况。
报告期内，我们利用参加公司现场会议和公司年度报告审计期间对公司进行
了实地现场考察，认真听取管理层对公司经营以及相关事项的汇报，考察公司在
营及在建项目，尤其是浦东金融广场（原 SN1 项目）以及公司位于天津的项目，
与公司内部董事、董事会秘书、财务总监以及其他相关工作人员进行深入交流，
及时了解、掌握公司的日常经营情况。在我们的履职过程中，公司也给予了我们
积极有效的沟通与配合，为我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的
知情权、参与权和决策权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况。
2015 年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的
相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项
13
独董述职
发表了独立意见或认可意见书，具体情况如下：
（一）关联交易情况。
在第七届董事会第五次会议上，我们对于“2015 年度公司融资总额（包含
长期融资）、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案”发表了《独立董事关于
同意“2015 年度融资总额、接受控股股东贷款及存量资金管理的预案”提交董
事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于 2015 年度接受控股股东贷款的独
立意见》；对于“2015 年度日常关联交易授权的议案”发表了《独立董事关于同
意“2015 年度日常关联交易授权的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及
《独立董事关于 2015 年度日常关联交易授权的独立意见》；对于“上海前滩实业
发展有限公司减资的议案”发表了《独立董事关于同意“上海前滩实业发展有限
公司减资的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《独立董事关于上海前滩
实业发展有限公司减资的独立意见》。
（二）对外担保及资金占用情况。
在第七届董事会第五次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保情
况的专项说明和独立意见》。我们认为，公司能够严格执行中国证监会“证监发
［2003］56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资
者利益。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况。
在第七届董事会 2015 年第一次临时会议上，我们发表了《关于同意提名独
立董事候选人的独立董事意见书》以及《关于同意聘任公司副总经理的独立董事
意见书》。
在第七届董事会第五次会议上，我们对于“2015 年度董监事及高级管理人
员薪酬预算总额的议案” 发表了《独立董事关于 2015 年度高级管理人员薪酬预
算总额的独立意见》以及《独立董事关于公司 2015 年度取薪非独立董事和取薪
非职工监事薪酬预算总额的独立意见》。
在第七届董事会第七次会议上，我们发表了《关于同意聘任公司高级管理人
员的独立董事意见书》；我们对于“关于 2015 年实行与公司业绩指标挂钩的超
14
独董述职
额奖励的议案”发表了《关于同意 2015 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励
的独立董事意见书》。我们认为，公司 2015 年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖
励将进一步调动核心团队及公司本部员工积极性，强化目标责任意识，使其利益
与公司长远发展更紧密结合，努力促进公司经营业绩持续稳步增长，为股东创造
更大的价值。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
报告期内，公司披露了《2014 年度业绩快报》的专项公告，业绩情况说明
及时、准确、完整，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况。
在第七届董事会第五次会议上，我们对于“聘请 2015 年度财务报表审计单
位及内部控制审计单位的议案”发表了《独立董事关于同意“聘请 2015 年度财
务报表审计单位及内部控制审计单位的议案”提交董事会审议的认可意见书》。
（六）现金分红及其他投资者回报情况。
报告期内，经公司董事会及股东大会审议通过，公司实施了 2014 年度利润
分配方案：分别按公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润 10%提取法定盈
余公积和任意盈余公积后，以 2014 年末总股本 1,867,684,000 股为基数，按每
10 股派现金 4.288 元（含税）向全体股东分配利润，占 2014 年度归属于上市公
司股东的净利润的 50.01%。
我们认为，公司董事会拟定的利润分配方案符合《公司法》、公司《章程》
以及公司《2014-2016 年度股东回报规划》等有关规定，是基于对公司 2014 年
度实际经营业务情况做出的客观判断，在注重回报投资者的前提下，有利于公司
持续、稳定、健康发展，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况。
报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作以及媒体报道。我们严格按照
监管部门规定，要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效
的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投
资者和公众股东的合法权益。
15
独董述职
（八）内部控制的执行情况。
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系
稳步实施。
作为独立董事，我们听取了公司 2015 年度内审工作报告，认真核查了公司
内部控制执行情况，认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方
面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。
（九）其他事项。
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2014 年度
报告、2015 年第一季度报告、2015 年度中期报告以及 2015 年度第三季度报告，
并签署了各个定期报告的确认意见书。
（十）提出的意见和建议。
在监事会的年度访谈专题会上，我们均在各自的专业领域，基于对公司经营
的深入了解，提出了各自的专业意见，包括：多元融资方式，优化融资结构；考
虑走精品地产商模式，提升品牌溢价；研究从重资产向轻资产发展的金融创新模
式，进行新一轮的战略布局；充分利用自贸区试点中金融创新产品，大胆尝试新
业务。公司经营管理层积极听取了上述意见和建议，并就相关情况进行了深入的
讨论和研究。
四、总体评价和建议。
2015 年，我们忠实履行了独立董事的职责，本着客观、公正、独立的原则，
参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整
体利益和股东的合法权益。我们认为公司对独立董事的工作给予了高度的支持和
重视，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。
2016 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，忠实、有
效地履行独立董事的职责和义务，促进公司稳健经营，从而更好地维护公司及全
体股东，特别是中小投资者的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议。
16
财务决算
议题五：审议 2015 年度财务决算报告
各位股东：
现就公司 2015 年度财务决算报告如下：
一、2015 年度经营指标总体情况。
2015 年度，公司实现利润总额 27.75 亿元，实现净利润（归属于母公司股
东的净利润）19 亿元。截止 2015 年 12 月 31 日，公司总资产达 524.49 亿元，
净资产（归属于母公司股东的净资产）达 129.97 亿元。净资产收益率 15.66%，
每股收益 1.0173 元，每股净资产 6.9590 元。具体的财务对比数据与指标见下表：
单位：亿元
2015 年 12 月 2014 年 12 月 本年度末比上年
主要财务数据及指标名称
31 日 31 日 度末增加
总资产 524.49 456.21 14.97%
归属于上市公司股东的净资产 129.97 115.29 12.74%
总股本 18.68 18.68 0.00%
每股净资产 6.9590 6.1726 12.74%
营业收入 56.31 51.17 10.05%
利润总额 27.75 22.44 23.66%
归属于上市公司股东的净利润 19.00 16.02 18.64%
每股收益 1.0173 0.8575 18.64%
净资产收益率 15.66% 14.68% 0.98 个百分点
资产负债率 69.04% 66.59% 2.45 个百分点
有息负债(银行贷款及股东贷款）总额 171.91 163.56 5.11%
资产（有息）负债率 32.78% 35.85% -3.07 个百分点
经营活动产生的现金净流量 33.03 -9.95 432.01%
每股经营活动产生的现金净流量 1.7687 -0.5327 432.01%
报告期内，利润上升的主要原因是因为公司租赁业务营业利润增长。
17
财务决算
二、经营成果实现情况。
公司报告期内实现营业收入 56.31 亿元，较上年上升了 10.05%，实现利润
总额 27.75 亿元，较上年增加了 23.69%，实现归属于上市公司股东的净利润 19.00
亿元，较上年增加了 18.64%。
主营业务收入结构及变动情况详见下表：
2015 年度主营业务收入情况表
单位：亿元
项目 主营业务收入 主营业务成本
本年增/减 本年增/减
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
比例 比例
房产销售 21.93 22.05 -0.57% 12.69 8.66 46.51%
动迁房转让 0.88 0.40 120.47% 0.16 0.06 168.06%
房地产租赁 21.05 16.78 25.43% 3.43 2.63 30.55%
酒店业务 1.21 1.20 0.74% 0.52 0.62 -15.70%
物业管理 8.63 5.96 44.85% 8.09 5.52 46.60%
合计 53.70 46.39 15.75% 24.92 17.49 42.48%
房产销售收入主要是涵云雅庭项目、德勤工业园区、东银公寓、天津河滨
花苑和海上花苑结算收入；2015 年动迁房转让收入主要为锦绣华城、金杨新村
等结算收入。
三、资产状况。
1、资产变动情况。
本年度末，公司合并报表的总资产为 524.49 亿元，比上年同期增加 68.28
亿元，增幅为 14.97%。
主要资产项目增减变动情况详见下表：
2015 年资产变动情况表
单位：亿元
项目 2015 年 2014 年 增减金额 增减比例
18
财务决算
流动资产 122.19 148.31 -26.12 -17.61%
其中：货币资金 19.42 27.82 -8.40 -30.19%
存货 100.48 119.59 -19.11 -15.98%
非流动资产 402.30 307.89 94.40 29.12%
其中：长期股权投资 51.60 48.52 3.08 6.35%
投资性房地产 242.51 191.23 51.28 26.81%
可供出售金融资产 82.84 46.82 36.02 76.93%
总资产 524.49 456.21 68.28 14.97%
2、资产变动的主要原因。
存货 2015 年度减少约 19.11 亿元，主要是公司开发的持续投入和房产销售
综合作用的结果。2015 年，公司开发增加存货约 20.62 亿元，购买土地增加约
3.36 亿元，房产销售和动迁房销售减少存货约 12.85 亿元，公司出售东方纯一
大厦和金桥德勤园区办公楼，减少存货约 11.07 亿元。前滩中心部分存货由于开
发性质为长期持有，由存货转入投资性房地产而减少约 19.17 亿元。
投资性房地产 2015 年度合计增加约 51.28 亿元，其主要原因是公司开发持
续投入和购买土地。2015 年，公司开发投入增加约 33.9 亿元，利息资本化金额
约 3.3 亿元，前滩中心部分存货根据经营性质由存货转入投资性房地产金额约
19.17 亿元，公司出售投资性房地产金桥创科园，减少投资性房地产 1.69 亿元，
投资性房地产摊销金额约为 3.4 亿元。
2015 年度公司竣工结算项目主要为纽约大学和陆家嘴世纪金融广场，合计
金额约为 15.95 亿元。
长期股权投资增加 3.08 亿元，主要是公司出售了子公司上海纯一实业发展
有限公司 60%的股权后，剩余股权按公允价值核算而增加了账面金额。
3、负债变动情况。
本年度末，公司合并报表的负债总额为 362.09 亿元，比上年增加 58.32 亿
元，增幅为 19.20%。
主要负债项目增减变动情况详见下表：
19
财务决算
2015 年负债变动情况表
单位：亿元
项目 2015 年 2014 年 增减金额 增减比例
流动负债 265.23 176.45 88.78 50.32%
其中：短期借款 45.39 32.99 12.40 37.59%
一年内到期的非流动
32.03 5.92 26.11 441.43%
负债
预收帐款 46.70 11.57 35.13 303.77%
其他应付款 109.76 99.97 9.79 9.80%
非流动负债 96.86 127.32 -30.47 -23.93%
其中：长期借款 44.49 74.65 -30.16 -40.40%
应付债券 50.00 50.00 - 0.00%
总负债 362.09 303.77 58.32 19.20%
4、负债变动的主要原因。
2015 年有息负债总额增加 8.35 亿元，增幅为 5.11%，其中：短期借款增加
12.4 亿元，一年内到期的长期借款增加 26.11 亿元（其中 12 亿元为 1 年期短
期融资券），长期借款减少 30.16 亿元。
预收账款科目增加 35.14 亿元，主要是公司旗下销售项目天津河庭花苑、
涵云雅庭和东银公寓销售产生的预收售房款。
其他应付款科目增加 9.79 亿元，主要是公司收到太古地产项目合作定金
2.04 亿元，收到 SN1 和世纪大都会预收房款 3.86 亿元，租赁押金和购房意向
金等增加约 2.83 亿元，物业押金及物业代收代付款项合计增加约 1.06 亿元。
5、股东权益变化情况。
本年度末，归属于母公司股东的所有者权益合计为 129.97 亿元，比上年增
加了 14.64 亿元，增幅为 12.74%。
主要权益项目增减变动情况详见下表：
20
财务决算
2015 年股东权益变动情况表
单位：亿元
项目 2015 年 2014 年 增减金额 增减比例
股本 18.68 18.68 - 0.00%
资本公积 0.39 0.39 - 0.00%
其他综合收益 3.81 0.12 3.70 3197.89%
盈余公积 27.45 25.27 2.18 8.63%
未分配利润 79.65 70.84 8.81 12.44%
少数股东权益 32.43 37.15 -4.73 -12.72%
归属于上市公司股
129.97 115.29 14.69 12.74%
东的权益
净资产合计 162.40 152.44 9.96 6.53%
本年度，未分配利润和盈余公积合计增加 10.99 亿元，主要是公司盈利增加
净利润 19 亿元，分配 2014 年度红利减少未分配利润 8.01 亿元。
其他综合收益增加 3.70 亿元，是由于公司原持有可供出售金融资产申万宏
源上市，其公允价值增加而相应增加。
四、现金流量情况。
本年度内公司现金流量的净流入为-8.40 亿元，其中：经营活动现金流量的
净额为 33.03 亿元，投资性活动现金流量的净额-28.30 亿元，筹资活动现金流
量的净额为-13.13 亿元。
以上报告，提请股东大会审议。
21
财务预算
议题六：审议 2015 年度财务预算报告
各位股东：
为了保证公司可持续发展，2016 年度公司将加大业务拓展，在加大长期经
营性物业后续投入的同时，继续努力加大主营业务相关投资项目（含土地）资源
储备力度。
1、2016 年度公司经营目标：力争 2016 年度经营业绩能较上年稳步增加。
2、2016 年度公司经营预算:
2016 年，公司经营总流入 63.9 亿元，总流出 146.3 亿元（其中主营业务相
关投资（含土地储备）80 亿元），净增加有息负债 60 亿元，年末有息负债总额
231.9 亿元，占 2015 年总资产的 44.22%，期末资金余额 37 亿元。
2016 年度经营预算表
单位：亿元
一、期初余额 92.5
其中：货币资金 19.4
理财产品 73.1
二、营业资金收入
售楼收入 24.3
租金收入 25.9
酒店收入 1.3
物业管理收入 9.4
投资分红 0.1
其他收入 2.9
现金流入小计 63.9
三、营业资金支出
土地开发 -0.3
项目开发 -51.1
租赁成本 -1.4
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财务预算
酒店成本 -0.4
物业管理成本 -8.5
销售费用 -1.8
管理费用 -2.7
贷款利息 -10.8
土地储备和投资 -80.0
现金流出小计 -157
四、税金 -22.9
六、资产收购 -0.2
六、股东分红 -10.0
七、有息负债增减（+/-） 60.0
八、期末余额 26.6
以上报告，提请股东大会审议。
23
主营业务相关投资项目预算
议题七：审议 2016 年度主营业务相关投资项目预算的议案
各位股东：
根据公司发展战略，2016 年，公司将继续密切关注与主营业务相关的投资
项目（含土地市场的相关信息），积极稳妥地推进项目储备。
现就公司 2016 年主营业务相关投资项目预算报告如下：
1、2016 年度与公司主营业务相关的投资资金预算总额拟按不超过人民币 80
亿元控制。该预算资金将用于按章程及法律规定直接或间接进行投资（包括但不
限于土地、在建工程、楼宇及股权交易等）。
2、2016 年度财务预算根据投资的实现情况作相应调整。
3、2016 年度预算有效期为 2015 年度股东大会表决通过之日起至 2016 年度
股东大会召开前日。
4、在该预算内，董事会授权公司管理层决定投资项目的选择、评估和价格
等全部和各类事项，并授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、
协议及文件。公司管理层应在交易完成后 30 日内向董事会报告相关情况。
以上议案，提请股东大会审议。
24
融资方案
议题八：审议 2016 年度融资方案
各位股东：
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司计划 2015 年度股东大会表
决通过之日起至 2016 年度股东大会召开前日，包括贷款、债券（含在银行间市
场发行的各类债券）、信托等在内的各类有息融资总额的余额拟按不超过 2015 年
末公司合并报表总资产的 60%控制。在此期间，公司可以利用存量资金购买期限
不超过 6 个月的保本型理财产品，同类产品单笔金额不超过 5 亿元，理财金额按
余额不超过 120 亿元控制。
同时，建议授权法定代表人签署全部及各项融资、为融资而作的抵押、担保、
质押、保证及保本型理财产品的合同、协议及文件。
以上方案，提请股东大会审议。
25
利润分配
议题九：审议 2015 年度利润分配方案
各位股东：
经公司第七届董事会第九次会议审议通过，公司 2015 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为 1,900,023,511.04 元，同比增长超过 18%，公司经营业绩
持续增长。根据《公司法》及公司章程规定，分别按公司上述年度净利润的 10%
提取法定盈余公积和任意盈余公积后，拟以 2015 年末总股本 1,867,684,000 股
为基数，按每 10 股向全体股东分配现金红利 5.08 元（含税）并送红股 8 股，共
计分配现金红利 948,783,472 元，送红股 1,494,147,200 股。该利润分配方案符
合公司章程及法律法规的相关规定，符合监管当局对于现今分红的指引性要求，
符合公司制定的《2014-2016 年度股东回报规划》。
以上方案，提请股东大会审议。
26
股东贷款
议题十：审议 2016 年度接受控股股东贷款的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司及其全资和控股子公司计划
2015 年度股东大会表决通过之日起至 2016 年度股东大会召开前日，接受控股股
东上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过 60 亿元的贷款，并在该额度内可以
循环使用。接受控股股东贷款余额在 2016 年度融资总额范围内，贷款利率不高
于中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为
准。
同时，建议授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
以上议案，提请股东大会审议。
27
符合公司债条件
议题十一：审议关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低
公司融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和
规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行的
各项规定，具备发行公司债券的资格。
一、公司符合《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、法规规定的发行条件，具体自查情况如下：
（1）截至 2015 年 12 月末，公司归属于母公司所有者权益约为 129.97 亿元，
包含少数股东权益的所有者权益合计约为 162.40 亿元，不低于人民币三千万元，
符合《证券法》第十六条第（一）项的规定；
（2）本次发行成功后，累计公司债券余额（即本次拟发行的 50 亿元公司债
券）约占公司所有者权益合计（包含少数股东权益）的 30.79%，未超过 40%，符
合《证券法》第十六条第（二）项的规定。
（3）本公司 2013 年度至 2015 年度的年均可分配利润约为 16.49 亿元（2013
年度、2014 年度及 2015 年度合并报表归属于母公司净利润），经合理测算，足
以支付本次公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项的规定。
（4）本次筹集的资金拟用于偿还公司其他债务、补充公司营运资金。筹集
的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第（四）项、《公司债
券发行与交易管理办法》第十五条的规定。
（5）本次发行的公司债券的票面利率及其付息方式，根据本次公司债券发
行时的市场情况具体确定，将遵循相关法律、法规规定，不超过国务院限定的利
率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核
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符合公司债条件
准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
二、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》规定的下列不得公开发
行公司债券的情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规
和规范性文件规定的公开发行公司债券的条件。
以上议案，提请股东大会审议。
29
公司债方案
议题十二：审议关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金
需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的
方案如下：
1.发行规模。
本次公司债券拟发行规模不超过人民币50亿元。具体发行规模提请公司股东
大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内
确定。
2.债券面值和发行价格。
本次公司债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。
3.债券品种及期限。
本次公司债券为固定利率债券，期限拟不超过 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提
请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
4.债券利率及确定方式。
本次公司债券的票面利率及其确定方式，提请公司股东大会授权法定代表人
和主承销商根据市场询价协商机制确定。
5.担保安排。
本次发行的公司债券无担保。
6.赎回条款或回售条款。
本次公司债券发行是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内
容，提请股东大会授权法定代表人根据公司资金需求情况及发行时市场情况确
定。
7.募集资金用途。
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公司债方案
本次发行的公司债券所募集的资金拟用于补充公司营运资金和偿还公司其
他债务，具体募集资金用途提请股东大会授权法定代表人根据公司财务状况与资
金需求情况，在上述范围内确定。
8.发行方式。
本次公司债券的发行拟采取面向合格投资者公开发行的方式，选择适当时机
一次或分期向合格投资者公开发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权法
定代表人根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
9.上市场所。
本次公司债券公开发行结束后，在满足相关上市条件的前提下，公司将申请
本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的
交易场所上市交易。提请股东大会授权公司法定代表人在中国证监会核准发行
后，根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
10.承销商及承销方式。
本次公司债券发行拟聘请国泰君安证券股份有限公司为主承销商、簿记管理
人，聘请爱建证券有限责任公司为联席主承销商，以余额包销方式进行承销。
11.偿债保障措施。
公司提请股东大会授权法定代表人在本次发行公司债券出现预计不能按期
偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人。
12.决议的有效期。
本次公司债券发行的股东大会决议的有效期为 24 个月，自股东大会审议通
过之日起。
13.本次公司债券的发行及上市方案需以最终获得相关主管部门审批通过
或备案的方案为准。
以上议案，提请股东大会审议。
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授权法定代表人
议题十三：审议关于提请股东大会授权法定代表人办理本次面向合格投资者公
开发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低
公司融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。为有效协调本次发行
过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权法定代表人依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法
规及公司《章程》的有关规定，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维
护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
1. 依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、
调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、
债券利率及付息方式、赎回条款或回售条款、募集资金用途、发行方式（包括是
否分期发行及各期发行的数量等）、上市场所、偿债保障措施（包括但不限于本
次发行方案项下的偿债保障措施）、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、
债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2.决定并聘任参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行申
报及上市相关事宜；
3.决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券
持有人会议规则》；
4. 制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5.如公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，
对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展
本次公司债券发行工作；
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授权法定代表人
7.本次公司债券公开发行结束后，在满足相关上市条件的前提下，根据有关
交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券上市事宜；
8.办理与本次公司债券发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会授权法定代表人为本次发行的获授权人士，代表公
司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
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聘财务审计
议题十四：审议关于聘请 2016 年度财务报表审计单位的议案
各位股东：
经公司第七届董事会审计委员会 2016 年第一次会议以及第七届董事会第九
次会议审议，公司审计委员会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务报表审计单位。现就公司聘请 2016 年度财务报表审计单位
的事项报告如下：
经公司第七届董事会审计委员会 2015 年第一次会议、第七届董事会第五次
会议以及 2014 年度股东大会通过，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2015 年度财务报表审计机构，支付其审计服务费用 203.8 万元。
鉴于对方提供审计服务的情况良好，且愿意继续为公司提供年度财务报表审
计服务，拟继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年
度财务报表审计单位，审计服务费用为 208.8 万元（此服务费用的审计范围同
2015 年度，如遇审计范围调整，双方另行协商）。
以上议案，提请股东大会审议。
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董监事薪酬
议题十五：审议关于 2016 年度在公司取薪董监事薪酬预算的议案
各位股东：
2015 年度，公司取薪非独立董事和取薪非职工监事实际发放薪酬总额为
144.6 万元。
经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2016 年第一次会议以及第七届董事
会第九次会议审议，2016 年度本公司取薪非独立董事和取薪非职工监事薪酬预
算总额为 200 万元。如前述预算总额与上海市浦东新区国有资产监督管理委员
会的薪酬发放规定不一致的，按孰低的原则执行。
以上议案，提请股东大会审议。
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修订章程
议题十六：审议关于修订公司章程部分条款的议案
各位股东：
根据公司发展战略和运营管理的需要，公司拟修订章程部分条款，修订内容
如下：
《公司章程》（2015 年 3 月 25 日修订） 新《公司章程》
第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘 理人员是指公司的高级副总经理、副总
书、财务负责人。 经理、董事会秘书、财务负责人。
第一百二十二条 董事会行使下列 第一百二十二条 董事会行使下列
职权: 职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案和年度融资总额方案； 案、决算方案和年度融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公 (七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公 司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
(八)除本章程另有规定外，审议决 (八)除本章程另有规定外，审议决
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修订章程
定与关联自然人之间发生的交易金额 定与关联自然人之间发生的交易金额
在 30 万元人民币以上的关联交易（提 在 30 万元人民币以上的关联交易（提
供担保除外）； 供担保除外）；
(九)除本章程另有规定外，审议决 (九)除本章程另有规定外，审议决
定与关联法人之间发生的交易金额在 定与关联法人之间发生的交易金额在
300 万元人民币以上，并且达到公司最 300 万元人民币以上，并且达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易（提供担保除外）； 的关联交易（提供担保除外）；
(十)在股东大会授权范围内，决定 (十)在股东大会授权范围内，决定
公司对外担保、委托理财、关联交易等 公司对外担保、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
(十一)确定公司法定代表人，由董 (十一)确定公司法定代表人，由董
事长或总经理担任； 事长或总经理担任；
(十二)决定公司内部管理机构的设 (十二)决定公司内部管理机构的设
置； 置；
(十三)聘任或者解聘公司总经理、 (十三)聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 或者解聘公司高级副总经理、副总经
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 理、财务负责人等高级管理人员，并决
惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)制订公司的基本管理制度； (十四)制订公司的基本管理制度；
(十五)制订本章程的修改方案； (十五)制订本章程的修改方案；
(十六)负责公司信息披露事项； (十六)负责公司信息披露事项；
(十七)向股东大会提请聘请或更换 (十七)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
(十八)听取公司总经理的工作汇报 (十八)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
(十九)决定在年度融资预算内的长 (十九)决定在年度融资预算内的长
期融资事项； 期融资事项；
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修订章程
(二十)股东大会以单项决议授权董 (二十)股东大会以单项决议授权董
事会行使的投资决策权； 事会行使的投资决策权；
(二十一)法律、行政法规、部门规 (二十一)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
第一百四十六条 副总经理、财务 第一百四十六条 高级副总经理、
负责人由总经理提名，由董事会聘任或 副总经理、财务负责人由总经理提名，
解聘。 由董事会聘任或解聘。
以上议案，提请股东大会审议。
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