股票代码：A 股：600663 B 股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家 B 股 编号：临 2016-030
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会第十次会议于
2016 年 4 月 27 日在公司本部（峨山路 101 号）以现场方式召开，会议应到
董事 8 人，实到董事 6 人，吕巍董事委托钱世政董事发表意见并签署文件，周
路平董事委托徐而进副董事长发表意见并签署文件。会议符合《公司法》和公司
章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
一、 审议通过《2016 年度第一季度报告及摘要》。
全体董事及高级管理人员签署了《董事、高级管理人员关于公司 2016 年度
第一季度报告的确认意见》。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》。
对照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件中关
于重大资产重组相关资格、条件的要求，经公司董事会自查，董事会认为公司本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条所规定的条件。
本项议案涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经公司董事会审议，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易标的资产在本次董事会决议公告前已取得与其业务相关的许可
证书。本次交易行为涉及的有关报批事项已在公司《重大资产购买暨关联交易预
案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的资产为交易对方（包括上海陆家嘴（集团）有限公司、上
海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司）
所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）100%股权，陆
金发不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免
同业竞争。
本项议案涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
四、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》。
1、 交易标的、交易方式和交易对方。
（1）交易标的：本次交易的标的资产为上海陆家嘴（集团）有限公司、上
海前滩国际商务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司
所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）100%股权。
（2）交易方式：本次交易公司拟通过现金支付的方式收购陆金发 100%股权，
以使陆金发在本次交易完成后成为公司的全资子公司。
（3）交易对方：上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资
（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
2、 交易价格和定价依据。
本次交易的交易金额将在标的资产的审计和评估工作完成后根据评估结果
确定。截至本次交易相关预案的签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，
截至评估基准日（2016 年 3 月 31 日）标的资产的预估值为 1,093,116.78 万元。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
3、 支付方式。
现金支付。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
4、 资产交割的时间安排。
（1）交割前提条件
如本次交易中需获得相关审批机构或行业监管部门的备案/批准，则应以该
等备案/批准已办结/获得作为交割前提。
（2）交割时间安排
各方应在交割前提条件全部满足后拾伍（15）个工作日内，办理标的资产的
过户手续，完成标的资产的登记变更，使得交易对方所持标的资产全部过户至公
司名下。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
5、 过渡期损益的处理。
（1）交易各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审
计机构对标的资产期间损益进行交割审计，相关审计机构应在交割日后三十个工
作日内出具审计报告。为交割审计的目的，在确定审计的交割基准日时，如标的
资产交割日早于当月的 15 日（不含当日），则与之相关的审计基准日为前一个月
的最后一日；若标的资产交割日晚于当月 15 日（含当日），则与之相关的审计基
准日为当月的最后一日。
（2）自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归公司享
有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向公司以现金方式补
足，在亏损数额经交割审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对
方内部承担补偿额按照各方在本次交易前持有的陆金发股权比例分担。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
6、 与资产相关的人员安排。
本次交易不涉及相关人员安排。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
7、 本次交易的协议签署、资金等相关安排。
（1）公司已与交易对方（上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商
务区投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司）签署了《支
付现金购买资产协议》，并与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务
区投资（集团）有限公司签署了《业绩补偿协议》。待本次交易的评估机构出具
最终评估报告后，公司与交易对方将签署对《支付现金购买资产协议》相关条款
的补充约定，即《支付现金购买资产协议补充条款》。
（2）公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款，其中自有资金主
要为货币资金及变现能力较强的金融资产，银行借款主要拟通过并购贷款方式取
得，自有资金和银行借款的使用不影响公司正常生产经营活动和业务拓展的资金
需求。标的资产交易价格应根据最终评估报告审定的标的资产评估值确定。标的
资产预估值约为 109.31 亿元，公司拟在本次交易中使用自有资金的比例约为
40%，即约 43.72 亿元。此外，公司已向相关银行申请并购贷款，相关程序正在
办理中，预计于股东大会通过本次交易相关议案、本次交易完成相关审批程序后
签署正式银行借款文件。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
8、 协议的签署及生效条件。
《支付现金购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：
（1） 《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议补充条款》经
各方签字盖章；
（2） 本次交易获得公司董事会批准；和
（3） 本次交易经公司股东大会审议通过；和
（4） 本次交易的评估报告已获上海市国资委备案，且上海市国资委已批准
本次交易。
《业绩补偿协议》于《支付现金购买资产协议》生效之日起发生法律效力。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
9、 违约责任。
交易各方根据《支付现金购买资产协议》的约定承担相应的违约责任。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
10、 决议的有效期。
本次交易的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本项涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易的预案及摘要的议
案》。
经董事会审议，同意公司就本次重大资产重组事项制定的《上海陆家嘴金融
贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《上海陆家嘴金融贸
易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》。
本项议案涉及关联交易，详见公司于 2016 年 4 月 28 日披露的《上海陆家
嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》、《上海陆家嘴
金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》，4 名关联董
事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、 审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组的交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆
家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩国
际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简称“土控集团”），其中：
1、陆家嘴集团及其一致行动人东达（香港）投资有限公司共同持有本公司
56.78%股份，其中，陆家嘴集团直接持有本公司 56.42%股份，陆家嘴集团全资
子公司东达（香港）投资有限公司直接持有本公司 0.36%股份，陆家嘴集团是本
公司控股股东；
2、前滩国际系陆家嘴集团及土控集团合资企业，其中陆家嘴集团持有前滩
国际 70%股权，土控集团持有前滩国际 30%股权；
3、本公司董事长李晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国
际董事长；本公司董事朱蔚担任陆家嘴集团副总经理；本公司监事马诗经担任陆
家嘴集团副总经理，并担任前滩国际副董事长。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，陆家嘴集团、前滩国际与
公司存在关联关系，本次重大资产重组构成关联交易。
本项议案涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的规
定，公司拟支付现金购买资产。根据《重大资产购买暨关联交易预案》，公司拟
收购上海陆家嘴金融发展有限公司 100%股权，为此公司与上海陆家嘴金融发展
有限公司的全体股东（包括上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区
投资（集团）有限公司、上海浦东土地控股（集团）有限公司）签署了《支付现
金购买资产协议》，并与上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投
资（集团）有限公司签署了《业绩补偿协议》。待标的资产的审计、评估等相关
工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易最终方案并提交股东大会审
议，关联股东需回避表决。
本项议案涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》。
本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，公司就本次重大资产重组向上海证券交易所提交的法律
文件合法有效。
本项议案涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重
组相关事宜的议案》。
根据公司拟支付现金购买资产的安排（以下简称“本次重大资产重组”），
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组工作，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的相
关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重
组有关的一切协议和文件，包括但不限于与本次重大资产重组相关的《支付现金
购买资产协议》、《支付现金购买资产协议补充条款》及《业绩补偿协议》（及
其补充条款，如有）等；
2、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资
产重组的申报材料；
3、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及相
关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关
规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次重大资产重组申请的审
核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次重大资产重组方案进行调
整并继续办理本次重大资产重组相关事宜；
4、在出现不可抗力或其它足以使本次重大资产重组难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司带来不利后果之情形时，决定本次重大资产重组延期实施；
5、办理与本次重大资产重组有关的其它一切事项；
6、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本项议案涉及关联交易，4 名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票
反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司暂不提交本次重大资产重组相关议案至公司股
东大会审议的议案》。
经董事会审议，鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会前
尚未完成审计、评估等相关工作，根据本次会议通过的相关决议内容，公司将继
续组织进行相应工作，待标的资产审计、评估（基准日为 2016 年 3 月 31 日）
等相关工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并公告
召开临时股东大会的通知，提请临时股东大会审议本次重大资产重组的相关议
案。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司全体现任独立董事就上述重大资产重组相关议案（议案二~议案十）签
署了《独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的事前认可意见》：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大
资产重组（以下简称 “本次交易”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）
有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限
公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简
称“土控集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）
合计 100%股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规
定，公司董事会在召开第七届董事会第十次会议前向独立董事提供了本次董事会
的相关材料。作为公司的独立董事，我们就本次董事会拟审议议案所涉及的事项，
尤其是关联交易相关的事项，进行了充分的论证，现就本次交易的相关事项发表
事前认可意见如下：
我们认真审议了本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易预案》、交易各方
签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》等协议及拟提交董事会审议的议
案等材料后，基于独立判断的立场，我们认为：
1、 本次交易方案、《重大资产购买暨关联交易预案》以及交易各方签署的
相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的
规定，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营
能力和核心竞争力，从根本上符合公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东
的利益。
2、 按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。董事会在审
议与本次交易有关议案时，关联董事应依法回避表决。
综上，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
公司全体现任独立董事就上述重大资产重组相关议案（议案二~议案十）签
署了《独立董事关于公司重大资产重组暨关联交易的独立意见》：
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大
资产重组（以下简称“本次交易”），以支付现金方式收购上海陆家嘴（集团）
有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）、上海前滩国际商务区投资（集团）有限
公司（以下简称“前滩国际”）、上海浦东土地控股（集团）有限公司（以下简
称“土控集团”）所持有的上海陆家嘴金融发展有限公司（以下简称“陆金发”）
合计 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构
成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《重大资产购买暨关联交易预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有
关规定，我们作为公司的独立董事，已经事前审阅了公司董事会提供的《重大资
产购买暨关联交易预案》及与本次交易相关的议案，经审慎分析，发表如下独立
意见：
1、 我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，
关于本次提交公司第七届董事会第十次会议的相关议案，在提交董事会会议审议
前，已经我们事前认可。
2、 本次交易的交易对方为陆家嘴集团、前滩国际、土控集团，其中：陆家
嘴集团是公司控股股东；前滩国际系陆家嘴集团及土控集团合资企业（陆家嘴集
团持有前滩国际 70%股权，土控集团持有前滩国际 30%股权）。公司董事长李
晋昭担任陆家嘴集团执行董事、总经理，并担任前滩国际董事长；公司董事朱蔚
担任陆家嘴集团副总经理；公司监事马诗经担任陆家嘴集团副总经理，并担任前
滩国际副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与陆家嘴集团、
前滩国际存在关联关系，本次交易构成关联交易。
3、 公司本次交易所涉《重大资产购买暨关联交易预案》及公司与陆家嘴集
团、前滩国际、土控集团签署的附条件生效的《支付现金购买资产协议》等协议，
符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，交易
方案合理，不存在损害上市公司及其非关联股东合法利益的情形。
4、 公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的
决议合法有效。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均
依法回避了表决。
5、 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
6、 本次交易的正式方案尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过。
十一、 审议通过《关于公司 2015 年度股东大会方案的议案》。
经董事会审议，同意于 2016 年 5 月 27 日召开公司 2015 年度股东大会，
具体内容详见专项公告《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（编号：临
2015-033）。
本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、 审议通过《关于调整公司 2016 年度接受控股股东贷款额度的预案》。
经董事会审议，同意公司及其全资和控股子公司在 2015 年度股东大会表决
通过之日起至 2016 年度股东大会召开前日，接受控股股东贷款的预案调整为：
在融资总额内接受控股股东----上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币
60 亿元的贷款，并授权法定代表人签署全部及各项股东贷款合同、协议及文件。
接受控股股东贷款余额在 2016 年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民
银行公布的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。
公司全体现任独立董事签署了《独立董事关于同意“关于调整公司 2016 年
度接受控股股东贷款额度的预案”提交董事会审议的认可意见书》。
公司全体现任独立董事签署了《关于调整公司 2016 年度接受控股股东贷款
额度的独立意见》，认为：本项关联交易系公司及其全资和控股子公司接受控股
股东上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币 60 亿元的贷款。接受控股
股东贷款余额在 2016 年度融资总额范围内，贷款利率不高于中国人民银行公布
的同期人民币贷款基准利率水平，以双方最终签订合同为准。鉴于公司正处于主
营业务转型的关键阶段，在建项目数量多、资金需求量大，控股股东愿意向上市
公司提供贷款支持，促进上市公司成功实施战略转型。此项贷款交易能够为公司
带来所需要的资金，符合证监会的监管要求，符合公司的战略发展目标。
本项议案为关联交易，详见专项公告（编号：临 2016-035），4 名关联董
事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
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