证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2016-012
上海外高桥集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议
通知于 2016 年 4 月 18 日以电子邮件、书面材料等方式送达全体董事，于 2016 年 4
月 26 日下午在上海浦东洲海路 999 号森兰国际大厦 B 幢 12 楼会议室召开。会议应到
董事 8 人，实到 7 人，独立董事高天乐先生委托独立董事冯正权先生出席会议并表决。
会议由公司董事长刘宏先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。经审议，
会议全票通过以下决议：
一、审议通过《关于 2015 年度总经理工作报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
二、审议通过《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
《2015 年度董事会工作报告》将于 2015 年度股东大会向公司股东报告。
三、审议通过《关于2015年度独立董事述职报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
《2015 年度独立董事述职报告》将于 2015 年度股东大会向公司股东报告。报告
全文将在上海证券交易所网站披露。
四、审议通过《关于 2015 年度报告及摘要的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
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公司 2015 年度报告及摘要将在上海证券交易所网站披露。
五、审议通过《关于 2016 年度第一季度报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
2016 年度第一季度报告将在上海证券交易所网站披露。
六、审议通过《关于 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
鉴于原预估森兰项目土地成本依据的补地价价格、绿化河道建设标准、动迁成本
等假设条件发生变化，为使森兰土地成本更接近于市场实际，会议同意将森兰土地成
本由 130 亿元调增至 148.5 亿元。公司将会定期检查森兰土地成本，并根据实际市场
情况进行调整。森兰土地成本分摊方法详见年报附注部分。
会议同意将《关于 2015 年度财务决算和 2016 年度财务预算报告的议案》提交公
司 2015 年度股东大会审议。
七、审议通过《关于 2015 年利润分配预案的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报表审计后
的结果,2015 年公司实现归属于上市公司股东的净利润 539,417,079.74 元。根据公
司章程和《上海证券交易所上市公司分红指引》有关规定：拟按公司股本总量
（1,135,349,124 股）为基数，每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），上述拟分配的
现金股利金额为 170,302,368.60 元（该金额占归属于上市公司股东的净利润的比例
为 31.57%）。
《2015 年度利润分配预案》将提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司 2016 年度融资、担保、委托贷款和对外借款计划的议
案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
经审议，董事会同意如下计划及授权：
A. 融资事项
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（一）2016 年融资计划
根据公司2016年度财务预算，公司预计新增融资额度73.22亿元，年内融资总额
的峰值预计达到205.74亿元【公司本部峰值80亿元，控股子公司峰值125.74亿元（含
DF借款30亿元）】。其中：
1、非贸易融资：新增 34.94 亿元，预计年内非贸易融资峰值达 175.74 亿元；
（1）公司本部：2016 年森兰外高桥项目前期开发和项目开发费用预计约发生
34.4 亿元，根据此测算，公司本部预计新增融资额度 23 亿元，年内融资总额的峰值
预计达到 80 亿元。
（2）公司控股子公司：2016 年预计新增非贸易融资 11.94 亿元，各控股子公司
将通过多种融资方式来筹集资金，年内非贸易融资的峰值预计达到 95.74 亿元。
2、贸易融资（主要为 DF 业务借款）：主要发生在控股子公司，预计新增 14.65
亿元，2016 年内贸易融资峰值达 30 亿元。
（二）2016 年融资授权
董事会同意对融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、
汇票和其他直接融资业务等）事宜授权如下：
1、公司本部：在等额人民币 80 亿元的融资额度内，授权公司总经理在等额人民
币 72 亿元（含 72 亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长在
等额人民币 72 亿元以上、但不超过等额人民币 80 亿元限额内签署融资相关法律文件；
2、控股子公司：在等额人民币 125.74 亿元的融资限额内，授权各相关子公司董
事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。
B.担保事项
（一）2016 年度担保计划
为满足公司本部及公司控股子公司 2016 年度担保资源需求，预计公司系统对外
担保 33.16 亿元，公司系统内部担保 117.06 亿元，以上两项合计担保总额 150.22
亿元。
1、对公司系统外担保
（1）融资性担保
2016 年，公司系统对外担保总额预计为 21.16 亿元，占公司 2015 年合并净资产
的 23.5%。其中，公司本部对外担保 8.56 亿元，占公司本部 2015 年净资产的 11%；
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公司控股子公司对外担保 12.6 亿元。对外担保主体构成和担保额度明细见下表：
单位：万元
物流贸易 是否
担保单位 2016 年
公司本部 三联发 外联发 新发展 景和 类公司（注 存在
被担保单位 合计
6） 互保
上海浦东土地控股（集
团）有限公司（注 1） 40,000 50,000 20,000 30,000 140,000 是
上海外高桥医药分销
中心有限公司（注 2） 3,500 3,500 否
台州外高桥联通药业
有限公司（注 3） 500 500 否
上海外高桥物流中心
22,000 22,000 否
有限公司（注 4）
与招商置业公司合资
成立的项目公司（注 5） 45,600 45,600 否
合计 85,600 50,000 42,000 30,000 500 3,500 211,600
注 1：上述对土控集团担保额度在公司与其签署的《银行借款互为保证协议书》14 亿元的互保额
度内。
注 2：上海外高桥医药分销中心有限公司（以下简称“医销中心”）为公司全资子公司营运中心的
参股公司（参股 35%，上医股份 65%）。营运中心与上医股份将分别按出资比例为医销中心提供融资担
保。
注 3：台州外高桥联通药业有限公司系公司全资子公司上海景和健康产业发展有限公司持股 59.50%
的子公司。景和公司为其 500 万元的借款担保已于 2013 年逾期。由于台州公司已资不抵债，景和公
司在 2016 年将不再新增对其担保，本表列出的 500 万元担保金额为存量担保，景和公司不予续签担
保合同。
注 4：上海外高桥物流中心有限公司各方股东按照股权比例提供融资担保。
注 5：与招商置业公司合资成立的项目公司（简称“项目公司”）指：与上海招商置业有限公司（以
下简称“招商置业”）合作开发浦东森兰 D1-4 项目和 D04-04 项目成立的项目公司（包括但不限于上
海自贸试验区浦深置业有限公司）。招商置业和我公司需按照股权比例为项目公司提供担保，我公司
本部为其提供不超过 4.56 亿元担保。担保方式包括但不限于信用担保、质押担保。担保期限 2 年。
注 6：物流贸易类公司具体指以下子公司：
1）资产负债率未超过 70%公司：上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司、上海保税商品交易市
场第二市场有限公司、上海新发展国际物流有限公司、上海新发展商务咨询服务有限公司、上海外联
发国际物流有限公司、上海外高桥报关有限公司、上海外高桥国际物流有限公司、上海保税商品市场
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第一市场、上海保税商品交易市场第三市场；三凯国际贸易（香港）有限公司；上海外高桥汽车交易
市场有限公司
2）资产负债率超过 70%公司：上海三凯进出口有限公司、上海外高桥进口商品直销中心有限公司、
上海新发展进出口贸易实业有限公司、上海外联发进出口有限公司; 上海外高桥钟表国际贸易有限公
司、上海外高桥国际酒类展示贸易中心有限公司
（2）商品房销售阶段性担保
公司本部森兰 A12-1 住宅项目计划于 2016 年进行预售。为尽早收回资金，减轻
公司资金压力，根据金融机构和公积金管理中心房屋抵押贷款流程，拟自商品房客户
与金融机构/公积金管理中心签署相关的《房屋抵押贷款协议》至取得《房屋抵押他
项权证》期间，由开发商即公司本部为购房客户提供总金额不超过 12 亿元的阶段性
担保。
2、公司系统内部担保
2016 年，公司系统内部担保的总额预计约为 117.06 亿元。其中：
（1）公司本部对控股子公司的担保总额约为 54.43 亿元（其中非贸易融资担保
约为 35.16 亿元，贸易融资担保约为 19.27 亿元）；
（2）控股子公司为公司本部的非贸易融资担保总额约为 5 亿元；
（3）控股子公司对同一股东控制下公司的担保总额约为 57.63 亿元（其中非贸
易融资担保约 24.79 亿元，贸易融资担保约 32.84 亿元）；
（二）2016 年度担保授权
董事会同意对 2016 年担保事项做如下授权：
1、对公司系统外担保授权：
1）融资性担保：在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币 21.16 亿元
担保额度内，授权公司董事长决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件。
2）商品房销售阶段性担保：在公司本部为森兰 A12-1 等住宅项目的客户等额人
民币 12 亿元住房贷款担保额度内,授权公司总经理决定为客户提供阶段性保证担保
事项,并签署相关法律文件。
2、公司系统内部担保授权（包括但不限于银行保证担保、信用证担保）：
（1）公司本部：在公司本部对控股子公司等额人民币 54.43 亿元担保额度内，
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授权公司总经理决定公司本部为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。
（2）控股子公司：在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总
额 62.63 亿元的额度内，授权各相关控股子公司董事会批准并指定相关法律文件的授
权签署人。
C. 对外提供委托贷款事项授权
根据业务需要，授权外联发公司继续通过委托贷款方式向外高桥集团（启东）产
业园有限公司提供金额 2 亿元人民币借款，贷款执行利率不低于人民银行壹年期贷款
基准利率上浮 5%，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东
公司 40%股权质押给外联发公司以承担 2 亿元借款 40%部分的不可撤销之连带担保责
任。
D. 借入委托贷款事项授权
根据业务需要，授权公司董事长在借款总额累计不超过 10 亿元额度内，签署公
司向上海自贸试验区浦深置业有限公司（或上海招商置业有限公司的关联公司）委托
借款的相关法律文件。借款方式为抵押借款。
E. 对外提供借款的授权事项
根据业务需要，在等额人民币 17.7 亿元额度内，授权公司董事长决定并签署向
“本公司与上海招商置业有限公司合资成立的项目公司”提供借款的相关法律文件。
上述关于融资、担保、委托贷款、对外提供借款的授权自 2015 年度股东大会审
议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。
本议案将提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、审议通过《关于选聘 2016 年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
同意聘请天职国际会计师事务所为公司 2016 年度财务报告审计和内部控制审计
的审计机构，财务审计费用 168 万元，内部控制审计费用 40 万元，两项合计 208 万
元。
本议案将提交 2015 年度股东大会审议。
十、审议通过《关于 2015 年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议
案》
6
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
具体事项详见公司临时公告（公告编号：临 2016-013）《关于 2015 年度募集资
金年度存放与实际使用情况公告》。
十一、审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的
议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
为了提高非公开发行股票之募集资金使用的效率，在公司将 2015 年度暂借的募
集资金于 2016 年 6 月 5 日前（含 6 月 5 日）归还至募集资金专户的前提下，董事会
审议同意以下事项：
1、同意公司再次借用闲置募集资金不超过 65,000 万元（含 65,000 万）用于暂
时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
2、同意公司使用不超过 31000 万元（含 31000 万元）暂时闲置募集资金投资保
本型约定存款或理财产品，使用期限为自 2016 年 6 月 5 日起不超过 12 个月。在上述
使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。额度范围内，董事
会授权公司总经理行使该项投资决策权。
本议案的决议有效期自 2016 年 6 月 5 日起一年之内（含 1 年）有效。本次董事
会决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八届董事会第九次会议决议在
其有效期内仍然有效。
具体事项详见临时公告（公告编号：临 2016-014）《关于使用部分闲置募集资
金补充流动资金和进行现金管理的公告》。
十二、审议通过《关于 2015 年度内控自我评价报告的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
《2015 年度内控自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。
十三、审议通过《关于 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易
预计的议案》
同意：4 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：4 票
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士、李云章先生、姚忠先生回
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避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临 2016-016）《关于 2015 年日
常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的公告》。
本议案将提交 2015 年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
同意：5 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：3 票
为更好地保障独立董事对决策事项提供专业化意见，同意将独立董事年度津贴由
8万/年提高至12万元/年。独立董事领取津贴后将依法缴纳个人所得税。
本议案关联董事冯正权、高天乐、李志强回避表决，议案将提交公司 2015 年度
股东大会审议。
十五、审议通过《关于向同懋公司定向预订配套商品房之补充协议的议案》
同意：6 票 反对：0 票 弃权：0 票 回避：2 票
本项议案为关联交易，关联董事刘宏先生、刘樱女士回避本议案表决。具体事项
详见临时公告（公告编号：临 2016-017）《关于就向同懋公司定向预订配套商品房事
项签订补充协议的公告》。
本议案将提交公司 2015 年度股东大会审议。
十六、审议通过《上海外高桥集团股份有限公司2015年度社会责任报告》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
《上海外高桥集团股份有限公司 2015 年度社会责任报告》全文披露见上海证券
交易所网站。
十七、审议通过《关于对水利航运地块实施前期开发的议案》
同意：8 票 反对：0 票 弃权：0 票
A14-1、A15-2、A16-1 三幅经营性土地(简称“三幅土地”)分为两部分，一部分
为水利航运地块，另一部分为我公司产证范围内土地。我公司产证范围内的土地面积
为 67590.9 平方米，为二类居住用地，根据当前规划容积率计算，折合规划计容建筑
面积约为 74753.60 平方米。
董事会同意公司接受政府委托，对水利航运地块实施前期开发（包括征地、动迁
8
等工作）；待 A14-1、A15-2、A16-1 三幅经营性土地上的动迁工作清盘后，三幅土地
由浦东新区土地储备中心按相关政策收储后进行招拍挂。
董事会认为，对水利航运地块实施前期开发，有利于盘活公司资产，有利于公司
未来发展。
报备文件：第八届董事会第十九次会议决议
特此公告。
上海外高桥集团股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
9
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