中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，作为上海外高桥集团股
份有限公司（以下简称“外高桥”、“公司”）非公开发行 A 股股票的持续督
导保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对外高桥使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项进行了审慎核查，
核查情况具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海外高桥保税区开发股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]292 号)核准，外高桥以非公开发行股票
的方式向 8 名特定投资者发行了 124,568,181 股人民币普通股（A 股），发行价格
为 22.00 元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,740,499,982 元，扣除各项发
行费用 43,532,568.18 元，实际募集资金净额为 2,696,967,413.82 元。2014 年 4
月 18 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进
行了验证并出具了《验资报告》（天职业字（2014）8575 号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及子公司上海外高
桥保税区联合发展有限公司（以下简称“外联发”）、上海市外高桥保税区三联
发展有限公司（以下简称“三联发”）、上海市外高桥保税区新发展有限公司（以
下简称“新发展”）与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行、中
国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行、交通银行股份有限公司上海自贸
试验区分行、上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行、上海农村商业
银行股份有限公司高桥支行（以下简称“专户银行”）和保荐机构分别签订了《非
公开发行 A 股股票之募集资金监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
详见《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
三、2015 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2015 年度募集资金使用情况对照表详见《中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告》。
（二）募投项目的先期投入及置换情况
为尽快完成募集资金投资项目，公司在本次非公开发行募集资金到位之前，
先期以自筹资金 34,159.70 万元预先投入募集资金投资项目建设。之后，公司以
募集资金 34,159.70 万元置换公司了投入的自筹资金。详见公司于 2014 年 5 月
30 日《以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（临 2014-026）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2015 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，审议同意在公司将 2014 年度暂借的募
集资金于 2015 年 5 月 28 日前（含 5 月 28 日）归还至募集资金专户的前提下，
公司可再次借用闲置募集资金不超过 102,000 万元（含 102,000 万）用于暂时补
充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。本议案的决议有效期自
2015 年 5 月 29 日起 1 年之内（含 1 年）有效。
截止 2015 年 5 月 28 日，公司已按承诺将 2014 年暂时用于补充流动资金的
119,978.00 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及
时通知保荐机构。公司于 2015 年 5 月 29 日公告了《关于归还募集资金的公告》。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金
额为 102,000.00 万元，系归还公司贷款，具体详见《中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核
查报告》。公司计划于 2016 年 6 月 5 日之前将上述用于暂时补充流动资金的闲置
募集资金全部归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海
证券交易所并公告。
（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
在公司将 2014 年度暂借的募集资金于 2015 年 5 月 28 日前（含 2015 年 5
月 28 日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过 30,000.00 万元（含
30,000.00 万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限
为自 2015 年 5 月 29 日起不超过 12 个月，在上述使用期限内，公司可在上述额
度及期限范围内滚动使用投资额度。授权公司总经理行使该项投资决策权（包括
但不限于：选择合格专业理财机构、选择产品品种、签署相关合同及协议等）。
详见公司于 2015 年 4 月 29 日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥保税
区开发股份有限公司对部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临 2015-017）。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司已经到期的闲置募集资金购买银行理财产品
取得的投资收益约为 16,606,169.07 元；其中 2014 年度取得的理财产品投资收益
约为 7,418,312.78 元，2015 年度取得的理财产品投资收益约为 9,187,856.29 元。
具体详见《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
四、2016 借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
经第八届董事会第十九次会议审议，在公司将 2015 年度暂借的募集资金于
2016 年 6 月 5 日前（含 6 月 5 日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再
次借用闲置募集资金不超过 65,000.00 万元（含 65,000.00 万）用于暂时补充流动
资金，单次补充流动资金时间不得超过 12 个月。公司承诺：
（一）借用闲置募集资金暂时补充流动资金将确保不影响募集资金项目建设
和募集资金使用计划。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分借用的募
集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分借用募集资金，以确保
不影响原募集资金投资项目的正常实施。
（二）公司将严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》和公司《募集资金管理办法》规定，规范使用该部分资金，本次暂时
补充流动资金不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等交易。
（三）在本次董事会授权的补充流动资金到期日之前，公司将及时将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
五、2016 年度对部分闲置募集资金进行现金管理的计划
经第八届董事会第十九次会议审议，在公司将 2015 年度暂借的募集资金于
2016 年 6 月 5 日前（含 2015 年 6 月 5 日）归还至募集资金专户的前提下，同意
公司使用不超过 31,000 万元（含 31,000 万元）暂时闲置募集资金投资保本型约
定存款或理财产品，使用期限为自 2016 年 6 月 5 日起不超过 12 个月，在上述使
用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。具体如下：
（一）实施主体
公司本部、外联发、三联发。
（二）投资产品
为控制风险，投资于一年期内（含 1 年）的保本型约定存款或理财产品。该
等投资产品必须同时符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资金投资计划正常进行；
3、不得质押。
上述现金理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）有效期
自 2016 年 6 月 5 日起一年之内（含 1 年）有效。
（四）购买额度
本次拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币 31,000 万元
（含 31,000 万元）。在董事会决议通过的有效期内，该项资金额度可滚动使用。
（五）实施方式
在额度范围内，董事会授权公司总经理行使该项投资决策权，包括但不限于：
选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、
签署合同及协议等。公司财务部负责具体操作，公司董事会办公室负责信息披露
及合规管理。
（六）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投
资于期限不超过一年（含 1 年）的保本型投资产品，不得用于证券投资，不得购
买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。（2）投资活动由财务部负责组织实
施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、
论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，
控制投资风险。（3）资金使用情况由公司审计稽核部进行日常监督。定期对银行
理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能
发生的收益和损失，及时向公司审计委员会报告，必要时向董事会及监事会汇报。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。（5）公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中
披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
六、其他事项
上述董事会决议有效期自 2016 年 6 月 5 日起 1 年之内（含 1 年）有效。第
八届董事会第十九次会议决议不影响第八届董事会第九次会议的决议效力，第八
届董事会第九次会议决议在其有效期内仍然有效。
七、使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的程序履行情况
2016 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的议案》，，一致同意本次借用部
分闲置募集资金临时补充流动资金和进行现金管理的计划。会议审议程序符合中
国证监会、上海证券交易所有关规定。
公司独立董事和公司第八届监事会第八次会议对上述使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金和进行现金管理的事项进行了核查，并发表了明确的同意意
见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会
改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行；补充流动资金时
间未超过 12 个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法
规的相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确
同意意见。外高桥本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可为公司节约
财务费用，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东利
益。
外高桥本次以部分闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品符合安全性
高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺以及流动性好，不影响募集
资金投资计划正常进行等相关规定；该事项已经公司董事会审议通过，监事会、
独立董事发表了明确同意意见；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所有关法律法规的相关规定。外高桥本次对部分闲置募集资金进行
现金管理，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合全体
股东利益。
综上所述，保荐机构同意外高桥本次用部分闲置募集资金补充流动资金和进
行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公
司使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
冷 鲲 王广学
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