上海外高桥集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
我们作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称：“公司”或“该公司”）的独
立董事，在2015年度工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及公司《章
程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度的规定，认真履行独立
董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意
见，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将2015年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司董事会有董事九名，其中独立董事三名，占董事
席位三分之一，符合相关法律法规规定。董事会下设提名委员会、战略与发展委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
由公司独立董事担任主任委员。
（一） 独立董事变动情况
报告期内，因公司原独立董事张林俭、罗伟德受限于党政领导干部在企业兼职（任
职）有关文件要求，先后于2014年8月、2014年11月提出辞职申请。经2015年5月召开
的公司股东大会审议，增补高天乐先生、冯正权先生为本公司独立董事。
（二）报告期内的独立董事基本情况
罗伟德，教授级高级会计师、高级经济师。曾任中国东方航空股份有限公司财务
总监兼总会计师；担任本公司独立董事时时任东航公司虹桥建设指挥部常务副总指
挥；中国总会计师协会常务理事、中国民航大学兼职教授及硕士生导师、中国民航管
理干部学院客座教授、上海市高级会计师职称评审领导小组成员专家、号百控股公司
独立董事。罗伟德先生 2012 年 6 月起先后任公司第七届、第八届董事会独立董事；
任第八届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、战略与发展委员会委员、薪
酬与考核委员会委员。2014 年 11 月因党政领导干部在企业兼职（任职）有关文件要
求，辞去独立董事及董事会专门委员会相关职务，履行独立董事相关职责至 2015 年
5 月。
张林俭先生，男，1946 年 4 月出生，高级经济师。曾任上海仪电控股集团公司
董事长。2014 年 5 月起任公司独立董事，第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
审计委员会委员、提名委员会委员、战略与发展委员会委员。2014 年 8 月因党政领
导干部在企业兼职（任职）有关文件要求，辞去本公司独立董事及专门委员会成员相
关职务，履行独立董事相关职责至 2015 年 5 月。
冯正权先生，男，1943 年 8 月出生，教授（已退休），CPA，上海财经大学会
计学硕士研究生，加拿大多伦多大学访问学者，美国康州大学访问学者。曾任上海财
经大学会计系教师；上海财经大学研究生部主任；上海爱建股份有限公司、上海复旦
张江生物医药股份有限公司、上海医药股份有限公司、上海同济科技实业股份有限公
司、上海金桥出口加工区股份有限公司、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、
天安财产保险股份有限公司独立董事。2015年5月起担任公司第八届董事会独立董事。
2015年6月起，担任公司第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、
提名委员会委员。
李志强先生，1967年11月出生，一级律师（正高级）。现任上海金茂凯德律师事
务所创始合伙人。2014年5月起担任公司第八届董事会独立董事、提名委员会主任委
员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员。
高天乐先生，男，1963年7月，高级经济师，中欧国际商学院 EMBA，现任天正
集团有限公司董事长、总裁。2015年5月起担任公司第八届董事会独立董事。2015年6
月起担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员
会委员、战略与发展委员会委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们及我们的直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直
接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或
间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位
任职。
我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2015年度，公司共召开3次股东大会，11次董事会，5次审计委员会会议，3次提
名委员会会议。
罗伟德 张林俭 冯正权 李志强 高天乐
应出席次数 1 1 2 3 2
股东
出席次数 1 0 2 1 0
大会
缺席次数 0 1 0 2 2
应出席次数 5 5 6 11 6
董 事
出席次数 5 5 6 11 6
会
缺席次数 0 0 0 0 0
应出席次数 3 3 2 5 2
审 计
委 员 出席次数 3 2 2 4 2
会
缺席次数 0 1 0 1 0
应出席次数 2 2 1 3 1
提名
委员 出席次数 2 2 1 3 1
会
缺席次数 0 0 0 0 0
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持，我
们通过听取汇报、实地考察等方式充分了解公司运营情况, 积极运用专业知识促进公
司董事会的科学决策。
我们以谨慎的态度勤勉行事，认真阅读公司董事会办公室报送的各次会议材料，
对所议各事项发表了明确意见，对各议案投了赞成票，并根据监管部门相关规定对部
分事项发表了独立董事意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
2015年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见或
认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
1、关于公司 2014 年度日常关联交易预算执行情况的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于公司 2014 年度日常关联交易
预算执行情况的独立意见》。我们认为，2014 年度日常关联交易的价格按市场价格确
定,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行
为。
2、关于公司日常关联交易预计情况的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于公司2015年日常关联交易预计
情况的独立意见》。我们认为：
（1）公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公平、公
正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关联交
易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。
（2）对于日常关联交易预计金额的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同
意、董事会审议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2014年度股东
大会予以审议，上述决策程序合法有效。
3、关于向上海同懋置业有限公司定向预订配套商品房的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们对“关于向上海同懋置业有限公司定向预订
配套商品房的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审
议通过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交 2014 年度股东大会予以审
议，上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次交易有助于锁定动迁成本，加快新发展产业园和外高桥物流园区的开
发建设进程。
（3）本次交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体
股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
4、关于关联自然人购买公司商品住宅的关联交易事项的议案
在第八届董事会第七次会议上，我们对“关于关联自然人购买公司商品住宅的关
联交易事项的议案”发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项的表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的
规定。
（2）本次关联交易对公司的房产销售起到了积极推进作用，有助于促进公司商
品房的销售和回款，增强购房客户对公司商品房质量和价值的信心、并吸引更多的潜
在客户购买公司商品房。
（3）本次关联交易价格依据实际情况确定，公允合理，没有损害中小股东的利
益，不会对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。
鉴于此，我们认为，本次关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意本次关
联交易事项。
5、关于受托管理控股股东部分股权资产暨关联交易的议案
在第八届董事会第十二次会议上，我们对《关于受托管理控股股东部分股权资产
暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次交易委托管理费采用基础管理费与浮动管理费相结合的方式，符合市
场机制，定价公允、合理，符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存
在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）本次关联交易系响应浦东新区国企改革方案的总体部署要求、做实做强上
市公司的举措之一。受托管理本公司控股股东的非上市股权资产，有利于资源的有效
整合，符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
6、关于收购上海外高桥物流中心有限公司 0.25%股权暨关联交易的议案
在第八届董事会第十六次会议上，我们对《关于收购上海外高桥物流中心有限公
司 0.25%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货
业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海财瑞资产评估有限公司，
上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关评估报告
的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及评估对象的
实际情况。评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评
估，并最终选择资产基础法的评估值作为最终评估结论，资产基础法对评估对象的各
类情况予以了充分考虑，评估结果很好地反映了被评估单位的股东全部权益价值。交
易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，不存在损害公司、
股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）本次交易完成后，本公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司不再持有
物流中心股权，此举将进一步减少公司与国有控股股东之间的关联交易，有利于理顺
物流中心的产权和管理关系，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
7、关于收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司 100%股权暨关联交易的议案
在第八届董事会第十六次会议上，我们对关于收购上海自贸区国际文化投资发展
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货
业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限
公司，上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关
评估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及
评估对象的实际情况。本次评估对母公司采用资产基础法，对其子公司采用资产基
础法及收益法进行评估，其中，对评估增值的主要因素（暨高帆大厦产权）采取市
场法所选取的案例为杨高北路 536 号的近期挂牌案例，可以较为真实的反映评估对
象的市场价值。交易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体股东公平合理，
不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）本次收购上海自贸区国际文化投资发展有限公司股权符合国家战略发展和
文化产业发展需求，有利于公司分享目前国家文化贸易基地已日渐成熟的艺术品通道
服务、积极实践自贸区的文化服务和贸易功能；有利于依托上海自贸区制度创新、扩
大开放、功能突破和贸易便利的优势，将自贸区文化艺术与国际市场接轨，将更多优
秀的海外艺术品引入中国，并大力推动中国文化“走出去”，打造亚太地区新兴的艺
术品交易中心；有利于资源的有效整合，对公司及全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
8、关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的议案
在第八届董事会第十六次会议上，我们对《关于收购上海外高桥汽车交易市场有
限公司 70%股权暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可的具有执行证券、期货
业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和上海申威资产评估有限公司，
上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系，具有独立性。标的资产相关评估报告
的评估假设前提符合国家相关规章之规定、评估准则与行业惯例的要求及评估对象的
实际情况。评估最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，所采用的模型、折
现率等主要评估参数取值合理。交易定价公允、符合公司的根本利益，对公司及全体
股东公平合理，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
（3）上海外高桥汽车交易市场有限公司经营状况良好，资产优良。通过本次收
购行为，将该优质资产注入到公司，能拓宽公司的主营业务收入，增加公司盈利点；
既可以做大做强公司作为自贸区开发商、运营商、服务商的营运板块，又可以提升本
公司的整体竞争能力，提高公司的未来盈利能力，有利于资源的有效整合，对公司及
全体股东有积极影响。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
9、关于签订《委托经营管理协议》之补充协议暨关联交易的议案
在第八届董事会第十六次会议上，我们对《关于签订《委托经营管理协议》之补
充协议暨关联交易的议案》发表了独立意见。我们认为：
（1）本次关联交易事项经独立董事事前认可，董事会审议通过，关联董事进行
了回避表决；上述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（2）对“目前委托管理股权资产的三年加权平均净利润”的修订，符合上市公
司的利益；对资产管理公司支付委托管理费的时限由每个管理年度结束后的“3 个月
内”调整为“6 个月内”支付，更有利于本公司在获取委托管理标的公司审计报告后
核实委托管理费金额，便于实际操作。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
（二） 对外担保及资金占用情况
1、关于公司 2014 年度对外担保的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于公司 2014 年度对外担保的独
立意见》。我们认为：（1）2014 年公司系统对外担保总额为人民币 10.86 亿元，在 2013
年度股东大会审议通过的对外担保额度内；占公司期末合并净资产的 11.72%，较 2013
年度对外担保总额及占期末公司净资产比例有所下降，表明公司基本能按照中国证监
会的有关规定较为严格和审慎地控制对外担保；（2）公司进行的对外担保决策程序合
法，依法运作。
2、关于公司 2015 年度担保预算的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于公司 2015 年度担保预算的独
立意见》。我们认为：《公司章程》就担保的审批权限做了明确规定，公司进行的对外
担保决策程序合法，依法运作。
（三）募集资金的使用情况
1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的独立意见》。我们认为：（1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金履行了相应的审批程序，符 合中国证监会《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管
理办法》等法律、法规及规范性文件的 要求以及公司《募集资金使用管理办法》的
规定，相关程序合法、合规。（2）公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金
使用计划的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的
经营活动，未改变募集资金用途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效
率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。（3）公司承诺若募
集资金项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资 金，将及时归还暂时
用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不 会影响原募集资金
项目的正常实施。 鉴于此，我们同意在公司将 2014 年度暂借的募集资金于 2015 年
5 月 28 日前（含 5 月 28 日）归还至募集资金专户的前提下，在确保不影响募集
资金项目建设和募集资 金使用计划的情况下，同意使用闲置募集资金不超过
102,000 万元（含 102,000 万） 用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不
得超过 12 个月。
2、关于对部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在第八届董事会第九次会议上，我们发表了《关于对部分闲置募集资金进行现金
管理的独立意见》。我们认为：（1）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理履
行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求以及 公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关
程序合法、合规。（2）公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集
资金的使用效率， 并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资
金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
利益的情形。 鉴于此，我们同意在公司将 2014 年度暂借的募集资金于 2015 年 5
月 28 日前（含5月28日）归还至募集资金专户的前提下，在确保不影响募集资金项
目建设和募集资 金使用计划的情况下，使用不超过 30000 万元（含 30000 万元）
暂时闲置募集资金投 资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自 2015 年 5 月
29 日起不超过 12 个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动
使用投资额度。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
在第八届董事会第八次会议上，我们发表了《关于聘任公司副总经理的独立意
见》，在第八届董事会第十次会议上，我们发表了《关于增补独立董事候选人的独立
意见》，在第八届董事会第十二次会议上，我们发表了《关于聘任公司总经理、增补
公司董事和任免公司高级管理人员的独立意见》。
我们认为：（1）候选人任职资格合法。（2）审议事项程序合法。我们一致同意
上述议案。
（五）业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2014 年度业绩快报。业绩情况说明及时、准确、完整。
我们通过董事会审计委员会对公司披露业绩快报前的年报初稿进行了审核。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于聘请 2015 年年报审计和内部控制审计
会计师事务所的议案》，决定继续聘请天职国际会计师事务所为公司 2015 年度财务
审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用 168 万元，内部控制审计费用 40 万
元，两项合计 208 万元。我们认为，上述事项已经董事会审计委员会审核，公司聘任
会计师事务所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2014年度利润分配方案经公司2014年度股东大会审议通过，并于2015年7月
实施了分红。《2014年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
(八)公司及股东承诺履行情况
公司对相关承诺事项情况的披露真实充分，不存在应披露但未披露的情形。同时，
在报告期内或者持续到报告期内，公司能够积极敦促承诺各方，确保各相关承诺得到
了及时有效地履行。
（九）信息披露执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》履行有关信息披
露义务，2015 年在上海交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《香港商报》上披露了定期报告 4 次，其他公告 107 次，真实、准确、完整、
及时、公平地披露公司信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资
者的利益。2014 年度内，公司没有出现相关更正或补充公告，不存在因信息披露不
规范而被处理的情形，不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况，
认真地履行了有关信息披露义务。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制与全面风险
管理手册》等相关要求编制并披露了2014年度内部控制评价报告，我们对此发表了独
立意见。
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务对公司的内部控制进行了外部审计，会
计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其
中公司董事会召开 11 次会议，董事会审计委员会召开 5 次会议，董事会提名委员会
召开 3 次会议。公司董事会及其下属各专门委员会能够按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等相关规定履行职责，董事会及其下属各专门委员会的召开、
议事程序符合相关规定，运作规范。
（十二）其他事项
除上述签署的独立董事意见之外，我们审阅了2014年度报告、2015年第一季度报
告、2015年度中期报告以及2015年度第三季度报告，并签署了各个定期报告的确认意
见书。
四、总体评价和建议
2015年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立董事履行职责给予
了大力支持和配合，在此表示衷心地感谢。
作为公司独立董事，在2015年度履职期间，我们严格按照《公司法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章程》、《独立
董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公
司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习
相关法律法规和监管文件精神，并按照有关规定，切实履行独立董事义务，充分发挥
专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。
独立董事：冯正权 李志强 高天乐
2016年4月26日
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