上海外高桥集团股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第十九次会议相关事项独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
市公司治理准则》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》和《公司章程》
等有关规定，我们作为公司独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立
场，对公司第八届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保的独立意见
1、关于公司 2015 年度对外担保的独立意见
结合天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，我们在对公司截
止 2015 年 12 月 31 日对外担保情况进行核查的基础上做如下专项说明：
（1）公司在报告期内不存在为大股东及其附属公司提供担保的情况；
（2）截至 2015 年 12 月 31 日，公司系统对外担保余额为人民币 3.05 亿元，较上
年同期减少 7.81 亿元，占公司期末合并净资产 3.4%；
（3）公司系统内部担保的银行授信金额为 67.9 亿元，实际借款担保余额 23.05
亿元。
我们认为：公司能按照中国证监会的有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保。
上述对外担保决策程序合法，依法运作。
2、关于公司 2016 年度担保预算及授权的独立意见
《公司章程》就担保的审批权限做了明确规定，董事会审议通过了担保预算和授
权，并将提交 2015 年股东大会审议。公司能严格按照《股票上市规则》、《公司章程》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，切
实维护中小股东的利益。
二、关于公司日常关联交易情况的独立意见
1、关于公司 2015 年度日常关联交易预算执行情况的独立意见
2015 年度公司提供劳务/出售商品和接受劳务/采购商品的关联交易总额为
2208.57 万元，在年初预计计划的 9000 万元内，公司关联租赁的交易总额为 672.57
万元，在年初预计计划的 7000 万元内；在关联方的财务公司存款余额 86858.34355 万
元，在年初预计的 150,000 万元内；在关联方的财务公司贷款余额 24790.31945 万元，
在年初预计的 200,000 万元。
我们认为，2015 年度日常关联交易的价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、
公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、关于公司 2016 年日常关联交易预计的独立意见
根据公司第八届董事会第十九次会议决议，2016 年日常关联交易预计总额为
515,000 万元（不含公开招投标的日常关联交易），其中：(1)接受/提供劳务和采购/
销售商品的（包括零星工程建设、维修维护、园区管理等）交易总额不超过人民币 11,000
万元（其中包括与关联自然人发生的销售商品的交易额 8,000 万元）；(2)关联租赁交
易总额不超过人民币 2,000 万元；(3)在关联方的上海外高桥集团财务有限公司（简称
“财务公司”）存款余额不超过人民币 250,000 万元，在关联方的财务公司贷款余额不
超过人民币 250,000 万元；(4)其他日常关联交易总额不超过人民币 2,000 万元。
我们认为：1、公司日常关联交易价格按市场价格确定,定价公允,体现了公开、公
平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司预计与关联方发生的关
联交易是按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行的。2、对于日常关联交易预计金额
的授权经过我们事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通过，关联董事进行了
回避表决；公司还会将议案提交2015年度股东大会予以审议，上述决策程序合法有效。
三、关于向同懋置业有限公司定向预定配套商品房签订补充协议暨关联交易事项
的独立意见
我们认为：
1、本次关联交易事项经独立董事事前认可，审计委员会审核同意、董事会审议通
过，关联董事进行了回避表决；公司还会将议案提交2015年度股东大会予以审议，上
述决策、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、补充协议确定的价格降低了本公司购房成本，有助于公司锁定动迁成本，加快
新发展产业园和外高桥物流园区的开发建设进程。
3、本次交易定价公允、合理，符合上市公司的根本利益，不存在损害公司、全体
股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意本次关联交易事项。
四、关于对 2016 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的
独立意见
1、公司 2016 年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理事项
履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等
法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，相关程
序合法、合规。
2、公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将部分闲
置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用
途，有利于解决公司经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务
指标，维护公司和投资者的利益。
3、公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，
并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
鉴于此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金和进行现金管理的
议案》。
五、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经阅读公司向董事会提交的《公司 2015 年度内控自我评价报告》，并与公司经营
管理层和有关部门进行交流，查阅公司的相关制度后，发表独立意见如下：
1、公司董事会制定和修订的内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、重大
信息内部报告、对外担保和信息披露规范管理等诸多方面。各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。
2、公司内部控制评价报告客观、公允。
3、公司应适应政策法律法规及监管部门的有关规定和要求，进一步调整和完善公
司各项内部控制制度，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和
风险防范能力。
六、关于对 2015 年利润分配预案的独立意见
经阅读公司向董事会提交的《2015 年利润分配方案》，2015 年度利润分配金额达
到归属于上市公司股东净利润的 31.57%。
我们认为，上述利润分配方案严格按照《公司章程》及相关法律法规制定，综合
考虑了对股东的合理投资回报、公司的可持续发展等综合情况，符合包括中小股东在
内的全体股东利益及公司利益。我们同意上述利润分配方案。
利润分配方案还将提请公司股东大会审议表决。
独立董事： 冯正权、高天乐、李志强
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