浙江济民制药股份有限公司
2015 年年度独立董事述职报告
作为浙江济民制药股份有限公司（以下简称“公司”、“济民制药”）的独立
董事，2015 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、
董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观
的独立意见，充分发挥独立董事在公司科学决策、规范运作等方面的监督促进作
用，维护公司和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。
现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，都具备独立董事任职资
格，在从事的专业领域方面积累了丰富的经验，我们与公司之间不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，不存在影响公司独立董事独立性的情况。
（一） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨绍刚先生：自 2010 年 9 月开始担任公司独立董事，同时还担任上海市人
民政府参事、政法组组长，复旦大学附属肿瘤医院以及眼耳鼻喉科医院伦理委员
会委员，上海社会科学院聘任人类健康与社会发展研究中心学术顾问，以及上海
绍刚律师事务所主任。杨绍刚先生为高级律师具备丰富的法律专业知识，能够充
分履行独立董事职责。
李永泉先生：自 2010 年 9 月开始担任公司独立董事，同时担任浙江大学教
授、博士生导师、生化研究所所长、浙江省微生物生化与代谢工程实验室主任，
兼任浙江南洋科技股份有限公司独立董事。李永泉先生具备丰富的医药专业知
识，能够充分履行独立董事职责。
潘桦先生：自 2015 年 1 月开始担任公司独立董事，同时担任台州中衡会计
1
师事务所董事长、主任会计师，台州市产权交易所董事，台州中衡会计咨询服务
有限公司执行董事。潘桦先生具备丰富的会计专业知识，能够充分履行独立董事
职责。
（二） 不存在影响独立性的情况说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
我们本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上；
我们本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；我们本人及本人直系亲属不在
直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；我们本人及
本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
2、我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务；我们没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益；
因此不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
2015 年，我们本着独立、客观的原则，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责。
作为济民制药的独立董事，我们以电话沟通、参与会议、邮件发送等方式及时获
悉公司各重大事项的进展情况，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，在与
公司内部董事、高级管理人员充分沟通的基础上，从各自专业角度对各项重大事
项均发表了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2015 年度履职情况汇报如下：
（一） 出席会议情况
2015 年度，任职期间董事会召开次数为 14 次，股东大会召开次数为 3 次。
出席公司会议情况如下：
报告期内董事会会议召开
14
次数
亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未
独立董事姓名 缺席次数
数 数 亲自出席会议
2
杨绍刚 14 0 0 否
李永泉 14 0 0 否
潘桦 14 0 0 否
报告期内股东大会召开次
3
数
独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
杨绍刚 3 0 0
李永泉 3 0 0
潘桦 2 0 0
审议议案的过程中，在认真听取有关人员汇报并进行必要的质询后，我们积
极参与各议题的讨论，充分发表自己的意见和建议，对各项议案均投赞成票，没
有对公司董事会议案及公司其他事项提出异议的情况，充分地发挥了独立董事的
作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真履行了独立董事应尽的
义务和职责。
（二） 发表独立意见情况
本着公正、公平、客观的态度，在董事会与会期间，我们就公司聘任高级管
理人员、关联交易、对外担保等情况发表如下独立意见：
时间 事项
关于对提交给公司第二届董事会第十二次会议审议的相关
2015/03/18
事项的独立意见
关于对提交给公司第二届董事会第十三次会议审议的相关
2015/04/07
事项的独立意见
关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；
2015/04/22 关于同意《关于确认公司 2014 年关联交易金额及预计 2015
年关联交易的议案》提交董事会审议的认可意见
2015/05/27 关于聘任公司董事会秘书的独立意见
3
2015/07/02 关于聘任公司副总经理兼财务总监的独立意见
关于收购海南博鳌中整的事前认可意见；
2015/12/04
关于关联交易事项的独立意见
（三） 现场办公及检查情况
2015 年度，我们确保有足够的时间和精力履行独立董事的职责。期间充分
利用现场办公机会，实地考察公司的厂区建设、环境治理及生产安全等情况，并
就公司发展战略、经营及财务状况、内控实施情况等与公司董事、监事、高级管
理人员及相关负责人进行沟通，获取了大量有助于作出独立判断的资料。平时则
通过邮件、电话等途径与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行交流，
及时了解公司生产经营状况及可能产生的风险，并持续关注公司的规范运作及重
大事项决策等情况。
在公司董事会会议上，我们对各项议案进行认真审议，多次对方案所涉及的
内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。公司及时准确地传递会议信息，
为会议决策提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四） 在董事会各专门委员会的工作情况
杨绍刚先生作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，积极参
加各专门委员会的工作。2015 年度，杨绍刚先生在任职期间，亲自出席薪酬与
考核委员会会议一次、审计委员会会议三次，并就决策事项和各位与会委员认真
查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委员会委员的职责，确保董事会
决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发展。
李永泉先生作为公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，积极参加各专
门委员会的工作。2015 年度，李永泉先生在任职期间，亲自出席提名委员会会
议四次，并就决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履
行作为专门委员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持
续、稳健地发展。
潘桦先生作为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委
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员积极参加个专门委员会的工作。2015 年度，潘桦先生在任职期间，亲自出席
审计委员会会议三次、提名委员会会议四次，薪酬与考核委员会会议一次，并就
决策事项和各位与会委员认真查阅及审议相关议案，勤勉尽职地履行作为专门委
员会委员的职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、稳健地发
展。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公
司《关联交易制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根
据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核，认为公
司 2015 年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符合《公司法》、《证
券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、合理，没有损害
公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二） 聘任或者更换会计师事务所情况
浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的职业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继
续聘任该所为公司 2016 年度审计机构。
（三） 现金分红及其他投资者回报情况
作为公司独立董事，就《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本
的预案》，杨绍刚、李永泉和潘桦一致同意该项预案，并同意该项预案提交2015
年年度股东大会审议。
（四） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作
进展情况。在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、
控股股东、实际控制人违反关联交易等承诺事项的情况。截止 2015 年 12 月 31
日，承诺相关方亦不存在不符合《监管指引》要求承诺和超期未履行承诺的情况。
5
（五） 内部控制的执行情况
为保证公司内控体系满足合规性要求以及管理的水平，推进公司管理活动的
标准化、制度化、规范化，公司指定并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外
投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务管理制度》、
《会计核算制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书制
度》、《董事会专门委员会实施细则》、《内部审计制度》和《子公司管理制度》。
我们严格按照相关制度的要求，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建
设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前暂时未发现公
司存在内部控制设计或执行力方面的重大缺陷。
（六） 董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会，
报告期内对各自领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、 总体评价和建议
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》赋予的职权，2015 年度我们勤勉
尽责，积极有效地履行了独立董事职责和义务。对公司董事会决议的重大事项均
要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，同时审慎、客观地行使表
决权，充分发挥客观独立性，为推动公司治理结构完善与优化，切实维护公司和
社会公众股民的合法权益。
新的一年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，
一如既往地本着诚信与勤勉的精神，恪尽职守，利用自己的专业知识和经验，为
公司的健康发展献计献策，为董事会的决策提供具有建设性的建议，坚决维护公
司整体利益和广大投资者的合法权益。
在此对公司管理层为我们履行职责过程中所给予的积极有效的配合与支持
表示衷心的感谢!
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（此页无正文，为《浙江济民制药股份有限公司 2015 年年独立董事述职报告》
签字页）
独立董事：
杨绍刚：
李永泉：
潘 桦：
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