贵州益佰制药股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董
事工作制度》的相关规定和要求，作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实履行独立董事勤勉尽职
的义务，维护公司整体利益和全体股东合法权益。现就 2015 年度履行职责情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王耕：经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师(非执业)。曾任上
海交通大学安泰管理学院会计学系副主任；交大昂立（600530）总会计师；财政
部会计准则委员会会计准则咨询专家；中国会计学会第六届理事；中国会计学会
第七届理事兼管理会计与应用专业委员会委员；上届上海市会计学会理事兼学术
委员会委员；第五、六届上海市审计学会理事兼学术委员会委员；上届上海市总
会计师工作研究会理事；韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授。现任中国会计学
会管理会计专业委员会委员；上海市会计学会理事、学术委员会委员。北矿磁材
（600980）独立董事。
邓海根：1965年中国人民解放军防化兵学院化学分析专业本科毕业，高级工
程师，执业药师，曾任国家药品监督管理局培训中心兼职教授，现任上海华东理
工大学GMP研究中心客座研究员、中国医药设备工程协会高级顾问。1966年至1971
年中国人民解放军南京军区司令部防化研究所任技术员。1972年至1977年无锡市
公安局任刑事侦察科副主任。1978年至1982年无锡市医药研究所技术员。1983
至2001年9月华瑞制药有限公司任质量部经理。1984至1985年期间曾赴瑞典、法
国，在卡比维切姆公司（Kabi VitrumAB）和阿斯特拉公司（Astra AB）学习冻
干剂、大输液和非无菌药品的生产和质量管理。2001年至2003年无锡杰西科技有
限公司总经理，从事医药设计、制药企业管理现代化咨询等活动。
彭文宗：法学学士，研究生学历，1995年-1998年在贵州大公律师事务所任
专职律师，2001年至今为贵州驰宇律师事务所执行合伙人。
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（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们均不在公司担任执行职务，不在其附属企业任职，
且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任
职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，我们没
有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益, 我们独立诚信、恪尽职守、勤勉尽责，切实发挥维护中小股东利益的职能,
履职的独立性符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会会议情况
2015年度，公司董事会共召开会议9次，独立董事出席董事会的情况如下：
单位：次
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次
姓名
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自参加
王耕 9 9 4 0 0 否
邓海根 9 8 4 1 0 否
彭文宗 9 9 3 0 0 否
针对董事会决策事项，我们均认真进行事前审查。就公司生产经营、财务管
理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进
行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立性，发表专业意见，
为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法
权益。报告期内，我们对9次董事会的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的
态度行使了表决权。
2、出席董事会专门委员会会议情况
2015年度，公司共召开审计委员会4次，提名委员会1次，独立董事出席董事
会专门委员会情况如下：
单位：次
提名委员会 审计委员会
姓名
亲自出席 委托出席 亲自出席 委托出席
王耕 1 0 4 0
邓海根 — — 4 0
彭文宗 1 0 — —
3、出席股东大会会议情况
2015年度，公司召开5次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
2
单位：次
姓名 出席次数
王耕 5
邓海根 2
彭文宗 4
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
截至本报告期末，没有发生关联方非经营性占用公司资金情况；
报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。
（三）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1560 号文核准，公司于 2014
年 1 月 15 日 以 发 行 价 31.35 元 / 股 向 8 名 发 行 对 象 非 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股
35,374,700 股。
1、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金
2015年1月4日，公司前次用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币
60,000 万元已全部归还至公司募集资金专用账户。
2015年1月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用人民币 60,000 万元闲
置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过
12 个月。我们认为：（1）、公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集
资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益
的情形； （2）、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。因此，我们同意
公司使用部分闲置募集资金补充流动资金。
2、关于变更部分募投项目投入
2015年6月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于变
更部分募投项目投入的议案》，公司拟将募投项目“南诏药业 GMP 改扩建项目”
剩余募集资金 10,500 万元（含利息收入）补充投入“益佰制药 GMP 改造二期
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工程项目”，并变更实施地点。我们认为：公司本次变更部分募投项目投入是公
司整体发展战略规划的需要，有利于提高募集资金使用效率，降低管理成本，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东权益的情况。变更部分募投项目
的决策程序符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法
规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司《关于变更部分募投项目投入的
议案》。
3、募集资金使用情况
截至2015年12月31日，本次募集资金实际使用31,301.21 万元，其中：支付
发行费用523.11万元，置换2013年预先投入自有资金9,797.83万元，本期实际投
入20,980.27万元。我们认为，公司2015年度募集资金的存放和使用符合中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规
定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年4月27日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司管理人员调整的议案》。经公司总经理提名，董事会决定对管理人员作出调
整。我们认为：1、公司本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相应的任职
条件，未发我们认为：现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司高级管理
人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定的市场禁入者，并且禁入尚
未解除的情况，亦未曾受过中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的任何处
罚和惩戒，任职资格合法，聘任程序合规。2、管理人员的聘任程序符合《公司
章程》等有关规定。 3、公司本次管理人员调整符合公司的战略发展要求，聘任
的高级管理人员能够胜任相应岗位的职责，符合全体股东利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年度，公司未更换会计师事务所，继续聘任北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构。我们认为北京中证天通会计师事务所
（特殊普通合伙）在审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准
则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作，审
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计程序合法有效，符合股东利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司在第五届董事会第十六次会议审议通过2014年度利润分配预案, 并经
2014年度股东大会审议通过：以2014年12月31日的总股本 395,963,700股为基
数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派现金 47,515,644.00 元。同
时以资本公积向全体股东每10股转增 10股，共计转增 395,963,700 股。分配方
案已于2015年7月实施完毕。我们认为：公司2014度利润分配预案符合中国证监
会第57号文件和《公司章程》对现金分红的相关规定，公司分配预案综合考虑了
目前行业特点、发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司截止2015年12月31日，公司及股东承诺履行情况如下：
承诺 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有 是否及
承诺背景 类型 履行期 时严格
限 履行
解决 控股股东窦啟玲女士 截至该承诺函出具之日， 承诺时间：2004 年 3 否 是
同业 未在其他公司从事生产 月 3 日。承诺期限：
竞争 与本公司相同的产品，不 长期有效
存在同业竞争的问题；在
作为本公司的股东期间，
不在中国境内外，以任何
方式（包括但不限于单独
经营、通过合资经营或拥
与首次公
有另一公司或企业的股
开发行相
份及其他权益）直接或间
关的承诺
接参与与本公司构成竞
争的任何业务和活动，亦
不生产任何与股份公司
产品相同或相似或可以
取代本公司产品的产品；
在以后的经营或投资项
目的安排上避免与本公
司同业竞争的发生。
股份 8 家发行对象，分别为窦啟 控股股东窦啟玲女士认 承诺时间：2014 年 1 是 是
限售 玲、太平洋资产管理有限责 购的本次非公开发行 A 月 17 日。承诺期限：
任公司、中银基金管理有限 股股票自发行结束之日 2014 年 1 月 17 日
与再融资
公司、华夏资本管理有限公 起三十六个月内不得转 ——2017 年 1 月 17
相关的承
司、广发基金管理有限公司、 让；其他发行对象认购的 日（控股股东窦啟
诺
张观福、孙飏、兴业全球基 股份自发行结束之日起 玲）；2014 年 1 月 17
金管理有限公司。 十二个月内不得转让。 日——2015 年 1 月 17
日（其他股东）
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其他 公司 承诺不为激励对象依《A 承诺时间：2011 年 8 是 是
股限制性股票激励计划》 月 3 日。承诺期限：
与股权激
获取有关限制性股票提 激励计划实施期间。
励相关的
供贷款以及其他任何形 截止 2015 年 2 月，公
承诺
式的财务资助，包括为其 司本次股权激励计划
货款提供担保。 已实施完成。
其他 控股股东窦啟玲女士及 公司控股股东窦啟玲女 承诺时间：2015 年 9 是 是
高管窦雅琪女士 士及高管窦雅琪女士通 月 11 日。承诺期限：
过华泰证券股份有限公 增持之日起六个月内
司设立 “华泰聚力 7 号
其他承诺 集合资产管理计划”，增
持 公 司 股 份 5,880,980
股，承诺：通过上述方式
购买的公司股票在六个
月内不减持。
报告期内，公司及控股股东均及时严格履行所有承诺。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司共发布临时公告65份及定期报告4份，所有公告均在规定时
间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司
股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行
了评价。北京中证天通会计师事务所有限公司对公司财务报告相关内部控制的有
效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为报告期内，公司内部控
制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现
有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得
到有效的执行。
（十一）董事会及其下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，分别对各
自分属领域的事项进行审议。报告期内，共召开1次提名委员会会议和4次审计委
员会会议，各专门委员会运作合法规范。
（十二）其他重要事项
1、我们还对2015年召开的董事会的其他相关事项发表了独立意见：
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(1)、公司第五届董事会第十三次会议审议《关于公司限制性股票第三个解
锁期符合解锁条件的议案》。我们发表了独立意见：①、根据公司《激励计划》
的相关规定及北京中证天通会计师事务所有限公司出具的 2013 年度净利润的
鉴证报告（中证天通[2014]审字 1-1139 号），公司未发生《激励计划》规定不
得发生的情形；公司经营业绩符合《激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的
要求。②、激励对象未有发生《激励计划》规定不得发生的情形；91 名激励对
象个人绩效考核均符合《激励计划》中关于第三个解锁期解锁条件的要求。③、
公司对限制性股票第三个解锁期解锁的时间安排未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会办理限制性股票第三个解锁
期解锁相关事宜。
(2)、公司第五届董事会第十四次会议审议《公司员工持股计划（草案）》的
议案。我们发表了独立意见：①、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机
制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提
高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达
成；②、员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》和《指
导意见》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情
形；③、董事会的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及《指
导意见》等相关法律法规的规定，会议审议时关联董事郎洪平先生、汪志伟先生
回避表决。我们一致同意实施公司员工持股计划，该议案需提交 2015 年第一次
股东大会审议通过方可实施。
(3)、公司第五届董事会第十五次会议审议《关于投资设立贵安科技银行股
份有限公司》。我们发表了独立意见：①、公司作为主发起人之一参与发起设立
民营银行，可优化公司的投资结构、提升公司综合竞争力。 ②、公司投资民营
银行的资金来源为公司自有资金。该股权投资不会对公司主业发展产生不利影
响，不会影响公司正常经营，也不存在损害中小股东利益的情况。
(4)、公司第五届董事会第十六次会议审议2014年度报告及其相关议案，我
们对公司2014年度利润分配方案、对聘请2015年度审计机构、2014年度对外担保
情况、2014年度控股股东及其他关联方资金占用、关于公司2014年度募集资金存
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放与实际使用情况的专项报告、2014年度内部控制自我评价报告、关于会计估计
变更的议案等相关议、关于管理人员调整的议案等事项发表了独立意见。
2、2015年度，我们对公司子公司云南南诏药业有限公司和海南长安国际制
药股份有限公司进行了现场考察，对经营管理提出了合理的意见和建议。
四、总体评价
作为公司独立董事，我们根据《公司法》、《公司章程》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《益佰制药独立董事年度报告工
作制度》等有关法律、法规及制度的规定，忠实履行职责，充分发挥我们的专业
知识及独立地位，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
2016年，我们仍将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实
地履行独立董事的职责，加强同本公司其他董事、监事、经营管理层之间的沟通
与合作，保证本公司董事会的客观公正与独立运作，为本公司董事会决策提供参
考建议，维护本公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。希望公司按照《企
业内部控制基本规范》、《内部控制指引》、《贵州益佰制药股份有限公司内部
控制制度》及相关法律，法规，制度的规定，进一步完善内部控制体系，防范风
险，保护股东利益。
五、联系方式
王 耕 wanggeng@sjtu.edu.cn
邓海根 2934335403@qq.com
彭文宗 810171998@qq.com
在此，感谢公司董事会、管理层在我们履行职责过程中给予的有效配合和支
持，谢谢！
独立董事：王 耕
邓海根
彭文宗
2016 年 4 月 28 日
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