A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2016-011
上海大屯能源股份有限公司
关于转让徐州四方铝业集团有限公司 100%股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上
海能源”、“公司”）拟将持有的徐州四方铝业集团有限公司（以
下简称“四方铝业”）100%股权转让给关联方大屯煤电（集团）
有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）。
经公司第六届董事会第四次会议、2015 年第一次临时股东
大会审议通过，同意将公司持有的江苏大屯铝业有限公司（以下
简称“大屯铝业”）75%股权转让给关联方大屯煤电，收购价款为
26,823.63 万元。
除上述关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人或
与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审
议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国
中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的
表决。
一、关联交易概述
1
关联交易的内容：公司拟将持有的四方铝业 100%股权转让
给关联方大屯煤电。
交易各方的关联关系：本次交易的双方为大屯煤电和上海能
源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集
团”）的全资子公司；中煤能源持有上海能源 62.43%股权，是上
海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源 57.36%股权，中煤
集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源 1%股
权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联
交易。
关联交易的审议及表决：2016 年 4 月 27 日召开的公司第六
届董事会第六次会议审议并通过了《关于转让徐州四方铝业集团
有限公司 100%股权的议案》。
为了盘活存量资产，快速调整公司资产结构，提升公司资产
流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与
大屯煤电友好协商，上海能源拟将持有的四方铝业 100%股权转
让给大屯煤电。本次转让构成关联交易，关联董事回避对本议案
的表决。公司 5 名关联董事回避表决，4 名非关联董事（包括独
立董事）参与表决。表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
（其中：独立董事同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。公司 3 名
独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联
交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决
定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤
2
能源股份有限公司将回避本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
经 2015 年 12 月 6 日召开的公司第六届董事会第四次会议及
2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过，
同意将公司持有的大屯铝业 75%股权转让给关联方大屯煤电。根
据公司与大屯煤电签署的《收购协议》，以北京中企华资产评估
有限责任公司出具的中企华评报字[2015]第 1349-1 号资产评估
报告所确定的大屯铝业净资产评估值为基础，根据评估基准日至
收购协议生效日期间大屯铝业产生的损益进行相应调整，双方确
定的收购价款为 26,823.63 万元。除上述关联交易外，过去 12 个
月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相
关的关联交易。
二、关联方介绍
在本项交易中，大屯煤电构成本公司的关联方。大屯煤电注
册地址：徐州市沛县大屯；法定代表人：义宝厚；注册资本：19833
万元。
大屯煤电（集团）有限责任公司原为煤炭工业部直属的国有
独资大型企业，1970 年经国务院批准由上海市投资建设，1997
年改制为国有独资的有限责任公司，1999 年 5 月划归中国煤炭
工业进出口集团公司（2003 年更名为中国中煤能源集团公司），
2003 年实施了债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有
股份 136784 万元，占总股本的 73.5%，国家开发银行持有股份
31690 万元,占总股本的 17%；中国信达资产管理公司持有股份
3
17651 万元，占总股本的 9.5%。2005 年、2006 年国家开发银行、
中国信达资产管理公司将其持有的大屯煤电的股权全部退出，大
屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009 年出资
人中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司，现
大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。
主要经营范围：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。
截止 2015 年 12 月 31 日，大屯煤电总资产 205000.54 万元、
净资产 12340.28 万元，2015 年度实现营业收入 110930.49 万元，
实现净利润-17958.15 万元(经审计)。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次转让的标的为公司持有的四方铝业 100%股权。
（二）四方铝业基本情况
四方铝业成立于 2002 年 9 月，是始建于 1958 年的江苏铝厂
改制后设立的国有独资公司。2007 年四方铝业无偿划转给大屯
煤电，2009 年我公司收购了该公司 100%股权。该公司现注册资
本为 4,065 万元，主要从事生产销售铝材、铸造铝材加工及机械
设备零部件加工等，拥有江苏苏铝铝业有限公司（以下简称“苏
铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司（以下简称“博斯特公司”)2
家全资子公司。四方铝业现有在册员工 1201 人，其中：在岗员
工 907 人，不在岗员工 294 人。受市场低迷的影响，四方铝业亏
损严重（2013 年净利润为-7,123.37 万元；2014 年净利润为
-4,058.38 万元；2015 年净利润为-6,797.37 万元）。
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1．四方铝业的财务状况及经营情况。
单位：元
项目 2015 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
总资产 570,032,718.16 547,281,727.74 551,162,194.54
负债合计 822,144,132.99 814,897,327.68 832,317,612.43
股东权益
-252,111,414.83 -267,615,599.94 -281,155,417.89
合计
项目 2015 年 1-9 月 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 441,304,428.00 540,552,846.66 122,076,916.67
利润总额 -53,783,858.04 -67,610,120.67 -14,631,995.19
净利润 -53,446,547.09 -67,973,711.57 -14,631,995.19
注：2015 年 1-9 月数据及 2015 年度数据已经具有从事证券
和期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计；2016 年 1-3 月数据未经审计。
2.四方铝业的资产评估情况。
中企华资产评估有限公司出具了中企华评报字(2015)第
1349-2 号《评估报告》， 主要内容摘要如下：
评估目的：上海大屯能源股份有限公司拟转让持有的徐州四
方铝业(集团)有限公司股权，为此需要对评估基准日时徐州四方
铝业集团有限公司的股东全部权益评估，为上述经济行为提供价
值参考依据。
评估对象：徐州四方铝业集团有限公司的股东全部权益价
值。
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括
流动资产、长期股权投资、固定资产及流动负债。
评估基准日：2015 年 9 月 30 日
5
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结
论。具体评估结论如下：
徐州四方铝业集团有限公司评估基准日总资产账面价值为
516.14 万元，评估价值为-20,684.49 万元，减值额为 21,200.63
万元，减值率为 4,107.53 %；总负债账面价值 881.12 万元，评
估价值为 881.12 万元，评估无增值；净资产账面价值为-364.98
万元，净资产评估价值为-21,565.61 万元，减值额为 21,200.63
万元，减值率为 5,808.71 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 9 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 145.78 145.78 0.00 0.00
2 非流动资产 370.36 -20,830.27 -21,200.63 -5,724.33
3 长期股权投资 370.00 -20,830.41 -21,200.41 -5,729.84
4 固定资产 0.36 0.15 -0.21 -58.33
5 资产总计 516.14 -20,684.49 -21,200.63 -4,107.53
6 流动负债 881.12 881.12 0.00 0.00
7 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
8 负债合计 881.12 881.12 0.00 0.00
9 净资产（所有者权益） -364.98 -21,565.61 -21,200.63 -5,808.71
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评估基准日徐州四方铝业集团有限公司股东全部权益价值
评估结果为-21,565.61 万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考
依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015 年 9 月 30 日
起一年有效。
（三）债权、债务处理。
本次股权转让后，四方铝业及下属苏铝公司、博斯特公司
两家子公司在股权转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其
本身承担。
上海能源于 2016 年 3 月 31 日与苏铝公司订立还款协议，约
定苏铝公司须于 2016 年 12 月 31 日前向上海能源偿还 4 亿元、
2017 年 3 月 31 日前向上海能源偿还 3.67 亿元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
上海能源与大屯煤电拟签署的股权转让协议，关联交易的主
要内容和履约安排如下：
（一）交易标的及协议签署方
本次交易为上海能源将持有的四方铝业 100%股权转让给大
屯煤电，转让协议订约方为上海能源及大屯煤电。
（二）转让价格
本次股权转让价格即四方铝业 100%股权转让价款初步确定
为人民币 1.00 元。
（三）协议的生效
协议双方在此同意及确认，本股权转让协议自下列条件均满
足之日起生效：
7
1.大屯煤电及上海能源的法定代表人或授权代表在本协议
上签名并加盖公章后；
2.上海能源及大屯煤电双方履行内部审批程序批准本次转
让；
3.中国中煤能源集团有限公司批准本次转让；
4.中国中煤能源股份有限公司批准本次转让。
（四）价款的支付
所涉股权转让价款，在协议生效之日起 15 个工作日内，由
大屯煤电一次性支付给公司。
（五）违约责任
任何一方违反股权转让协议项下的义务，除应继续履行本协
议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿
对方损失。
（六）权利转移
根据股权转让协议，自股权转让协议生效之日起标的股权项
下的任何及全部权力及权利即转移到受让方并由其享有，包括自
基准日后标的股权所应负有的全部权益、利益及依法享有的全部
权利。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）取得转让收益。向大屯煤电出售四方铝业 100%股权，
以四方铝业在评估基准日的合并口径净资产-25,211.14 万元为
基础，以 1 元转让，可为公司带来转让收益约 25,211.14 万元。
本次股权转让可能为公司带来的转让收益为未经审计数，最终以
公司在年度报告中披露数据为准。
8
（二）向大屯煤电出售四方铝业 100%股权，苏铝公司所欠
公司债务将得以偿还，这将提升公司资产流动性，降低财务费用，
改善公司的财务状况和经营成果。
（三）四方铝业亏损局面短期内难以扭转，为保持公司稳健
发展，决定将其转让给大屯煤电，公司不再持有四方铝业的任何
股权与债权，其后续发生的损失对公司不再产生任何影响，有利
于公司的长远发展。
（四）本次资产重组，有利于盘活存量资产，有利于公司专
注于煤炭主业及围绕公司优质资源开展业务，符合公司发展战
略，符合公司和股东的根本利益。
六、独立董事意见
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，
并发表了如下意见：
1．转让公司持有的徐州四方铝业集团有限公司 100%股权给
大屯煤电（集团）有限责任公司，有利于盘活存量资产，快速调
整公司资产结构，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公
司的财务状况和经营成果。
2．为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股
权转让有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《徐州四
方铝业集团有限公司 100%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）
有限责任公司共同拟订了《股权转让协议》。根据中企华评报字
（2015）第 1349-2 号《评估报告》，至评估基准日 2015 年 9 月
30 日，徐州四方铝业集团有限公司净资产账面价值为-364.98 万
元，评估价值为-21,565.61 万元。经双方协商，本次股权转让
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价格即徐州四方铝业集团有限公司 100%股权转让价款初步确定
为人民币 1.00 元。所涉股权转让价款，在股权转让协议生效之
日起 15 个工作日内，一次性支付给公司。本次股权转让后，徐
州四方铝业集团有限公司及其下属子公司江苏苏铝铝业有限公
司（以下简称“苏铝公司”）和徐州博斯特机械有限公司在股权
转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担。上海能
源于 2016 年 3 月 31 日与苏铝公司订立还款协议，约定苏铝公司
须于 2016 年 12 月 31 日前向上海能源偿还 4 亿元、2017 年 3 月
31 日前向上海能源偿还 3.67 亿元。本次收购程序规范，依据充
分，合法有效。
3．会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董
事会审议。
4．因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事
回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规
定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。
5．根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本
次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，
与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回
避本议案的表决。
综上所述，本人同意上述关联交易事项。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可
书；
（二）上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第六次会议
10
独立董事意见；
（三）四方铝业审计报告；
（四）四方铝业资产评估报告书。
特此公告。
上海大屯能源股份有限公司董事会
2016 年 4 月 27 日
11
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