国机汽车：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告书_股票频道

中信证券股份有限公司

关于国机汽车股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2015 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

二〇一六年四月

中信证券股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

持续督导工作报告书

股票简称国机汽车证券代码 600335

报告期间 2015 年度独立财务顾问中信证券股份有限公司

本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信证券接受上市公司的委托，担任国机汽车股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易（持续督导期间 2014 年 7 月 19 日至 2015 年 12

月 31 日）之独立财务顾问。依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财

务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指

引》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年

度报告，出具了国机汽车 2015 年度持续督导工作报告书。

本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司

等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对

本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

目录 ............................................................. 2

释义 ............................................................. 3

一、交易资产的交付或者过户情况 .................................... 5

（一）关于上市公司重组情况概述..................................................................... 5

（二）资产的交付、过户情况............................................................................. 5

（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 6

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况 ............................ 7

（一）募集资金基本情况..................................................................................... 7

（二）募集资金存放及专户余额情况................................................................. 7

（三）募集资金使用情况..................................................................................... 8

（四）独立财务顾问核查意见............................................................................. 8

三、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况 ........................ 8

四、盈利预测的实现情况 ........................................... 16

（一）盈利预测概述........................................................................................... 16

（二）业绩承诺实现情况................................................................................... 17

（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 17

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 .................. 17

（一）主要业务发展情况................................................................................... 17

（二）2015 年上市公司主要财务数据与指标情况.......................................... 20

（三）2015 年主营业务分行业、分产品及分地区情况.................................. 20

（四）独立财务顾问核查意见........................................................................... 22

六、上市公司治理结构与运行情况 ................................... 22

（一）持续督导期内公司治理结构和运行情况............................................... 22

（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 24

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 24

释义

在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

国机汽车/鼎盛天工/上国机汽车股份有限公司（原鼎盛天工工程机械股

指

市公司/*ST 盛工份有限公司）

国机集团指中国机械工业集团有限公司

天津渤海指天津渤海国有资产经营管理有限公司

中进汽贸指中国进口汽车贸易有限公司

中国汽车工业进出口有限公司，由国机集团下属

的全民所有制企业中国汽车进出口总公司改制

中汽进出口有限指

为有限责任公司同时吸收合并国机集团下属的

中汽凯瑞贸易有限公司而来

中汽凯瑞指中汽凯瑞贸易有限公司

国机财务指国机财务有限责任公司

贵州公司指中国汽车工业进出口贵州有限公司

温州中汽指温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司

天津中汽指天津中汽工业国际贸易有限公司

哈尔滨中宝指哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司

中汽福瑞指北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司

哈机电指哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司

上市公司 2014 年发行股份购买资产并募集配套

本次交易指

资金暨关联交易

中国证监会指中国证券监督管理委员会

天津证监局指中国证券监督管理委员会天津监管局

上交所指上海证券交易所

本独立财务顾问/中信证

指中信证券股份有限公司

券

中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司

大华会计师事务所（特殊普通合伙），转制前为

大华指

大华会计师事务所有限公司

中企华指北京中企华资产评估有限责任公司

中联资产评估集团有限公司，原中联资产评估有

中联指

限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元指人民币元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存

在差异。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于上市公司重组情况概述

本次交易由国机汽车向国机集团发行 51,697,482 股购买其持有的价值为

70,825.55 万元中汽进出口有限 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公

开发行不超过 17,232,493 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于补

充流动资金。

2013 年 5 月 28 日，国机汽车 2012 年年度股东大会审议通过了向全体股东

按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）的议案，本次红利发放股权登记日为 2013

年 7 月 1 日，除息日为 2013 年 7 月 2 日，现金红利发放日为 2013 年 7 月 8

日，发行价格调整为 13.70 元/股。2014 年 5 月 8 日国机汽车 2013 年年度股东

大会决议，国机汽车按 2013 年上市公司总股本 560,004,607.00 股为基数向全体

股东按每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。根据本次《发行股份购买资产协

议》约定，本次发行股份购买资产的发行价格和配套募集资金的发行底价将做相

应调整，具体为：向国机集团发行股份购买资产的发股价格由 13.70 元/股调整为

13.52 元/股，发行股份数由 51,697,482 股调整为 52,385,761 股。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具

的资产评估报告之评估结果确定，资产评估报告已经有权国有资产管理部门备

案。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更，也不构成借壳上市。

（二）资产的交付、过户情况

2013 年 11 月 22 日，国务院国资委批准本次交易方案。

2014 年 5 月 9 日，上市公司收到了中国证监会《关于核准国机汽车股份有

限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》

（证监许可[2014] 452 号）。

2014 年 7 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产

交割进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字［2014］000172 号）。根据

该验资报告，截至 2014 年 7 月 1 日，上市公司已收到国机集团缴纳的新增注册

资本（实收资本）合计人民币 52,385,761.00 元，本次交易完成后，上市公司注

册资本总额（股本总额）将变更为 612,390,368.00 元。

2014 年 7 月 18 日，国机汽车在中登公司上海分公司办理完毕向国机集团发

行股份购买资产的新增股份登记手续，国机集团本次认购的国机汽车 52,385,761

股股票自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。

上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中

国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

［2014］452 号）文件核准，向特定对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基

金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）

股票 14,755,322 股，每股发行价格为 16.00 元，募集资金总额为 236,085,152.00

元，扣除发行费用 16,029,761.40 元，募集资金净额为 220,055,390.60 元。

2014 年 8 月 22 日，本次募集资金已由独立财务顾问（主承销商）中信证券

汇入上市公司开立的募集资金专户，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）

审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A 股）1,475.5322 万

股后实收股本的验资报告》（大华验字[2014]000317 号），其中新增注册资本（股

本）14,755,322.00 元，增加资本公积 205,300,068.60 元。

2014 年 8 月 22 日，中信证券将扣除承销费后的募集资金余额划入上市公司

在中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行开立的募集资金专户内，专户余

额为 220,085,145.92 元（含应支付的其他发行相关费用 29,755.32 元）。上市公司

于 2014 年 9 月 2 日将上述资金由专户转入上市公司农行归集账户，用于补充流

动资金，并于 2014 年 9 月 12 日对专户进行销户处理。截至 2014 年 12 月 31 日，

募集资金余额为零。

（三）独立财务顾问核查意见

截至本报告书出具日，上市公司本次交易相关的过户手续均已办理完毕，

过户手续合法有效，上市公司均已合法有效地取得了相关资产，并完成了相应

的工商变更。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方

名下并于上交所上市。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

（一）募集资金基本情况

上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中

国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

［2014］452 号）文件核准，向特定对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基

金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）

股票 14,755,322 股，每股发行价格为 16.00 元，募集资金总额为 236,085,152.00

元，扣除发行费用 16,029,761.40 元，募集资金净额为 220,055,390.60 元。

截至 2014 年 8 月 22 日，本次募集资金已由独立财务顾问（主承销商）中信

证券汇入上市公司开立的募集资金专户，并已经大华会计师事务所（特殊普通合

伙）审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A 股）1,475.5322

万股后实收股本的验资报告》大华验字[2014]000317 号），其中新增注册资本（股

本）14,755,322.00 元，增加资本公积 205,300,068.60 元。

2014 年 8 月 22 日，中信证券将扣除承销费后的募集资金余额划入上市公司

在中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行开立的募集资金专户内，专户余

额为 220,085,145.92 元（含应支付的其他发行相关费用 29,755.32 元）。上市公司

于 2014 年 9 月 2 日将上述资金由专户转入上市公司农行归集账户，用于补充流

动资金，并于 2014 年 9 月 12 日对专户进行销户处理。截至 2014 年 12 月 31 日，

募集资金余额为零，具体情况如下：

入账日期银行户名开户银行账户金额（RMB）备注

中国农业银行股份有

国机汽车股

2014-8-22 限公司北京海淀东区 11250501040029294 220,085,145.92 转入

份有限公司

支行

中国农业银行股份有

国机汽车股

2014-9-2 限公司北京海淀东区 11250501040029294 220,085,145.92 转出

份有限公司

支行

（二）募集资金存放及专户余额情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、

《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资

金管理办法（2013 年修订)》等法律法规，结合上市公司实际情况，制定了《国

机汽车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

根据《集资金管理办法》的要求，并结合上市公司经营需要，国机汽车对募集资

金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；同时上市公司与独立财务顾问中信

证券及中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行签署《募集资金专户存储三

方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。前述

协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至 2015

年 12 月 31 日，上市公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法

（2013 年修订）》、《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、

使用等不存在违反上述规定的情况。截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司无募集

资金专户，已开立的募集资金专户已销户。

（三）募集资金使用情况

本次募集资金全部用于补充流动资金，无项目投资安排。上市公司未发生用

募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况；本次募集配套资金

非公开发行未发生超募资金的情形；本次募集配套资金非公开发行未发生闲置募

集资金补充流动资金的情形；未发生变更募集资金投资项目的情况，无对外转让

募集资金投资项目的情形。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，国机汽车已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存

储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了

《三方监管协议》，且《三方监管协议》履行情况良好；上市公司严格按照上海

证券交易所的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订)》等

相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，

不存在违规使用募集资金的情形。

三、交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况

（一）国机集团关于避免同业竞争的承诺

国机集团承诺：“为维护国机汽车及其公众股东的合法权益，有效避免本次

交易完成后本集团及本集团所控制的其他企业可能与国机汽车产生的同业竞争

问题，本集团特将相关情况说明如下：

1、对于北京国机丰盛汽车有限公司，根据本集团分别于 2011 年 3 月 11 日

出具的国机资函[2011]11 号《关于避免同业竞争的承诺函》、2011 年 7 月 1 日出

具的国机资函（2011）30 号《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，本集团承诺

在 2013 年 11 月 18 日前参考评估值协商定价并向国机汽车转让所持全部股权。

2、对于贵州公司，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，

且公司设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承

诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采

取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让

予无关联的第三方，或终止相关业务。

3、对于温州中汽，由于其设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于

严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并

能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业

务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

4、对于天津中汽，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，

且公司设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承

诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采

取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让

予无关联的第三方，或终止相关业务。

为切实解决同业竞争，在不损害国机汽车及其公众股东合法权益的前提下，

本集团将在上述两年期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施。在本次

交易完成后三个月内，本集团督促国机资产管理公司与国机汽车或中汽进出口改

制并吸收合并中汽凯瑞后依法存续的中国汽车工业进出口有限公司（以下简称

“中汽进出口有限”）签署《股权托管协议》，将国机资产管理公司分别持有的贵

州公司、温州中汽、天津中汽的全部股权交由国机汽车或中汽进出口有限（以下

简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权

代替国机资产管理公司根据《公司法》及该等公司章程的规定就重大事项进行决

策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中

遇到的问题，保证该等公司业务正常运作。”

此外，针对本集团及本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与国机

汽车同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国机汽

车可能构成潜在同业竞争的情况，本集团特承诺如下：本集团将不从事并努力促

使本集团控制的其他企业不从事与国机汽车相同或相近的业务，以避免与国机汽

车的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本集团或本集团控制的其他企业在

市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国机汽车带来不公平的影响时，本

集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企业放弃与国机汽车的业务竞争。

本集团承诺，自本承诺函出具日起，赔偿国机汽车因本集团违反本承诺任何条款

而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在国机汽车合法有效存续且本集团作

为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

履行情况：国机集团关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述

承诺的情形。

（二）国机集团关于规范关联交易的承诺

国机集团承诺：

“为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的

合法权益：

1、在本次交易完成后且本集团作为国机汽车控股股东和实际控制人期间，

将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免

或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交

易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上

海证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》等公司治理制

度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小

股东的合法权益。

2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司。

本集团将在合法权限范围内促成本集团控股子公司履行规范与上市公司之间已

经存在或可能发生的关联交易的义务。

3、如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失，由本集团承担赔

偿责任。”

履行情况：国机集团关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反

上述承诺的情形。

（三）国机集团关于维护上市公司独立性的承诺

国机集团承诺：

“本次交易完成后，将保证国机汽车在人员、资产、财务、机构、业务等方

面的独立性。本承诺在本集团作为国机汽车控股股东及实际控制人期间持续有效

且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给国机汽车造成经济损失，本集团

将向国机汽车进行赔偿。”

履行情况：国机集团关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出

现违反上述承诺的情形。

（四）国机集团关于股份禁售期的承诺

国机集团承诺：

“在国机汽车本次交易中认购的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不

进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”

履行情况：国机集团关于股份禁售期的承诺正在履行过程中，未出现违反上

述承诺的情形。

（五）国机集团关于拟置入资产相关权属问题的承诺

国机集团承诺：

“1、自有物业的瑕疵及解决：

（1）对于自有划拨土地未办理出让手续，国机集团承诺督促中汽进出口有

限尽快协调江西中汽办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让

用地的国有土地使用证。

（2）对于自建物业未办理房屋所有权证，国机集团承诺：

1）瑕疵资产为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而

被任何第三方主张任何权利；

2）本集团将督促相关公司就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等

瑕疵资产权属登记事宜；

3）如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车

遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

（3）对于自有物业所占用土地为国有划拨地，国机集团承诺：督促中汽进

出口有限尽快协调江西中汽办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型

为出让用地的国有土地使用证。

2、租赁物业的瑕疵及解决

国机集团承诺：

（1）瑕疵资产由相关公司持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任

何第三方主张任何权利；

（2）本集团将督促相关公司协调相应的出租方就本次交易召开第二次董事

会之前办理完毕该等瑕疵资产权属登记事宜；

（3）如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽

车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”

履行情况：国机集团关于拟置入资产相关权属问题的承诺正在履行过程中，

未出现违反上述承诺的情形。

（六）国机集团关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺

国机集团承诺：

“1、关于中汽进出口有限资质变更、银行账户注销遗留事项，国机集团承

诺：

（1）中汽进出口有限尚未办理完毕对外援助资质、企业境外投资批准证书

持证主体更名手续并不影响该等资质证书的有效性。本集团将督促中汽进出口有

限尽快完成前述资质证书的变更工作。

（2）本集团将督促中汽进出口有限确保原中汽凯瑞银行基本账户仅用于原

以中汽凯瑞名义签署且尚未完成合同主体更名的业务合同所涉及的款项收付，并

于该等合同履行完毕后及时注销。

（3）本集团将督促中汽进出口有限取得社保主管机关确认后，及时注销原

中汽凯瑞的银行社保划款账户。

（4）若因中汽进出口有限仍以原中汽凯瑞银行基本账户进行款项收付导致

其他第三方产生争议、纠纷致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺

给予及时、足额的现金补偿。

2、关于中汽进出口有限下属分公司未完成注销手续的遗留事项，国机集团

承诺：将督促中汽进出口有限于 2013 年年底前尽快办理完毕上述分公司的工商

注销工作，若因该分公司存在任何诉讼、纠纷和/或行政处罚导致本次交易后国

机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

3、关于中汽进出口有限划出企业尚未办理完毕工商变更登记的遗留事项的

确认和承诺，国机集团承诺：将督促中汽进出口有限、国机资产管理公司积极协

调，于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述企业的

股东工商变更登记工作，若因部分企业无法在前述期间内办理完毕股东工商变更

登记导致其他第三方对该等股权划转存在争议致使本次交易后国机汽车遭受任

何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

4、关于中汽进出口有限资产所有权人更名遗留事项，国机集团承诺：将督

促中汽进出口有限于 2013 年年底前尽快办理完毕上述资产的所有权人变更手

续，若因该等所有权人更名/变更手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他

第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口有限丧失该等资产的

所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现

金补偿。

5、关于中汽进出口有限关联方担保遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽

进出口有限、国机资产管理公司积极协调，承诺于国机汽车召开股东大会审议本

次交易相关事宜前尽快办理完毕上述担保转移的相关工作。

6、关于中汽进出口有限瑕疵物业，国机集团承诺：

（1）自有瑕疵物业为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等

物业而被任何第三方主张任何权利；相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关

租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不

利影响；

（2）本集团将督促相关公司尽全力通过如下方式解决自有瑕疵物业的权属

问题： 1）督促中汽进出口有限要求哈尔滨中宝汽车销售服务有限公司（以下简

称“哈尔滨中宝”）加快洗车房、仓库的办证进度，在 2013 年年底前取得前述

物业的房屋所有权证；2）督促中汽进出口有限要求哈尔滨中汽机电设备进出口

有限公司加快车库的办证进度，在 2013 年年底前办理完毕车库的土地证； 3）

督促中汽进出口有限要求哈尔滨中宝在应宝马厂商要求对经营场所进行整改时

一并解决锅炉房的瑕疵问题。如因该等瑕疵物业的资产权属问题未能如期或妥善

解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的

现金补偿。

（3）本集团将督促中汽进出口有限要求相关公司与相关出租方进行充分协

商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。若因该等瑕疵物

业的资产权属问题导致当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁

的正式书面通知，对中汽进出口有限及其下属相关全资、控股子公司业务经营活

动产生不利影响，本集团将于当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要

求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、

权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过

渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。在相关瑕疵物业的出租方解决

房屋租赁相关手续不完备的情形或者相关公司重新租赁相同或相似条件的、权属

手续完备的物业前，若仍因该等瑕疵物业的资产权属问题导致本次交易后国机汽

车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

7、关于中汽进出口有限参股子公司北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司相

关事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口有限与中汽福瑞的其他股东保持充分

沟通，确保该股东变更争议不会对本次交易造成任何不利影响；并督促中汽进出

口有限与福特金融积极协商，于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前

妥善解决担保解除相关事宜。若因中汽福瑞股东变更纠纷对本次交易造成任何不

利影响，例如中汽进出口有限须根据法院生效判决转让中汽福瑞 40%股权的价

格低于前述股权的评估价值，本集团承诺采取以现金补偿相应差额等方式弥补国

机汽车因此遭受的任何损失。”

履行情况：国机集团关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺已经或正在

履行过程中。其中，中汽进出口有限已取得商务部关于认定中汽进出口对外援助

物资项目实施企业资格批复（商援批[2015]391 号）、企业境外投资批准证书持

证主体更名手续已办理完毕；原中汽凯瑞银行基本账户尚有 3 个账户因相关业务

存续而未完成注销，中汽进出口有限将在其业务完成后履行相应的注销程序；中

汽进出口有限部分下属分公司注销手续和中汽进出口有限划出企业尚工商变更

登记尚在履行办理程序中；中汽进出口有限下属哈尔滨中宝汽车销售服务有限公

司洗车房、仓库的办证进度尚在履行办理程序中，经核查，截至本报告书出具之

日，上述事项的履行并未致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，并未发生需要

国机集团进行现金补偿的情形，相关承诺仍在履行过程中。

（七）国机集团关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺

国机集团承诺：

“1、关于土地权属瑕疵的进一步确认和承诺：

（1）关于海淀区北四环中路 265 号办公楼土地使用权人变更事宜，国机集

团确认：中汽进出口有限已经取得了该办公楼抵押权人中国银行股份有限公司北

京中银大厦支行的同意和主管单位国家机关事务管理局的批准，正在办理该办公

楼土地使用权人更名手续，办理完毕相应的手续不存在障碍。

（2）关于哈机电拥有的一宗机关团体用地，国机集团确认和承诺：中汽进

出口有限下属子公司哈机电拥有一宗位于哈尔滨市香坊区民航路 5 号、用途为机

关团体用地的出让地，以及该宗土地上一栋办公楼的房屋所有权。截至目前，哈

机电均正常使用该宗土地及办公楼，未因所占用出让地的用途与实际用途不一致

被国土主管部门追缴土地出让金或处以包括罚款在内的任何行政处罚。若因哈机

电所占用该宗出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金

或处以行政处罚导致本次重组后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、

足额的现金补偿。

2、关于瑕疵物业，国机集团承诺：

（1）本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月

内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等

方式，保障该等公司业务经营平稳过渡。

（2）本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经

营产生的不利影响，并应国机汽车的要求，通过提供足额现金补偿、提供无息信

贷资金支持等方式，降低搬迁对该等公司资产状况及业务运营的影响，弥补该等

公司因搬迁/拆迁所造成的损失。

（3）本集团承诺，如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受

到其他直接损失，本集团也将及时、足额赔付。”

履行情况：国机集团关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺

正在履行过程中，关于中汽进出口有限海淀区北四环中路 265 号办公楼土地使

用权人变更事宜已完成，未出现违反上述承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，承诺各方持续履行

相关承诺，具体措施包括履行相关各项承诺。截止目前，相关承诺仍在持续履

行中。承诺各方无违反承诺的情形，本独立财务顾问将继续督促交易各方当事

人履行承诺。

四、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

根据大华出具的《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报告》（大华

核字[2013]005083号），中汽进出口有限2014年度预计可实现归属于母公司所有

者的净利润为6,302.36万元。根据大华出具的《国机汽车股份有限公司备考盈利

预测审核报告》（大华核字[2013]005084号）本次交易后上市公司2014年度预计

可实现归属于母公司所有者的净利润为42,025.11万元。

2015年度，由于本次交易盈利预测期已过，上市公司及标的资产不涉及盈利

预测及业绩承诺补偿的相关事项。

（二）业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国汽车工业进出口有限

公司2014年度审计报告》（天健京审[2015] 812号），中汽进出口有限2014年度

实现归属于母公司所有者净利润为6,329.57万元。根据天健会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的《国机汽车股份有限公司2014年度审计报告》（天健审[2015]

1-55 号），2014年度实现归属于母公司所有者净利润为85,510.30万元。

2015年度，由于本次交易盈利预测期已过，上市公司及标的资产不涉及盈利

预测及业绩承诺实现的相关事项。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《中国汽车工业进出口有限公司2014年度审计报告》（天健京审[2015]812

号），2014年上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资

产2014年度实现的净利润超过《中国汽车工业进出口有限公司盈利预测审核报

告》（大华核字[2013]005083号）所示水平。2015年本次交易盈利预测期已过，

上市公司及标的资产2015年度不涉及盈利预测及业绩承诺补偿的相关事项。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

（一）主要业务发展情况

2015 年，国机汽车按照董事会提出的“稳健积极、适应变化、强化执行、

转型升级，打造核心能力，促进可持续发展”的工作方针，启动“创新转型再出

发”，2015 年上市公司实现销售收入 642 亿元，归属于上市公司股东的净利润

4.8 亿元。收入、利润等经营指标出现同比下降，但上市公司基本面仍然向好，

未来可持续发展的根基依然稳固。

1、汽车批发及贸易服务业务

2015 年，上市公司完成捷豹路虎、克莱斯勒、进口大众、进口福特、别克

昂科雷项目贸易服务合同以及 Tesla 物流服务合同的续签或延期，确保了进口汽

车批发贸易服务项目的稳定发展，战略合作关系更加稳固。同时，利用信息化手

段推进精细化管理，新上线的“供应链管理”业务系统（SCM）从原有的结果

管理延伸至过程管理，从而实现 PDI 检查、维修整备、仓储等环节的过程信息

化操作与实时精准管理，显著提升车辆从入库到出库之间各服务环节效率。通过

为合作伙伴提供更为优质的服务体验，进一步巩固和提升战略合作关系。

继续加强港口基础建设，硬件体系基础日趋完善：截至 2015 年底，上市公

司港口仓储面积达 70 余万平米；天津港陆续建成自主独立设计室内整备车间 5

个，PDI 检测线 14 条，使仓储、检测、整备全链条港口服务功能进一步提升。

依托于成熟的双港运作模式，在天津港发生爆炸后上市公司得以迅速启动上海港

服务预案，最大程度降低爆炸事故对经营活动的影响。上市公司将继续践行多港

口发展战略，深入挖掘各港口区位优势，在发挥天津、上海两港有效协同基础上，

探索启动广州港建设前期工作，通过复制已有的商业模式及管理经验，在华南地

区建立起完善的贸易服务综合平台，构建三港联动的业务格局。

2015 年，上市公司积极开拓新的合作伙伴，签订了首批沃尔沃 XC90 分销

合同并顺利实现销售，为后续深入合作打下基础。前期中标的进口大众改装车项

目正式实施，该项目集前期设计、开发、测试、认证，到后期网络发展、市场推

广、批售和售后服务于一体，是对产品全生命周期、全过程经营管理的首次尝试。

2、汽车零售服务业务

2015 年，上市公司继续深入推进“批发+零售”业务模式，利用地域品牌集

中优势开展包销业务，降低车辆采购成本，促进零售盈利提升；加强同品牌 4S

店的集中采购力度，进一步降低运营成本。

此外，上市公司持续推进 4S 店 EAS 系统建设，为集团化管控提供支撑；通

过深挖业务数据提升 EAS 系统的使用价值；强化预算管理、绩效管理、成本控

制，提升 4S 店综合管理水平，积极推进 4S 店从“经销商”向“服务商”的转

型。

3、汽车后市场业务

在汽车租赁业务领域，上市公司坚持“高端化、差异化、品牌化、网络化”

战略，再次中标中央国家机关、中直机关、北京市行政单位车辆租赁定点采购项

目，继华晨宝马之诺、特斯拉等高端电动汽车租赁推广基础上，上市公司再次成

功与宝马中国开展宝马 i3 电动车租赁项目，国产新能源车领域，尝试与江淮汽

车共同推进新能源车租售业务。在互联网对传统行业模式进行改革创新、共享经

济异军突起的当下，上市公司顺应时代潮流，与易到、Uber 等出行平台企业开

展合作，并依托新模式加快网络建设步伐，2015 年在南京、武汉、三亚、宁波

等 7 个城市建立了分支机构；积极试水共享经济，联手“微租车”启动面向天津

市场的首个新能源汽车分时租赁项目，“良好微租车”APP 已上线试运营。

此外，上市公司与四维图新合资成立的北京图新智盛信息技术有限公司，与

大众汽车（中国）投资有限公司正式签署二期车联网运营服务协议，初步完成前

装车联网业务运营体系建设。上市公司主营二手车业务的公司——中进真容汽车

投资管理（北京）有限公司，引入车猫为战略投资者，利用多年积累的线下二手

车整备维修质保经验，结合车猫线上检测认证的互联网思维，携手打造二手车

O2O 平台。

4、创新型业务

2015 年，上市公司积极探索、推进“互联网+”战略，通过汽车垂直网站及

B2C 购物平台搭建全新整车销售渠道，与易车网合作开展了长安铃木天语 SX4

和 JEEP 指南者的网上销售；在天猫商城开设“中进汽贸”汽车专营店，实现克

莱斯勒 300C、大捷龙，现代途胜等车型的线上销售，并积极探索与成熟电商平

台更高层面的战略合作。

上市公司下属中汽进出口公司，发挥其长期积累的出口贸易优势，积极拓展

古巴市场，签订了汽车发动机、蓄电池及国产品牌整车出口合同，实现了新产品

出口开发的突破。同时创新商业模式，与美国知名零部件企业辉门控股集团旗下

的辉门汽车零部件达成战略合作，成立中汽辉门汽车技术服务（北京）有限公司，

重点打造零部件品牌“中汽美途”，致力于在汽车后市场建立起以汽车维修保养

为主的业务网络，以“产品+服务”为核心，建立线上线下垂直一体化的规范生

态链，为中高端品牌汽车客户提供综合维修解决方案，重塑快修连锁业态。

2015 年，上市公司抢抓机遇，在天津东疆保税区成立了汇益融资租赁（天

津）有限公司，积极拓展融资租赁业务。

（二）2015 年上市公司主要财务数据与指标情况

单位：万元

本期比上年同期增

主要会计数据 2015年 2014年

减(%)

营业收入 6,416,371.45 9,034,353.93 -28.98

归属于上市公司股东的净利润 48,063.70 85,510.30 -43.79

归属于上市公司股东的扣除非 41,813.76 78,554.10

-46.77

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 923,649.05 -356,814.85 不适用

本期末比上年同期末

增减(%)

归属于上市公司股东的净资产 550,283.78 508,589.15 8.20

总资产 2,881,453.88 3,453,047.71 -16.55

期末总股本 62,714.57 62,714.57 0.00

本期比上年同期

主要财务指标 2015年 2014年

增减(%)

基本每股收益（元／股） 0.7664 1.3852 -44.67

稀释每股收益（元／股） 0.7664 1.3852 -44.67

扣除非经常性损益后的基本每股收

0.6667 1.3388 -50.20

益（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 9.08 19.01 减少9.93个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净

7.90 18.47 减少10.57个百分点

资产收益率（%）

（三）2015 年主营业务分行业、分产品及分地区情况

单位：万元

主营业务分行业情况

营业收营业成毛利率

毛利入比上本比上比上年

分行业营业收入营业成本

率（%）年增减年增减增减

（%）（%）（%）

汽车批发增加

及贸易服 5,210,803.50 4,938,328.87 5.23 -33.25 -34.71 2.12 个

务百分点

减少

汽车零售 1,002,563.60 950,616.73 5.18 -0.58 0.64 1.16 个

百分点

增加

汽车后市

30,967.57 23,031.76 25.63 1.61 -6.11 6.12 个

场

百分点

增加

其他 141,924.77 124,855.19 12.03 -8.50 -10.42 1.89 个

百分点

主营业务分产品情况

营业收营业成毛利率

毛利率入比上本比上比上年

分产品营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减

（%）（%）（%）

增加

汽车贸

6,060,917.08 5,842,764.79 3.60 -30.13 -31.05 1.29 个

易

百分点

增加

汽车服

226,567.52 109,385.12 51.71 0.64 -1.60 1.10 个

务

百分点

增加

其他 98,774.84 84,682.63 14.27 -2.01 -2.74 0.65 个

百分点

主营业务分地区情况

营业收营业成毛利率

毛利率入比上本比上比上年

分地区营业收入营业成本

（%）年增减年增减增减

（%）（%）（%）

增加

境内业

6,363,025.46 6,016,268.33 5.45 -29.00 -30.36 1.84 个

务

百分点

减少

境外业

23,233.98 20,564.22 11.49 -39.49 -39.01 0.69 个

务

百分点

（四）独立财务顾问核查意见

2015年年度报告期内，上市公司主要业务状况良好，未出现对上市公司业

务有重大不利影响的事项。

六、上市公司治理结构与运行情况

（一）持续督导期内上市公司治理结构和运行情况

2015年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

证监会有关规范性文件的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求持续完

善公司法人治理结构，健全公司治理规章，严格履行信息披露义务，确保上市公

司经营运作的规范有序。

1、关于股东与股东大会

上市公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，规范股东大会的

召集、召开、表决程序。能够确保所有股东特别是中小股东享有平等的知情权、

决策权及其他权利。对于上市公司重大事项决策，上市公司在严格履行股东大会

审批程序的基础上，聘请有证券从业资质的中介机构、律师、独立董事出具意见

确保决策的科学、公正、合法。报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《公

司章程》、《股东大会议事规则》召集、召开了2014年年度股东大会及2015年第

一次、第二次、第三次、第四次临时股东大会。按照中国证监会对《上市公司股

东大会规则》最新修订的要求，本年度召开的五次股东大会均采用了网络投票方

式，为全体股东特别是中小股东参与股东大会提供便利。

2、关于董事与董事会

2015年度上市公司完成了董事会换届选举，上市公司董事会的人数和人员构

成符合法律、法规的要求，并制定了《董事会议事规则》，各位董事能够以认真

负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，

了解作为董事的权利、义务和责任，履行忠实、诚信和勤勉的职责。上市公司按

照有关规定制定了《独立董事工作制度》和董事会专门委员会工作规则，使独立

董事能更好地行使职权，确保上市公司的规范运作。

3、关于监事与监事会

2015年度上市公司完成了监事会换届选举，上市公司监事会的人数和人员构

成符合法律、法规的要求，并制定了《监事会议事规则》；上市公司监事能够认

真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对上市公司财务以及上市公司

董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

4、关于上市公司与控股股东

上市公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独

立核算、独立承担责任和风险。上市公司的重大决策均由股东大会和董事会依法

作出。上市公司董事会、监事会和经理层依法独立运作，具有独立完整的业务及

自主经营能力。

5、关于信息披露及透明度

上市公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作。上市

公司按照中国证监会有关信息披露的要求，不断完善信息披露的制度建设，并按

照《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，真实、准确、完整、及时地

履行信息披露义务，耐心细致地回复股东的咨询，保证所有股东公平获得知情权，

切实维护中小股东的利益。

6、关于制度建设

2015年，上市公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的相关规定，制定了《累积投票制实施细则》、《内部问责制度》，

并根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司

股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）等规范性文件，对《股东大会议事

规则》进行了修订。

7、关于内部控制制度的建立健全

上市公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和

落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对上市公司的关键业务流程、关键

控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与评价。

8、关于内幕知情人登记管理

上市公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，2015

年，上市公司按照该制度的规定，对上市公司定期报告披露过程中涉及内幕信息

的相关人员情况作了登记备案。2105年，不存在有内幕信息知情人违规买卖上市

公司股票的情况。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规

则的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运作水平。上

市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，

并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法

权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司本次重组交易

各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差

异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书》之盖章

页）

中信证券股份有限公司

2016年4月27日

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