江苏春兰制冷设备股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015
年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法津、法规以及《公司章程》、《公司
独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、
尽责地履行职责，及时了解公司的生产经营情况，出席相关会议，认真审议董事
会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效维护了公司全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
蔡柏良：男，1963 年 7 月生，堪培拉大学 MPA 硕士。现任盐城师范学院商
学院院长，兼任江苏沿海开发研究院副院长，盐城市金融研究院院长，江苏省商
业经济学会副会长，江苏省外国经济学说学会副会长，江苏省商业会计学会常务
理事。2013 年 6 月起任本公司独立董事，现同时兼任江苏农华智慧农业科技股
份有限公司、江苏江淮动力股份有限公司独立董事。
2015 年 12 月 24 日，蔡柏良先生向公司董事会提交辞职申请，但该辞职申
请将自本公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后生效。
陈留平：男，1958 年 10 月生，江苏大学会计学专业硕士。现任江苏大学财
经学院教授、博士生导师，兼任江苏省高级会计师职称评审专家，江苏省总会计
师协会理事，中国机械工业审计学会会长，财政部第三届企业内部控制标准委员
会咨询专家，ICI 中国总部资深专家。2010 年 1 月起任本公司独立董事，现同时
兼任江苏扬农化工股份有限公司、江苏玉龙钢管股份有限公司、江苏大港股份有
限公司独立董事。
吴建斌：男，1956 年 2 月生，南京大学商学院管理学专业博士毕业。现任
南京大学法学院教授、博士生导师，兼任南京大学人文社会科学高级研究院研究
员，江苏天豪律师事务所律师，上海国际经济贸易仲载委员会仲裁员，南京、南
通、准安仲裁委员会仲裁员。2010 年 1 月起任本公司独立董事，现同时兼任天
泽信息产业股份有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、红宝丽集团股份有限公
司独立董事。
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作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上的股份、不是公司
前十名自然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会会议情况
独立董事 应参加董 亲自出席次数 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 事会次数 （含通讯表决） 席次数 次数 亲自出席会议
蔡柏良 6 6 0 0 否
陈留平 6 6 0 0 否
吴建斌 6 6 0 0 否
2015 年，公司共计召开 6 次董事会。我们本着勤勉、对全体股东负责的态
度，按时参加各次会议，认真审议董事会每项议案，并以严谨的态度行使表决权。
董事会所有议案符合公司的实际情况，议案的提出、审议、表决均符合法定程序，
合法、有效；我们对董事会的全部议案均投了赞成票，没有出现弃权票、反对票
和无法发表意见的情况。
2、出席股东大会情况
独立董事
应参加股东大会次数 出席会议次数 缺席会议次数
姓名
蔡柏良 2 2 0
陈留平 2 2 0
吴建斌 2 2 0
2015 年，公司共计召开 2 次股东大会。公司股东大会的召集、召开符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在年度股
东大会上，吴建斌先生代表独立董事向大会作了《2014 年度独立董事述职报告》。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
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公司管理层重视与我们的沟通、交流，除利用参加现场会议和公司年度报告
审计期间的机会，还通过邮件、电话等方式与我们保持联系，及时向我们汇报公
司经营管理情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作条件，不干
预我们独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营过程中发生的，对关联交易事项我们
事先都仔细阅读了相关资料并认真审议。我们认为，2015 年度公司关联交易事
项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相
关法律法规的规定；审议程序合法、表决结果有效，关联董事和关联股东在审议
时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法权益的情
形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格按照《公司章程》和有关规定，规范对外担保，严格控制对外担保
风险。我们认为，公司对外担保事项经公司董事会审议、股东大会批准，决策程
序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司及时、准确、完整地履行了对
外担保事项信息披露义务；公司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外
担保处于受控状态；没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生
的债务和损失。
报告期内，公司除为国电龙源环保泰州有限公司提供 1,070 万元的连带责任
担保之外，无其他对外担保事项。公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司不存在控股股东及其
关联方非经营性占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们核查了公司高级管理人员的聘任及薪酬执行情况，公司高级管理人员的
聘任程序合法，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬的有关
要求，严格按照考核结果发放。
报告期内，公司董事会提名委员会向董事会提名拟聘任的高级管理人员，作
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为独立董事，我们对拟聘任人员进行了核查，并明确发表了同意的意见。
报告期内，公司薪酬与考核委员会根据经营计划的完成情况，对高级管理人
员进行了两次考核。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经核查，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计
业务资格，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，公允合理地发表独
立审计意见。同意继续聘请该会计师事务所为公司 2015 年度的财务报告和内部
控制审计机构，审计年费在 85 万元以内（不含税）。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014 年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为 11,081,791.46
元，母公司累计未分配利润为正。综合考虑利润实现情况和对外投资需要，公司
2014 年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。母公司未分配利润用
于日常生产经营和对外投资项目。
我们认为，公司董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司 2014 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的决定合理，符合公司实际情况，
同意此利润分配方案。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露
管理制度》等规定和要求。
我们认为，公司的信息披露遵守了“公平、公开、公正”的原则，相关信息
披露义务人能够真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，未发生违反规定
的事项，没有出现信息披露差错。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、评价指引等相关法
律法规的要求，对纳入评价范围的业务和事项，均已建立了内部控制制度，并有
效执行。报告期内，公司编制了内部控制评价报告，对公司的关键业务流程、关
键控制环节等内部控制的有效性开展了评价工作，不存在内部控制设计或执行方
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面的重大和重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策
委员会。根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员，参与委员会活
动。报告期内，根据董事会各专门委员会工作细则，对各自职责范围内的事项进
行了审议，运作规范。
（十一）其他事项
⑴报告期内，未对本年度的董事会议案提出异议；
⑵报告期内，无提议召开董事会的情况发生；
⑶报告期内，无提议召开股东大会的情况发生；
⑷报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015 年度，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，本着客观、公正、
独立的原则，参与公司重大事项的决策，维护了公司全体股东的合法权益。2016
年，作为公司第七届董事会独立董事即将任期届满，但我们将继续关注和关心公
司，为公司经营管理献计献策。
此外，公司各方面在我们履行职责时给予了大力支持和有效配合，在此深表
感谢！
特此报告。
独立董事：蔡柏良 陈留平 吴建斌
二○一六年四月二十六日
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