江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十九次会议有关事项的独立意见
我们作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等
法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观独立
立场，对公司第七届董事会第十九次会议审议的有关事项进行了解和审核，发表
独立意见如下：
一、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司
2015 年度实现归属于上市公司股东的净利润 11,191,282.52 元，母公司净利润
-13,322,542.50 元；截止本报告期末，合并未分配利润-651,776,533.38 元，母
公司未分配利润-4,569,566.49 元。
公司弥补亏损后，未分配利润为负值，根据《公司章程》规定，公司不具备
分红条件。公司 2015 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积
金转增股本。
我们认为，本议案符合公司实际情况，董事会的表决程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定。我们同意公司 2015 年度利润分配预案，同意提交公司年度股东大会审议。
二、关于 2015 年度对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120 号）以及上海证券交易所《股票上市规则》规定和要求，
按照实事求是的原则，对公司 2015 年度对外担保情况进行了检查。
公司除为国电龙源环保泰州有限公司提供 1,070 万元的连带责任担保之外，
报告期内没有其他对外担保事项。
我们认为，公司对外担保事项的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司
章程》的规定；公司及时、准确、完整地履行了对外担保事项信息披露义务；公
司能严格控制对外担保可能产生的风险，现有对外担保处于受控状态；没有发生
违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。
三、关于预计 2016 年度日常关联交易的独立意见
2016 年度，公司预计与关联方发生的日常关联交易总额为 19,900 万元。该
日常关联交易议案经独立董事事前审阅后，提交董事会审议。董事会审议该项议
案时关联董事回避表决。
我们认为，董事会的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。2016
年度日常关联交易的预计充分考虑公司各类关联业务情况，向关联方采购产品，
有利于降低公司经营成本。关联交易遵循“公开、公平、公正”的原则，交易价
格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，对公司当期和未来
无不利影响。
四、关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控
制基本规范》、《上市公司内部控制指引》以及《公司章程》的相关规定，对照公
司制定的《内部控制规范实施工作方案》，对公司 2015 年度内部控制规范实施情
况及评价报告进行审慎审核。
我们认为，公司已全面实施内部控制规范，对纳入评价范围的业务和事项，
均已建立了内部控制制度，并有效执行；公司出具的内部控制评价报告比较客观
地反映了目前内部控制的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海
证券交易所的相关要求，不存在重大和重要缺陷；公司董事会审议该报告的表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意公司
2015 年度内部控制评价报告。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司董事会拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2016 年度财务报告和内部控制审计机构，经审核，我们认为：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力；在审计执业期间，能够按照注册会
计师独立审计准则实施审计工作，遵循“独立、客观、公正”的原则，公允合理
地发表独立审计意见；出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和内
部控制情况。同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司 2016 年度财务报告和内部控制审计机构，同意提交公司年度股东大会审议。
六、关于公司董事会换届选举的独立意见
1、同意提名沈华平先生、陶波女士、唐宝华先生、吴颖琦女士、程小平先
生、孙幼军先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意滕小梅女士、王荣
朝先生、谢竹云先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
2、上述董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的
规定，合法、有效；
3、经了解上述董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董
事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》
第 147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
特此意见。
独立董事：蔡柏良 陈留平 吴建斌
二○一六年四月二十六日
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