中德证券有限责任公司
关于梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产
停牌进展的核查意见
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”“上市
公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经
与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司
发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股
票自2015年12月24日起连续停牌。
因预计无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会议和
2016年第一次临时股东大会审议通过，并经公司申请，公司股票自2016年3月24
日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，
披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为本次重组的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重
大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，对梅花生物停牌进展事项
进行了核查。相关核查意见如下：
一、前期信息披露情况
2015年12月17日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司重大事项停
牌公告》（公告编号：2015-104）。
2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌公告》（公告编号：2015-105）。
公司分别于2015年12月31日、2016年1月8日发布了《梅花生物科技集团股份
有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2015-107、2016-001）。
2016年1月12日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展暨控股股东签署框架协议的公告》（公告编号：2016-002）。
2016年1月19日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-003）。
2016年1月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
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买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-004）。
公司分别于2016年1月30日、2016年2月6日发布了《梅花生物科技集团股份
有限公司发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-011、2016-013）。
2016年2月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于筹划
发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2016年2月24日
期继续停牌，停牌时间预计不超过30日。
2016年2月20日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-015）。
2016年2月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-016）。
2016年3月2日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买
资产停牌进展公告》（公告编号：2016-021）。
2016年3月9日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买
资产停牌进展公告》（公告编号：2016-026）。
2016年3月16日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-029）。
2016年3月18日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司关于发行股
份购买资产继续停牌的投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2016-030）。
2016年3月23日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-032）。
2016年3月31日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-035）。
2016年4月8日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买
资产停牌进展公告》（公告编号：2016-037）。
2016年4月15日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-038）。
2016年4月22日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-041）。
2016年4月25日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购
买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-042）。
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二、停牌期间进展情况
1.公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项
不构成重大资产重组，2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有
限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。
公司根据实际进展情况及时发布了进展公告。
2.停牌期间，公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问、大
华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易财务报告的审计机构、北京市海
润律师事务所担任法律顾问、深圳德正信国际资产评估有限公司担任评估机构，
正在对发行股份购买的标的资产开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。
3.2016 年 3 月 7 日，公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰三方共同签署
了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。
4.希杰已完成对梅花生物的前期尽职调查工作。
三、现阶段主要工作
1.交易对方海外业务涉及到的反垄断事项
本次交易属于中国上市公司与韩国上市公司之间的跨境并购，交易结构的具
体方案细节较为复杂。本次交易对方希杰第一制糖株式会社（简称“希杰”）的
氨基酸业务在中国、巴西、美国、欧洲、东南亚等国家和地区进行全球布局，目
前希杰方面正通过律师事务所等专业机构就反垄断问题与当地监管机构进行咨
询，并就公平交易、妨害竞争等问题寻找解决方案。
2.本次交易的意向参与方之一PEF是否参与本次交易的决策程序正在履行
经交易对方确认，韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金 STIC CJ
GLOBAL INVESTMENT PARTNERSHIP PEF（简称“PEF”）和希杰之间2014年已经签
署共同投资协议，PEF和希杰之间的投资协商也在紧张进行之中，PEF正在履行是
否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序, 目前正在商讨交易结构和交
易价格在内的主要投资条款, 预计2016年4月底能有最终结论。
PEF是否作为希杰的一致行动人参与本次交易目前存在重大的不确定性，但
PEF的参与与否不影响希杰和梅花生物之间推进的发行股份购买资产交易。
3.标的资产的定价事项
根据评估机构初步评估，标的资产估值和交易对方期望估值存在一定的差距，
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交易双方正在就解决上述问题研究方案，目前尚未最终达成一致意见。
4.发行股份购买资产协议
交易双方正在就发行股份购买资产协议的具体条款进行进一步协商沟通。
四、预计复牌时间
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
要求，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资
产预案或报告书并复牌。
停牌期间，中德证券将督促公司根据进展情况及时履行相关信息披露义务。
五、中德证券关于梅花生物停牌进展的核查意见
经核查，本次重组各项工作正在积极推进之中。但由于交易双方对本次交易
中涉及的跨国并购法律事项、交易具体方案、标的资产估值等细节尚需进一步沟
通、论证，导致公司需要继续停牌。继续停牌有利于梅花生物进一步细化本次重
组相关工作，并有效防止股价异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
综上，中德证券认为公司继续停牌理由充分、合理。在停牌期间，中德证券
将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本
次重组事项。
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