康盛股份:2015年年度保荐工作报告

来源:深交所 2016-04-28 00:00:00
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浙江康盛股份有限公司

2015 年年度保荐工作报告

保荐机构名称:申万宏源证券承销保荐有

被保荐公司简称:康盛股份

限责任公司

保荐代表人姓名:叶 强 联系电话:0571-85063954

保荐代表人姓名:方 欣 联系电话:0571-85063071

一、保荐工作概述

项 目 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

2015 年度,保荐代表人及时审阅

(1)是否及时审阅公司信息披露文件

了康盛股份信息披露文件

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次

2.督导公司建立健全并有效执行规章制

度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度(包

括但不限于防止关联方占用公司资源的

制度、募集资金管理制度、内控制度、内

部审计制度、关联交易制度)

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是

3.募集资金监督情况

2015 年度,保荐代表人每月及时

与康盛股份、募集资金存储银行核对

(1)查询公司募集资金专户次数

募集资金专户对账单,并现场查询康

盛股份募集资金专户 1 次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息 是

1

项 目 工作内容

披露文件一致

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 0次

2015 年度,保荐代表人列席康盛

(2)列席公司董事会次数

股份董事会 2 次

(3)列席公司监事会次数 0次

5.现场检查情况

在 2015 年的持续督导过程中,保

(1)现场检查次数

荐代表人对康盛股份现场检查 1 次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报

由于存货管理缺少分质量状态的

分类管理标准,对超过一定期限的和

(3)现场检查发现的主要问题及整改情 不同质量状态的存货尚未实现 ABC 分

况 类管理。保荐机构已督促公司管理层

继续加强对存货管理标准化制度建

设。

6.发表独立意见情况

2015 年度,保荐机构及保荐代表

人履行持续督导职责,共发表独立意

见 12 次,具体如下:

2015 年 4 月,出具了《申万宏源

证券承销保荐有限责任公司关于公司

(1)发表独立意见次数

预计 2015 年度日常关联交易的核查

意见》、《申万宏源证券承销保荐有

限责任公司关于公司使用部分闲置募

集资金购买保本型理财产品的核查意

见》、《申万宏源证券承销保荐有限

2

项 目 工作内容

责任公司关于公司内部控制规则落实

自查表的核查意见》、《申万宏源证

券承销保荐有限责任公司关于公司对

外担保暨关联交易的核查意见》、《申

万宏源证券承销保荐有限责任公司关

于公司 2014 年度内部控制评价报告

的核查意见》、《申万宏源证券承销

保荐有限责任公司关于公司签署委托

管理协议暨关联交易的核查意见》。

2015 年 5 月,出具了《申万宏源

证券承销保荐有限责任公司关于公司

向控股股东收购新能源汽车零部件资

产暨关联交易的核查意见》。

2015 年 8 月,出具了《申万宏源

证券承销保荐有限责任公司关于公司

增加 2015 年度日常关联交易预计额

度的核查意见》、《申万宏源证券承

销保荐有限责任公司关于公司使用部

分闲置自有资金购买理财产品的核查

意见》、《申万宏源证券承销保荐有

限责任公司关于公司调整房屋租赁关

联交易事项的核查意见》。

2015 年 10 月,出具了《申万宏

源证券承销保荐有限责任公司关于公

司为参股公司申请银行授信提供担保

暨关联交易的核查意见》。

2015 年 12 月,出具了《申万宏

源证券承销保荐有限责任公司关于公

3

项 目 工作内容

司定期现场检查报告》。

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意

不适用

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 不适用

(2)报告事项的主要内容 不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用

8.关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 是

1、2015 年 8 月公司收到《关于

对浙江康盛股份有限公司的监管关注

函》(中小板关注函【2015】第 350

号),因 2015 年 7 月 6 日,公司因筹

划员工持股计划申请股票停牌,2015

年 7 月 16 日,公司披露员工持股计划

方案并因筹划股权收购事项申请股票

继续停牌,提请公司说明所筹划事项

的进展情况、申请股票继续停牌的必

(2)关注事项的主要内容 要性、下一步工作计划和预计复牌时

间,并请加快工作进程,尽快申请股

票复牌,维护投资者合法权益。

2、2015 年 12 月公司收到《关于

对浙江康盛股份有限公司的监管关注

函》(中小板关注函【2015】第 652

号),提请公司详细说明确定 2015

年利润分配预案的理由、决策过程、

利润分配预案与公司业绩成长性是否

相互匹配以及预案披露前三个月内投

4

项 目 工作内容

资者调研的详细情况,并及时报送内

幕信息知情人买卖股票的自查报告

等。

3、2016 年 4 月公司收到《关于

对浙江康盛股份有限公司的监管函》

(中小板监管函【2016】第 75 号),

公司 2015 年度计提各项资产减值准

备合计 2,396 万元,占 2014 年度归属

于母公司股东净利润绝对值的

78.88%。公司未按照相关规定在 2016

年 2 月底前将该事项提交董事会审议

并履行相关信息披露义务,提请公司

董事会充分重视上述问题,吸取教训,

杜绝上述问题的再次发生。

1、公司严格按照法律、法规、《深

交所股票上市规则(2014 年修订)》

和《中小企业板上市公司规范运作指

引(2015 年修订)》等规定,诚实守

信、规范运作,认真和及时地履行信

息披露义务。

2、公司及时公示了利润分配预案

(3)关注事项的进展或者整改情况

的理由、决策过程、利润分配预案与

公司业绩成长性是否相互匹配以及预

案披露前三个月内投资者调研的详细

情况,并及时报送内幕信息知情人买

卖股票的自查报告,方案内容具备合

理性,与公司业绩相匹配。

3、公司高度关注此事项,公司全

5

项 目 工作内容

体董事、监事、高级管理人员加强学

习《深交所股票上市规则(2014 年修

订)》和《中小企业板上市公司规范

运作指引(2015 年修订)》等规定,

保证信息披露内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏。

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 1次

(2)培训日期 2015 年 4 月 13 日

《深圳证券交易所中小企业板上

(3)培训的主要内容

市公司规范运作指引(2015 年修订)》

11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露 无

2.公司内部制度的建立和

执行

3.“三会”运作 无

4.控股股东及实际控制人

变动

5.募集资金存放及使用 无

6.关联交易 无

7.对外担保 无

8.收购、出售资产 无

9.其他业务类别重要事项

(包括对外投资、风险投

资、委托理财、财务资助、

套期保值等)

6

10.发行人或者其聘请的中

介机构配合保荐工作的情 无

11.其他(包括经营环境、

业务发展、财务状况、管理

状况、核心技术等方面的重

大变化情况)

三、公司及股东承诺事项履行情况

是否

公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施

履行承诺

(一)资产重组时所作承诺 是

康盛股份实际控制人陈汉康

关于同业竞争的承诺:1、本人目

前未从事与康盛股份及本次重大

资产购买目标公司相同、相似的业

务或拥有与康盛股份及本次重大

资产购买目标公司存在同业竞争

关系的任何经济实体、经济组织的

权益;2、本次重大资产购买完成

后,本人将不会以任何方式从事与

康盛股份构成同业竞争的业务,并

将促使本人直接或者间接控制的

其他企业不以任何方式从事与康

盛股份构成同业竞争的业务;3、

本次重大资产购买完成后,如本人

或本人直接或者间接控制的其他

企业存在与康盛股份相同或相似

的业务机会,而该业务机会可能导

致本人或本人直接或者间接控制

的其他企业与康盛股份产生同业

7

竞争,本人应于发现该业务机会后

立即通知康盛股份,并尽最大努力

促使该业务机会按不劣于提供给

本人或本人直接或者间接控制的

其他企业的条件优先提供给康盛

股份;4、本次重大资产购买完成

后,如本人直接或者间接控制的其

他企业出现与康盛股份相竞争的

业务,本人将通过该企业董事会或

股东(大)会等公司治理机构和合

法的决策程序,合理促使本人直接

或者间接控制的其他企业,将相竞

争的业务依公平交易条件优先转

让给康盛股份;5、在本人为康盛

股份实际控制人期间,上述承诺持

续有效且不可撤销。

康盛股份实际控制人陈汉康

关于关联交易的承诺:1、本次重

大资产购买完成后,本人将尽量减

少与康盛股份的关联交易,并将促

使本人直接或者间接控制的其他

企业尽量减少与康盛股份的关联

交易;2、如有不可避免的关联交

易,本人及本人直接或者间接控制

的其他企业将遵循市场公平原则,

按照公允、合理的市场交易条件与

康盛股份依法签订协议,并依据相

关法律、法规及康盛股份公司章程

等规定履行合法程序,保证不通过

8

与康盛股份的交易损害康盛股份

及其投资者的利益;3、在本人为

康盛股份实际控制人期间,上述承

诺持续有效且不可撤销。

(二)首次公开发行或再融资 是

时所作承诺

康盛股份实际控制人陈汉康

关于避免未来可能发生的同业竞

争的承诺:承诺除拥有本公司权益

外,未从事与本公司相同、相似业

务或拥有与公司存在同业竞争关

系的任何经济实体、经济组织的权

益;在今后的业务中,其所控制的

其他企业均不会与公司产生同业

竞争。

康盛股份实际控制人陈汉康

关于公司职员住房公积金的承诺:

若公司被要求为其员工补缴 2008

年 1 月之前的住房公积金,本人将

负责承担该部分补缴损失。本人将

促使公司从 2008 年 1 月起全面执

行法律、法规及规章所规定的住房

公积金制度,为全体在职员工建立

住房公积金账户,缴存住房公积

金。

康盛股份实际控制人陈汉康

关于 2014 年非公开发行事项承诺:

1、针对发行人本次非公开发行,

9

本人、发行人与星河资本、拓洋投

资及其控股股东中植资本管理有

限公司之间除认购协议外无其他

任何安排或协议。2、发行人本次

非公开发行不会导致实际控制人

发生变化,本人将继续保持发行人

第一大股东的地位,并继续保持对

发行人的控制,必要时将通过包括

但不限于增持发行人股份、保持发

行人董事会和高级管理人员稳定

等方式实现对发行人的控制。3、

本人及关联方没有向富鹏投资及

其合伙人升华集团控股有限公司、

浙大九智(杭州)投资管理有限公

司直接或间接提供财务资助或者

补偿,在本函出具之后亦不会违反

《证券发行及承销管理办法》第十

六条等有关法规的规定就本次非

公开发行直接或间接向富鹏投资

及其合伙人提供财务资助或者补

偿。4、本人与星河资本、拓洋投

资、中植资本管理有限公司、富鹏

投资、升华集团控股有限公司、浙

大九智(杭州)投资管理有限公司

之间不存在关联关系。

康盛股份关于 2014 年非公开

发行事项承诺:1、除与星河资本、

拓洋投资签署的认购协议以外,本

公司与星河资本、拓洋投资及其控

10

股股东中植资本管理有限公司无

其他任何安排或协议。2、本公司、

本公司实际控制人陈汉康及其关

联方没有向富鹏投资及其合伙人

升华集团控股有限公司、浙大九智

(杭州)投资管理有限公司直接或

间接提供财务资助或者补偿,在本

函出具之后亦不会违反《证券发行

及承销管理办法》第十六条等有关

法规的规定就本次非公开发行直

接或间接向富鹏投资及其合伙人

升华集团控股有限公司、浙大九智

(杭州)投资管理有限公司提供财

务资助或者补偿。3、本公司与星

河资本、拓洋投资、中植资本管理

有限公司、富鹏投资、升华集团控

股有限公司、浙大九智(杭州)投

资管理有限公司之间不存在关联

关系。

四、其他事项

报告事项 说 明

1.保荐代表人变更及其理由 无

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机

构或者其保荐的公司采取监管措施的事 无

项及整改情况

3.其他需要报告的重大事项 无

11

(此页无正文,为《浙江康盛股份有限公司 2015 年年度保荐工作报告》的签署

页)

保荐代表人签名:

叶 强 方 欣

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2016 年 4 月 27 日

12

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