中信证券股份有限公司
关于四川双马水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
2015 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一六年四月
中信证券股份有限公司
关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易之持续督导工作报告书
股票简称 四川双马 证券代码 000935
报告期间 2015 年 报告提交时间 2016 年 4 月 28 日
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
本独立财务顾问保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信证券接受上市公司的委托，担任本次资产重组之独立财务顾问。依照《重
组办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》及其他相关
规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具了
本次资产重组的持续督导工作报告书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司
等重组相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对
本报告书发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4
（一）关于本次交易情况概述............................................................................. 4
（二）资产的交付、过户情况............................................................................. 4
（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 4
（一）相关协议履行情况..................................................................................... 4
（二）相关承诺履行情况..................................................................................... 4
（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 10
三、已公告的盈利预测的实现情况 ......................................................................... 11
（一）本次资产重组的盈利预测情况............................................................... 11
（二）2015 年度盈利预测实现情况.................................................................. 13
（三）盈利预测未实现的主要原因................................................................... 13
（四）独立财务顾问核查意见........................................................................... 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 14
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 19
2
释 义
在本持续督导报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
四川双马、上市
指 四川双马水泥股份有限公司
公司
拉法基中国 指 拉法基中国海外控股公司
都江堰拉法基 指 都江堰拉法基水泥有限公司
《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有
持续督导报告
指 限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工
书
作报告书》
本次重组、本次 四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有都江
指
交易 堰拉法基水泥有限公司 25%股权
《发行股份购 《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控
指
买资产协议》 股公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购
《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控
买资产协议的 指
股公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
补充协议》
《盈利补偿协 《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控
指
议》 股公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》
《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控
《盈利补偿协
指 股公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议的补充
议的补充协议》
协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中信证券/本独
指 中信证券股份有限公司
立财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
四川双马向拉法基中国发行股份，购买其持有都江堰拉法基水泥有限公司
25%股权。
本次交易中，都江堰拉法基 25%股权的交易价格为 83,234.18 万元，上市公
司发行股份购买资产的股份发行价格为 5.64 元/股，股份发行数量为 147,578,333
股，占发行后总股本的比例为 19.33%。本次交易完成后，上市公司持有都江堰
拉法基 75%股权。
（二）资产的交付、过户情况
2015 年 3 月 6 日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材
料记载，上市公司完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基 25%股份的收购，上市
公司持有都江堰拉法基股份比例增至 75%。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完
毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《发行股份购买资产框架协议》、《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议》、《盈
利补偿协议的补充协议》和《盈利补偿协议的补充协议二》。截至本持续督导报
告书出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，协议生效，目前本次交易双方
已经或正在履行前述协议的条款。
（二）相关承诺履行情况
4
1、关于保持四川双马独立性的承诺
（1）关于保证四川双马人员及其控股子公司独立的承诺
①保证四川双马及其控股子公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负
责人、董事会秘书等高级管理人员专职在四川双马及其控股子公司工作、并在四
川双马及其控股子公司领取薪酬。
②保证四川双马及其控股子公司的劳动、人事管理上完全独立。
（2）关于保证四川双马及其控股子公司财务独立的承诺
①保证四川双马及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
②保证四川双马及其控股子公司独立在银行开户，不与上市公司及其控制的
其它企业共用银行账户。
③保证四川双马及其控股子公司依法独立纳税。
④保证四川双马及其控股子公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使
用。
⑤保证四川双马及其控股子公司的财务人员不在拉法基中国控制的其它企
业双重任职。
（3）关于保证四川双马及其控股子公司机构独立的承诺
保证四川双马及其控股子公司已建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构，与本公司控制的其它企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完
全分开。
（4）关于保证四川双马及其控股子公司资产独立的承诺
①保证四川双马及其控股子公司具有完整的经营性资产。
②保证不违规占用四川双马及其控股子公司的资金、资产及其他资源。
（5）关于保证四川双马及其控股子公司业务独立的承诺
5
保证四川双马及其控股子公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、关于避免同业竞争的承诺
四川双马前次重组时，拉法基集团、拉法基中国和拉法基瑞安出具了关于避
免同业竞争的承诺函。
拉法基中国承诺如下：
“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与
四川双马及其下属公司的主要业务之间不构成任何实质性竞争。
（2）在本承诺函有效期间，本公司和本公司控制的企业将不会在中国境内
以任何形式直接或间接从事与四川双马及其子公司主要业务构成或可能构成实
质竞争的业务或活动。
（3）不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；
对于任何与四川双马及四川双马的下属公司主要业务相同或相似业务的业务机
会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件，优先提供
给四川双马及四川双马的下属公司。
（4）本公司将尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业
遵守本承诺函的规定。
（5）本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的实质控制
权当日或四川双马的 A 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）
失效。”
拉法基集团、拉法基瑞安还就避免潜在同业竞争另行于 2010 年 6 月 25 日
承诺：
“（1）唯一上市公司
“豪瑞公司与拉法基集团全球合并将导致本公司在中国境内
同时存在两个从事水泥业务的上市公司，即四川双马和华新水泥。受限于两
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个上市公司情况，以及尤其在寻找能够被华新水泥和四川双马中小股东所能接受
解决措施方面的复杂性，本公司可能面临两个上市平台在一定期限内共存的局
面。为缓解在两个上市平台共存期间（以下简称“过渡期”）可能给两家上市公
司产生的影响，本公司承诺与华新水泥、四川双马的独立董事、非关联董事，以
及华新水泥和四川双马的非关联股东进行充分的沟通，并在必要情况下提出对两
家上市公司在过渡期经营管理的实施方案，以期实现合理避免同业竞争，保护华
新水泥、四川双马及两家上市公司非关联股东利益的目的。”
（2）将相关水泥业务整合至四川双马
拉法基集团力争在本次重大资产重组完成后的 4-7 年的时间内，根据相关法
律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的
批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，
将其全部水泥业务整合至四川双马。在完成前述全部资产整合之前，应利用资本
市场募集资金，通过并购抓住市场机会，以求得四川双马的未来持续发展。
（3）中国区域新投资
“在本公司整合华新水泥、四川双马、非上市水泥资产之前，
只有四川双马、华新水泥、及其下属公司可以在中国大陆新建或购买水泥生
产线，视具体情况而定。”
除了以上两点，其余有关同业竞争的承诺，公司实际控制人将予承接。
（4）收购选择权
如果拉法基集团意图出售其在中国大陆的任何业务或资产，拉法基集团将首
先将前次出售的条件通知四川双马。除非在发出通知函后 30 日，或四川双马在
期限届满之前书面拒绝该机会，拉法基集团方可将该业务或资产出售给第三方，
且出售给第三方的条件不得比出售给四川双马的条件更优惠。
（5）信息披露
如果拉法基集团决定直接或间接，部分或全部出售其在四川双马的股权，且
这一出售将导致四川双马实际控制人的变更，拉法基集团将会根据中国法律的要
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求对该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其后信息披露
的不可撤销承诺函。
本承诺函自出具之日起生效，至拉法基集团或拉法基瑞安不再拥有四川双马
的实质控制权当日或四川双马 A 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较
早者为准）失效。
3、 关于关联交易的承诺
针对关联交易，拉法基中国在前次重组时做出《关于关联交易的声明和承
诺》，承诺：“在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少四川双马的关
联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉法基瑞安控制的其他企业委托
贷款；对于都江堰拉法基与关联方拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司发生的
技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
照四川双马公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马
及其他股东的合法权益”。
4、 关于认购股份锁定期的承诺
拉法基中国作为本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的交易对方于 2013 年 12 月 26 日出具《关于认购股份锁定期的承诺函》，承诺
如下：
“一、本公司在本次重组中以资产认购取得的四川双马发行的股份，自股份
上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内将不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；
二、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
5、 关于拟注入标的资产的承诺
拉法基中国作为本次交易的交易对方，就本次拟注入上市公司的标的资产的
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权属及有关事宜于 2013 年 12 月 26 日出具《关于拟注入四川双马水泥股份有限
公司标的资产的承诺函》，承诺如下：
“（1）标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册
资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（2）本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，不存在通过信托或委托
持股方式代持的情形，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置
等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（3）本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现
的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
（4）本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
（5）本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
6、关于与豪瑞公司合并涉及的承诺履行
2014 年 7 月 7 日，四川双马接控股股东拉法基中国的通知，称拉法基集团
已经与豪瑞公司签署了一份《全球合并协议》（以下简称“合并协议”），就未来
两公司全球合并事宜做出了相关安排。
根据合并协议，拉法基集团与豪瑞公司将谋求在全球实施一项合并交易。该
合并交易若得以完成，豪瑞公司将更名为“拉法基豪瑞公司”（LafargeHolcim
Ltd），并统一持有两集团拥有的全球业务及资产。两集团完成合并后，拉法基豪
瑞公司将持有拉法基集团的三分之二以上股份和/或表决权，从而成为本公司的
实际控制人。
合并完成前，拉法基集团和豪瑞公司仍将维持现状并独立运营，本公司实际
控制人不会发生变化。拉法基集团、拉法基瑞安和拉法基中国已经于 2014 年 7
月出具《关于继续履行前次重大资产重组有关承诺的承诺函》，具体内容如下：
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“在与豪瑞公司合并完成前，拉法基集团、拉法基瑞安和拉法基中国，将继
续切实履行于四川双马 2011 年重大资产重组中作出的有关避免同业竞争的承
诺。
关于上述合并交易，本公司将会根据中国法律的要求对导致四川双马实际控
制人发生表更的该股权转让进行合理的信息披露，并且要求受让方也出具关于其
后信息披露的不可撤销承诺函。”
同时，四川双马出具《关于拉法基集团与豪瑞公司合并后积极敦请拉法基豪
瑞公司按照相关法规履行前次重组承诺的说明》，具体内容如下：
“如果本次合并交易顺利完成，本公司的现有实际控制人拉法基集团将由拉
法基豪瑞公司控股，进而本公司的实际控制人将变更为拉法基豪瑞公司。合并完
成后，拉法基豪瑞公司对历史上各方前次所做承诺的承接和履行情况存在较大不
确定性。
如果上述合并完成，本公司将积极敦请拉法基豪瑞公司根据《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等相关法规规定，对各方前次所做承诺进行确认，并敦请相关承诺义务
人按照中国证监会和深交所的要求及时履行信息披露义务；若拉法基豪瑞公司提
出用新承诺替代各方前次所做承诺或者提出豁免履行承诺义务的，本公司将严格
按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等相关法规规定履行相关决策程序及信息披露义
务。”
截至本持续督导报告书出具之日，本次交易双方已经或正在履行前述承诺的
事项。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导报告书出具之日，本次交易
双方已经或正在履行本次资产重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有
关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
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三、已公告的盈利预测的实现情况
（一）本次资产重组的盈利预测情况
1、盈利补偿相关协议的合同主体、签订时间
2013 年 12 月 2 日，四川双马与拉法基中国签署了《拉法基中国海外控股
公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协
议》（以下简称“《盈利补偿协议》”）。
2013 年 12 月 26 日，四川双马与拉法基中国签署了《拉法基中国海外控股
公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协
议之补充协议》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议》”）。
2015 年 8 月 24 日，四川双马与拉法基中国签署了《拉法基中国海外控股
公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协
议之补充协议二》（以下简称“《盈利补偿协议之补充协议二》”）。
2、净利润预测
根据资产评估机构以 2013 年 9 月 30 日作为评估基准日针对标的资产出具
的资产评估报告（中企华评报字（2013）第 1319 号），都江堰拉法基 2013 年
度、2014 年度和 2015 年度预测净利润分别为 24,058.71 万元、27,539.89 万元
和 26,902.33 万元。
3、盈利补偿的确定
本次补偿测算的期间为 2013 年、2014 年，以及 2015 年。
四川双马应当在上述补偿期限内的每一会计年度审计时，对标的资产对应的
都江堰拉法基当年的实际净利润与预测净利润之间的差异进行审查，并聘请双方
确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将
按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为
准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若都江堰拉法基在上述补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净
利润预测数，拉法基中国将补偿该等差额；若实际净利润高于或等于净利润预测
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数，则拉法基中国无需进行补偿。
4、盈利预测补偿的实施
若拉法基中国需对实际净利润低于净利润预测数的差额进行补偿，则由四川
双马以总价 1.00 元回购并注销拉法基中国应补偿的全部股份。
补偿期限内，四川双马应在每年年报披露后的十（10）个交易日内，依据
下述公式计算当年应补偿的股份数量后，按照以下方式将拉法基中国持有的该等
数量股份进行锁定：
（1）将拉法基中国持有的该等数量股份划转至四川双马设立的专门账户进
行锁定，该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；或
（2）申请由证券结算公司对拉法基中国持有的该等数量股份进行冻结；在
《盈利补偿协议》约定的补偿测算期届满且补偿事宜履行完毕之前，拉法基中国
不得转让或以其他方式处置该等被冻结的股份，该等股份亦不拥有表决权且不享
有股利分配的权利。上述所提及的公式为：
每年应补偿的股份数量=（标的资产截至当期期末累计预测净利润数—标的
资产截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内标的资产各
年的预测净利润数总和—已补偿的股份数量。
上述计算公式中：
（1）认购股份总数指本次交易过程中拉法基中国以都江堰拉法基 25%股权
认购的四川双马股份数量。如果补偿期限内四川双马发生送股、配股、转增股本
等除权、除息行为，则认购股份总数将作相应调整。
（2）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已
经补偿的股份不冲回。
拉法基中国补偿的股份总量应当不高于本次交易中拉法基中国以标的资产
认购的四川双马股份数量。
四川双马在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数量并完
成锁定手续后，应就上述被锁定股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事
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宜获股东大会通过且取得必要的批准，四川双马将以总价 1.00 元定向回购上述
专门账户中锁定的股份，并依法予以注销。
若上述被锁定股份的回购及注销事宜未获得四川双马股东大会通过或未获
得必要的批准，则四川双马应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准
后十日内书面通知拉法基中国。拉法基中国在接到该通知后的六十日内尽快取得
所需批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将被锁定的股份赠送给
四川双马股东大会股权登记日或者四川双马董事会确定的股权登记日在册的全
体股东。该等股东按照其持有的股份数量（扣除被锁定的股份数）占上述股权登
记日的四川双马股本数量（扣除被锁定的股份数）的比例享有获赠的股份。
盈利补偿义务由拉法基中国或其指定的关联方拉法基瑞安（四川）投资有限
公司具体实施。
（二）2015 年度盈利预测实现情况
根据德勤会计师事务所出具的德师报(函)字(16)第 Q0346 号报告，2015 年
都江堰拉法基实现净利润为 2,250.67 万元（扣除非经常性损益后净利润 699.34
万元），差异金额为 26,032.98 万元。
根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议的补充协议》之约定，拉法基中国
需向四川双马以股份形式补偿 49,785,705 股。
（三）盈利预测未实现的主要原因
2015 年全国经济增长逐步放缓，水泥行业竞争形势日趋激烈，市场需求下
降超过预期，供给端产能持续增长。行业阶段性的停产、限产等举措无法改变供
需严重失调的市场局面。2015 年全国水泥行业实现利润总额 329.7 亿元，同比
下降 58%（数据来源：数字水泥网），西南地区区域内固定资产投资增速弱于
上年同期，西南地区 2015 年行业利润总额为 17.8 亿元，同比下降 81.8%（数
据来源：中国水泥网）。
受区域内行业形势的影响，2015 年大成都水泥市场未实现当初预测时的假
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设条件和市场环境，主要原因如下：
1、随各地房地产和基础设施建设速度降低，新开工面积严重不足，以去库
存为主，主要产品的市场需求巨幅下滑。
2、2008 年汶川地震后大成都区域内急剧增加的水泥产能全面释放，整体市
场供给远超需求，水泥行业处于全面无序竞争状态。根据国家及省市规划，自
2012 年起，大量落后产能将被逐步淘汰，但目前实际淘汰进程远远落后于计划
进度，部分被淘汰的产能转为水泥粉磨站继续为市场提供水泥，造成了供给过剩
状况地加剧。
3、主要目标市场房地产和重大基础工程建设的疲软直接导致大成都水泥市
场实际需求低于水泥企业先前基于市场有序发展的集体预期，加之市场恐慌情
绪，各水泥企业为争夺有限的市场份额轮番下调价格，大成都区域作为全川的中
心市场地带，价格竞争尤为激烈， 2015 年水泥平均销售单价严重低于预期。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，中信证券认为：四川双马本次资产重组中，采用资产基础法的评估
结果作为定价依据的标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后净利润未达
到利润承诺数额，拉法基中国需按照《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议的补充
协议》和《盈利补偿协议的补充协议二》之约定向四川双马以股份形式补偿
49,785,705股。目前，股份补偿的相关工作正按照《盈利补偿协议》、《盈利补
偿协议的补充协议》及《盈利补偿协议的补充协议二》之约定方式进行。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年在全国经济增长放缓的背景下，受经济下行的态势影响，我国水泥
行业2015年产量23.6亿吨，同比下降5.3%。同时，全国水泥行业产能过剩矛盾
突出，产品盈利能力持续急剧下降，水泥企业陷入了市场的寒冬。随着国家积极
推进供给侧结构性改革和加速去产能化，水泥行业将面临结构化调整，需要不断
提高产品品质，增强对市场的适应性和灵活性，使产品更好适应需求结构的变化。
（数据来源：国家统计局）
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报告期内，西南区域水泥产品的需求量和价格持续下滑，市场环境异常严峻，
公司董事会及管理层面对经营环境的变化，建立了积极的反馈和调整机制，并对
行业市场的预期进行了战略性分析和策略的制定，以应对瞬息万变的市场趋势。
同时，公司严格防范和控制下游市场风险，逐笔监控销售货款的回收，确保了上
市公司的利益。受市场竞争加剧和公司本部技改项目计提减值准备的影响，公司
2015年全年净利润为负。
在安全管理方面，公司始终把健康和安全作为核心价值观，严格遵守统一制
定的健康安全方针，建立健全自身安全管理体系。公司通过现场安全审计，安全
观察等方式推动安全工作，通过专项整改、专人跟踪等方式跟进工厂制定的行动
计划。在员工方面，通过循序渐进的培训，提高员工安全意识，深入推进安全文
化建设，在每位员工心中培植了“人人讲安全，事事讲安全”的安全意识，有效
防范了安全生产事故。在员工健康方面，公司按要求完成了工厂职业危害因素检
测和员工的职业病体检及跟踪。积极努力为所有企业员工创造一个健康，安全的
工作环境。
在环境保护方面，公司严格执行国家环保政策和标准，采用有利于环境的
先进生产技术、工艺和装备，以负责的态度面对工厂所在地的环境和周围社区。
报告期内，报告期内，公司原有的六套SNCR脱硝设施正常运行，江油工厂也完成
了SNCR脱硝设施的建设并通过了当地环保局的验收正式投入使用，由此公司七套
SNCR脱硝设施有效地实施了氮氧化物的减排。公司各工厂顺利通过了污染物年度
总量减排审核。公司积极参与“国家绿色矿山试点单位”项目，努力开展打造“国
家级绿色矿山”的各项工作，报告期内，都江堰拉法基被中国水泥协会授予“中
国大型水泥集团环保标杆企业”称号。
在销售管理方面，报告期内，公司克服经济下行、产能过剩、市场恶性竞
争等不利因素，及时调整公司营销策略，更加注重民用尤其是农村市场的开拓，
抓住国家重点工程建设项目的机会，先后参与了成兰、成贵、成西、渝黔高铁和
成昆复线等铁路建设项目和区域内高速公路、水电工程项目。公司继续采取提升
直销比例、大客户销售比例等措施，缓解了市场价格大幅下滑对公司市场份额的
影响。继续强化信用风险控制，加大催收追讨账龄较长的款项，在应收账款方面
取得了非常好的成绩。
15
在成本和资金管理方面，整体较弱的原燃料市场为公司提供了价格和交货时
期方面的谈判筹码。报告期内，公司实现了采购成本的降低，提高了存货储备的
计划性，以维持较低的库存量，减少存货资金的占用，实现了降低营运资本需求
的良好业绩。同时，公司不断加强了对应收帐款和存货的管理控制，加速了资金
的回笼。
在生产管理方面，公司严格贯彻质量管理体系、规范执行各项生产管理制度，
产品质量长期稳定。公司持续提升工业业绩管理水平，始终保持各项指标达到业
内先进水平。报告期内，公司重点对生产线的工艺革新改造项目(湿法线进行先
进干法工艺改造)已成功实施并完成,取得了在产品质量、单位能耗上的重大突破
与节约，为持续提升产品竞争力夯实了基础。公司持续推进精细化管理工作，在
生产流程中的各个子环节上不断深入优化，制造成本达到了历年最佳。公司推动
全员积极参与合理化建议与提案，在替代原材料、替代燃料应用等方面，均取得
不俗的成绩，这在激烈市场竞争环境下为企业的长期战略发展提供了有效保障。
在内部控制方面，为增强控制经营风险的能力，在既往的内部控制工作基础
之上，2015年公司持续加强内部控制体系建设。报告期内，公司内部控制规范
建设工作仍以自测和整改为重点，进一步对公司经营管理业务进行规范和完善。
同时，因三岔工厂在六月并入公司，公司内部控制团队结合上市公司内部控制基
本规范和上市公司内部控制制度的要求，在三岔工厂建立起了企业内部控制体
系，以确保三岔工厂的内部控制体系达到上市公司的要求。公司风险管理委员会
在四季度确定了全年全面风险评估的的目标和范围，风险评估小组成员依据有关
风险评估的要求，结合本企业的内部控制制度，准确识别与实现控制目标相关的
内部风险和外部风险，并制订了风险应对策略及整改措施。
报告期内，公司完成了江油工厂七号线的技改工程，并于2015年4月，完成
了发行股份购买都江堰拉法基25%股权的事项，同时也于2015年6月完成了购买
三岔拉法基100%股权的过户登记手续。公司的综合竞争能力和盈利水平得到了
进一步的提升，增强了抗风险能力和可持续发展的能力。
2016年，在国家推行供给侧结构性改革和去产能化的背景下，面对竞争日
益激烈和市场需求不足的行业形势，公司董事会及管理团队将以有效提升企业盈
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利能力为目标，准确把握市场由规模快速扩张转变为提高发展质量和效益的机
遇，不断增强产品的市场适应性。同时，公司将继续深耕于企业管理，不断培育
新的利润增长点，保持产品竞争力，积极回报广大投资者。
根据德勤出具的“德师报(审)字(16)第P1463号”审计报告，2015年公司主
要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
本期比上年
2014年
主要会计数据 2015年 同期增减
(%)
调整前 调整后
营业收入 197,456.63 199,645.04 255,310.66 -22.66
归属于上市公司股东的净
-11,372.50 3,294.33 10,366.75 -209.07
利润
归属于上市公司股东的扣
-11,319.64 2,540.56 8,560.38 -232.23
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
31,199.80 56,112.72 72,005.58 -56.67
净额
归属于上市公司股东的净
263,182.35 204,465.81 255,964.47 2.82
资产
总资产 545,148.51 470,726.22 600,211.87 -9.17
2014年 本期比上年同
主要财务指标 2015年
期增减(%)
调整前 调整后
基本每股收益（元／股） -0.16 0.05 0.17 -194.12
稀释每股收益（元／股） -0.16 0.05 0.17 -194.12
扣除非经常性损益后的基
-0.16 0.04 0.14 -214.29
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（
-4.21% 1.62% 4.11% -8.32
%）
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（% -4.19% 1.25% 3.40% -7.59
）
经核查，上市公司各项经营指标尤其是净利润指标较上年有较大幅度下滑，
主要系宏观经济和行业周期影响所致。
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五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会
以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提
下，公司通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知
情权和参与决定权。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、
董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相
关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照
法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上
市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下，采取切实可行的措施，
监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其与上市公司之间的
关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，履
行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事
会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要
求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法
权益。
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（五）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
经本独立财务顾问核查：上市公司自2015年资产重组实施完成后，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完
善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。上市公司后续将根据相关法
律法规，进一步完善和规范公司治理。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次资产重组实际实施方案与已公布的重组
方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责
任和义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川双马水泥股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之 2015 年度持续督导工作报告书》之盖章页）
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