北京卓文时尚纺织股份有限公司
2015 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况
鉴证报告
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鉴证报告
关于北京卓文时尚纺织股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现 1-3
情况的说明
信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 联系电话:
telephone:
+86(010)6554 2288
+86(010)6554 2288
街 8号 富 华 大 厦 A座 9层
邮 编 ： 100027
9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
ShineWing N o . 8 , C h a o ya n g m e n B e i d a j i e ,
D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190
certified public accountants 100027, P.R.C hina facsimile: +86(010)6554 7190
关于北京卓文时尚纺织股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况鉴 证 报 告
XYZH/2016YCA10148
宁夏中银绒业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业公司”）
编制的《关于北京卓文时尚纺织股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》（以下
简称业绩承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。
中银绒业公司管理层的责任是编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、
完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基
础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中银绒业公司编制的上述业绩承诺实现情况说明在所有重大方面如实反映
了卓文时尚公司2015年度业绩承诺实现情况。
本鉴证报告仅供中银绒业公司2015年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他
目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
李耀忠
中国注册会计师：
赵小刚
中国 北京 二○一六年四月二十六日
关于北京卓文时尚纺织股份有限公司
2015 年度业绩承诺实现情况的说明
本公司保证《关于北京卓文时尚纺织股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》
（以下简称业绩承诺实现情况说明）的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、 收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权基本情况
（一） 股权收购的基本情况
北京卓文时尚纺织股份有限公司（以下简称卓文时尚公司）系由北京雪莲时尚纺织
有限公司整体改制变更设立的股份有限公司。公司注册资本为 7,500 万元，其中拉萨和
润咨询服务有限公司出资 5,625 万元，占注册资本的 75%；凯欣（香港）有限公司出资
1,875 万元，占注册资本的 25.00%。公司主要从事服装、针纺织品制造；销售自产产品；
货物进出口、技术进出口、代理进出口、仓储服务，技术服务等。
2014 年 9 月 26 日，本公司及子公司香港东方公司（合称甲方）与拉萨和润咨询服
务有限公司及凯欣（香港）有限公司（合称乙方）就卓文时尚公司股权转让事项签订《股
权转让协议书》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2013YCA1143-1
《审计报告》，卓文时尚公司 2013 年净利润为 45,942,370.69 元，截至 2013 年 12 月
31 日净资产为 168,325,814.13 元；根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2014）
第 BJV1054 号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权
项目评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，卓文时尚公司股权全部权益评估值为人民币
57,300 万元。在上述基础上，经协商一致，各方同意卓文时尚公司 100%股权（7500 万
股）交易价格确定为 55,000 万元（人民币伍亿伍仟万元整）。
乙方承诺，卓文时尚公司在 2014-2016 年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性
损益后，2014 年外汇远期结售汇业务损益不予扣除）为：2014 年不低于 5,000 万元人民
币，2015 年不低于 6,000 万元人民币，2016 年不低于 7,000 万元人民币。2014-2016 年
度卓文时尚公司的税后净利润以甲方和乙方共同认可的审计机构信永中和会计师事务所
的审计结果为准。甲方应确保卓文时尚公司在每个会计年度结束后 90 日内聘请审计机构
对卓文时尚公司盈利情况进行审计并出具审计报告。
承诺期内，因卓文时尚公司未完成业绩承诺指标而触发乙方的补偿义务时，乙方应
补偿金额按以下公式计算确定：
1
（1）2014 年、2015 年净利润指标未实现时，当年应补偿金额=（截至当期年末累计
承诺净利润－截至当期年末累计实际净利润）-已补偿金额。
（2）2016 年：截至当期年末累计净利润差额乘以相应的倍数，具体如下：补偿金
额=（截至当期年末累计承诺净利润－截至当期年末累计实际净利润）×（本次收购对价
÷承诺期承诺净利润总和）-已补偿金额。
（二）股权收购的审批情况
本次股权收购经本公司第六届董事会第二次会议及2014年第六次临时股东大会审议
通过。
（三）购入股权的交接情况
截止2014年12月31日，卓文时尚公司工商变更登记已办理完毕，股权转让双方已完成
股权交割。
二、 购入资产 2015 年度业绩承诺实现情况
（一） 购入资产业绩承诺情况
双方签订的《股权转让协议书》约定，乙方承诺，卓文时尚公司在 2014-2016 年度
经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益后，2014 年外汇远期结售汇业务损益不予扣
除）为：2014 年不低于 5,000 万元人民币，2015 年不低于 6,000 万元人民币，2016 年
不低于 7,000 万元人民币。
（二） 购入资产 2015 年度盈利预测实现情况
卓文时尚公司 2015 年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并于 2016 年 4 月 25 日出具了 XYZH/2016YCA10147 标准无保留意见审计报告。经审计，
卓文时尚公司 2015 年度合并净利润(归属于母公司股东的净利润)为 2,128.44 万元，按
照《股权转让协议书》约定的业绩承诺额计算口径，扣除非经常性损益-2,646.59 万元
后的合并净利润为 4,775.03 万元。
按照《股权转让协议书》业绩承诺约定，截止 2015 年 12 月 31 日乙方承诺卓文时尚
公司累计应实现的净利润不低于人民币 11,000.00 万元；按照《股权转让协议书》约定
的业绩承诺额计算口径，卓文时尚公司 2014 年与 2015 年实际累计完成的净利润为人民
币 12,500.67 万元。
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（三） 结论
卓文时尚公司 2015 年度实际实现的按照《股权转让协议书》约定的业绩承诺额计算
口径计算的净利润，未达到乙方承诺 2015 年应实现的净利润，乙方 2015 年业务承诺未
完成。
卓文时尚公司 2014 年至 2015 年累计实现的按照《股权转让协议书》约定的业绩承
诺额计算口径计算的净利润，大于乙方承诺至 2015 年累计应实现的净利润，乙方的补偿
义务尚未触发。
宁夏中银绒业股份有限公司
法定代表人：
主管会计工作的负责人：
会计机构负责人：
二○一六年四月二十六日
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