中银绒业:2016年度日常关联交易预计情况的公告

来源:深交所 2016-04-28 00:00:00
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证券代码:000982 证券简称:中银绒业 公告编号:2016-47

宁夏中银绒业股份有限公司

2016 年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)概述

1、 1)为实现公司长期发展战略,利用关联方宁夏恒天丝路贸易有限公司(简

称”恒天贸易”)的资金优势及无毛绒储备优势,实现优势互补共同发展的目标,

整合羊绒产业和公司产业链结构,改善公司财务结构,为公司深耕纺织行业奠定

更加坚实的原料基础,使公司专注布局产业链发展的新格局,实现公司在原材料

以及终端产品的协同发展,便于资源的有效配置,提升公司的核心竞争力,宁夏

中银绒业股份有限公司(简称“本公司”或“公司”)及其全资子公司宁夏中银

绒业原料有限公司(简称“原料公司”)拟与恒天贸易之间发生无毛绒采购、销

售等与日常生产经营相关的关联交易,公司、原料公司拟与关联方签署《无毛绒

年度采购框架协议》、《宁夏中银绒业原料有限公司产品销售框架合同》。根据深

圳证券交易所《股票上市规则》(2014 年修订)的有关规定,参考公司相关业务

的历史实际发生额以及公司未来生产经营计划目标等有关数据,对公司 2016 年

至 2016 年年度股东大会召开之日期间将发生的与日常生产经营相关的关联交易

事项进行预计,并予以披露。

(2)为支持公司原料采购以及业务发展,恒天贸易拟通过委托贷款或其他

合法方式向公司提供不超过 10 亿元的资金支持,利率拟按照不超过 10%/年计算,

双方签订《资金支持框架协议》。

(3)为满足公司日常生产经营对资金的需求,公司控股股东宁夏中银绒业

国际集团有限公司(简称“中绒集团”)与本公司签署《资金支持框架协议》,中

1

绒集团拟通过委托贷款或其他合法方式,利率拟按照不超过 10%/年计算,向公

司提供不超过人民币 10 亿元的资金支持。

2、董事会召开时间、届次及表决情况

2016 年 4 月 26 日召开的本公司第六届董事会第十九次会议审议通过了上述

关联交易事项,参会的 9 名董事中,5 票同意、0 票反对、0 票弃权,关联董事

李卫东、冯波、孙庆锋、马炜先生回避表决,独立董事事前对上述关联交易进行

审阅并予以认可,同意提交董事会审议,发表了独立意见。

3、本议案所述的 2016 年度日常关联交易预计情况将提交公司 2015 年度股

东大会进行审议,关联股东中绒集团、恒天聚信(深圳)投资中心(有限合伙)

将在股东大会审议上述议案时回避表决。

(二)预计关联交易类别和金额

1、本公司及全资子公司原料公司与恒天贸易采购、销售无毛绒的关联交易

(1)采购、销售无毛绒的关联交易表

合同签订金 2015 年实际发生金额

关联交易类别 关联人 额或预计金 占同类业务比

额 发生金额

例(%)

原料公司向关联人

恒天贸易 10 亿元 1.8 亿元 12.02%

销售无毛绒

本公司向关联人采

恒天贸易 20 亿元 1.37 亿元 9.10%

购无毛绒

(2)本年度已发生金额

当年年初至 3 月 31 日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额约为

4.08 亿元。

2、与关联方恒天贸易拆借资金的关联交易

恒天贸易拟通过委托贷款或其他合法方式向公司提供不超过 10 亿元的资金

支持,利率拟按照不超过 10%/年计算,双方于 2016 年 4 月 25 日签订《资金支

持框架协议》,上述资金用以收购羊绒原料及补充流动资金。

3、与关联方中绒集团拆借资金的关联交易

(1)为满足公司业务发展对资金的需求。2016 年 4 月 25 日,中绒集团与

2

公司签署《资金支持框架协议》,中绒集团拟通过委托贷款或其他合法方式向公

司提供不超过人民币 10 亿元的资金支持,利率拟按照不超过 10%/年计算。

(2)本年度已发生金额

2015 年度,公司从中绒集团拆借资金 6.59 亿元,计提利息 892.11 万元,

尚未支付。本年初至披露日,公司从中绒集团未拆借资金,未支付利息。

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联人宁夏恒天丝路贸易有限公司

1、基本情况

宁夏恒天丝路贸易有限公司,住所: 宁夏灵武市生态纺织园,法定代表人:

冯波,注册资本:人民币1000万元,企业类型:有限责任公司,主营:纺织原料

的收购,分选、水洗、仓储、加工、销售。税务登记证号:640181344171655,

股东结构:宁夏恒天丝路产业投资基金出资999万元,持有99.9%股份;冯波出资

1万元,持有0.1%股份。

恒天贸易于 2015 年 7 月 9 日在宁夏灵武市注册成立。截至 2015 年 12 月 31

日,恒天贸易未经审计的资产总额 147,040.43 万元,负债总额 145,385.18 万

元,归属于母公司所有者权益 1,655.25 万元。

2、与本公司的关联关系

根据宁夏恒天丝路产业投资基金(有限合伙)(简称“产业基金”)合伙协议

的约定,恒天贸易董事会由五名董事组成,目前担任恒天贸易董事的李卫东先生

和冯波先生、孙庆锋先生为本公司董事,马生明先生为本公司监事。根据深交所

上市公则 10.1.3 的相关规定,恒天贸易为公司的关联方。

(二)关联人宁夏中银绒业国际集团有限公司

1、基本情况

宁夏中银绒业国际集团有限公司成立于1998年12月,法定代表人:马生明,

注册地址:灵武市羊绒工业园区中银大道南侧,企业性质:有限责任公司,注册

资本:168,965万元人民币,主营:兔毛、兔绒及毛皮加工、销售及进出口贸易

(不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务)建筑材料等,有自营进出口权。

3

税务登记证号:宁税登字640181710639845号。

财务状况:根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司宁夏分所出具的中天

恒宁审字(2015)086号《宁夏中银绒业国际集团有限公司2014年度审计报告》,

中 绒 集 团截 至 2014 年 12 月 31 日 的 总 资产 1,476,156.82 万 元 人 民 币 ,净 资 产

307,991.57万元人民币。

2、与本公司的关联关系

中绒集团股东为马生国、马生明和马炜。其中,马生国持有中绒集团43.73%

的股权,为实际控制人。马生明与马生国是兄弟关系,二人均无其他国家或地区

长期居留权,马炜为前二人的侄子,拥有英国永久居留权。中绒集团持有本公司

515,940,444股股份,占公司总股本28.58%,是公司的控股股东。

三、关联交易主要内容

定价原则:本次关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,

双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署相关协议,按照市场价,以各品类规格

无毛绒的市场价格分别定价结算。

(一)本公司全资子公司原料公司向恒天贸易销售无毛绒的关联交易

公司全资子公司原料公司拟向恒天贸易销售 10 亿元无毛绒,双方签署《宁

夏中银绒业原料有限公司产品销售框架合同》,协议内容如下:

供方:宁夏中银绒业原料有限公司;需方:宁夏恒天丝路贸易有限公司

1、产品名称、数量、金额

供方拟于 2016 年向需方销售总金额不超过人民币壹拾亿元整的无毛绒。就

供方拟销售的该部分无毛绒,双方同意:具体交货信息包括每次交货的羊绒品质、

羊绒数量、单价和该批货物的金额,以双方结算时实际签署的《交货清单》为准。

供方销售给需方的各批无毛绒,按各品种规格的无毛绒当时的市场价分别结

算。

2、质量标准、用途:企业内控标准,用于后续加工、销售。

3、验收办法及时间、地点: 由供方出具检验报告,作为合同附件;报告由

宁夏中银绒业股份有限公司(“中银绒业”)检验中心出具,并得到中银绒业认可。

4

4、交(提)货地点及运输方式和费用负担: 货物送至需方指定仓库,费用

由供方承担。

5、超欠幅度及损耗及计算方法:以中银绒业出具的检验报告为依据进行重

量结算。

6、包装标准、包装物的供应与回收和费用负担:包装标准采用麻布袋包装

由供方负责。

7、结算方式及期限:在供方每批交货且向需方开具发票后的 30 天内付清,

需方亦可根据实际需要向供方支付部分预付款。

8、交货周期:分批交货,每次交货时应将该批货物的清单作为本合同附件。

9、如未来需方对外销售本合同项下的无毛绒存在任何质量问题,供方应无

条件根据需方的要求对出现质量问题的货物实行退换货,并赔偿因此给需方造成

的损失。

10、生效:本合同签订并经供方股东中银绒业履行关联交易批准程序后生效,

至中银绒业召开 2016 年年度股东大会之日(即审批 2017 年度日常经营关联交易

协议日)止。如果本合同签订之日起 30 日内未能满足生效条件,则本合同视为

解除,供方应向需方退还全部预付款(如有),并向需方支付该等预付款按同期

银行贷款利率计算的利息。

(二)本公司向恒天贸易采购无毛绒的关联交易

公司拟向恒天贸易采购 20 亿元无毛绒, 双方需签订《无毛绒年度采购框架

协议》,其主要内容如下:

甲方:宁夏中银绒业股份有限公司;乙方:宁夏恒天丝路贸易有限公司

为促进羊绒经营业务的发展,甲、乙双方经友好协商,根据我国现行合同法

律的有关规定,订立以下条款,共同遵守。

1、货物名称、品种规格、交货数量、单价及交货时间

1.1、货物名称:无毛绒

1.2、品种规格:根据甲方生产计划和获得的生产订单的要求向乙方下达书

面订单,交货数量以甲方各笔订单分别确定。

5

1.3、价格:按照市场价格,以各品种规格的无毛绒市场价按每笔订单分别

结算,总额不超过人民币贰拾亿元整(¥2,000,000,000.00 元)。

1.4、交货时间:根据甲方下达的订单要求按时供货。在同等价格下,乙方

应优先保证向甲方进行供货,且乙方同一时间向第三方供货的价格,在同等品质

和同等数量下,不得优于提供给甲方的价格。

2、质量标准

乙方同意按照甲方下达的订单要求的质量指标提供无毛绒。

3、货物检验

双方同意:对乙方根据本协议所提供的货物,乙方同意由甲方对所供货物进

行检验,甲方检验中心的检验结果为合格的,即视为乙方提供的货物质量符合甲

方订单要求。

4、交货地点、包装及费用负担

本协议项下的货物由甲方负责到乙方仓库领取,包装费用包含在货物的单

价中。

5、货款的计算方法及支付期限

5.1、根据本协议第一条计算货物的单价和货物的实际数量,然后据此结算

货款。

5.2、乙方在全部交付每笔订单的货物后,即向甲方开具已交货部分的增值

税专用发票;甲方应在收到货物后 270 日内付清,具体可根据甲方情况提前付清。

甲方使用该笔订单货物生产的产品收到其客户结算的货款后,应优先用于向乙方

支付应付未付的货款。

6、违约责任

6.1 甲方违约责任

6.1.1、甲方不能依照本协议规定及时支付乙方货款,应按违约金额的每日

万分之五向乙方交付迟延付款的违约金;

6.1.2、甲方有其他违约行为的,应按现行协议法律规定赔偿乙方实际损失。

6.2 乙方违约责任

6

6.2.1、乙方不能依照本协议第二条的质量标准交付货物的,甲方有权依照

协议要求乙方降价、更换货物,直至解除协议,并赔偿甲方实际经济损失。

6.2.2、乙方有其他违约行为的,应按现行协议法律的规定赔偿甲方实际损

失。

7、纠纷解决方式

甲、乙双方因本协议的订立,履行产生纠纷的,应当首先通过协商途径加以

解决;如经协商仍不能解决时,可向北京仲裁委员会申请仲裁,裁决是终局的,

对双方均有约束力。

8、生效及期限

1、本协议一式二份,甲、乙双方各执一份,经双方签字盖章并经甲方股东

大会批准后生效。依据本协议出具的订单、货品检验单是本协议不可分割的组成

部分,与本协议具有同等法律效力。

2、本协议自经甲方股东大会批准之日起生效,至甲方召开 2016 年年度股东

大会之日(即审批 2017 年度日常经营关联交易协议日)止。

(三)与关联方恒天贸易拆借资金的关联交易

2016 年 4 月 25 日,公司(乙方)与关联方恒天贸易(甲方)签署《资金支

持框架协议》,主要条款如下:

1、为支持原料采购以及业务发展,甲方同意向乙方提供不超过人民币壹拾

亿元整的资金支持,具体实施方式包括通过委托贷款或其他合法方式。

2、双方确定,借款期限不超过 12 个月,资金支持的具体实施时间、支持金

额、提供资金支持的方式及其他具体实施条款将在本次交易获得公司股东会审批

通过后,由双方根据相关情况另行约定。资金到账时间根据乙方所需资金情况而

定,利率拟按照不超过 10%/年计算。

3、在本协议第二条约定的期限内,乙方可以根据自身资金状况提前还款,

按实际资金使用期限支付利息。

4、本协议自双方法定代表人或授权代表签章之日成立,自双方内部有权机

构审议通过后生效,即甲、乙双方需经股东会批准后方可生效。

7

(四)与关联方中绒集团拆借资金的关联交易

2016 年 4 月 25 日,本公司与中绒集团签署《资金支持框架协议》,主要条

款如下:

1、为支持公司新项目建设以及公司业务发展,中绒集团同意向公司提供不

超过 10 亿元的资金支持,具体实施方式包括通过委托贷款或其他合法方式。

2、双方确定,资金支持期限 1 年,资金支持的具体实施时间、支持金额、

提供资金支持的方式及其他具体实施条款将在本次关联交易事项获得公司股东

大会审批通过后,由双方根据相关情况另行约定。根据乙方项目实施进展以及流

动资金所需资金情况分批到账。利率拟按照不超过 10%/年计算。

3、在上述期限内,公司可根据自身资金状况提前还款,以实际资金使用期

限支付利息。

4、协议自双方法定代表人或授权代表签章之日成立,自双方内部有权机构

审议通过后生效。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与恒天贸易的关联交易是基于公司长期战略发展规划,充分利用关

联方的资金优势,满足公司业务发展中对资金的需求,以支持公司业务发展,实

现公司的经营目标。

(1)原料公司向恒天贸易销售无毛绒,主要系盘活原材料原有积累库存,

提高资产使用效率,以及原料公司在收购原绒后,自身拥有部分无毛绒加工能力,

将加工后的无毛绒销售给恒天贸易,有利于盘活原料公司资产,改善原材料库存

结构,降低资金占用成本。

(2)上市公司根据实际情况,向恒天贸易采购生产所需的无毛绒,系借助

与关联方的协同发展战略,利用恒天贸易的资金及无毛绒储备优势,整合羊绒产

业结构和公司产业链结构,随时满足本公司贸易和生产经营对无毛绒等原材料的

需求,同时大大降低公司因储备自身所需无毛绒对资金需求的压力,改善资产负

债结构,专注并致力于产成品的生产以及销售,实现公司在原材料以及终端产品

的协同发展,实现资源的有效配置,进一步提升核心竞争力。

8

2、恒天贸易、中绒集团向上市公司提供资金支持,有利于缓解公司资金压

力,确保原料采购及新项目按计划推进,满足公司业务发展对资金的需求,不存

在损害上市公司及全体股东利益的行为。

五、保荐机构意见

本保荐机构经核查后认为:

1、原料公司拟向恒天贸易销售无毛绒的关联交易事项,主要系盘活原材料

原有积累库存,提高资产使用效率,以及原料公司在收购原绒后,自身拥有部分

无毛绒加工能力,将加工后的无毛绒销售给恒天贸易,有利于盘活原料公司资产,

改善公司原材料库存结构,降低公司资金占用成本。

2、上市公司根据实际情况拟向恒天贸易采购日常生产所需的无毛绒,主要

基于以下原因考虑:(1)恒天贸易能通过发挥其资金优势和平台,将专注于无

毛绒的采购和贸易,未来将拥有大量无毛绒库存;(2)中银绒业对恒天贸易无

毛绒具有优先购买权,中银绒业按生产所需进行采购,可以避免公司大量库存积

压和占用营运资金,改善公司资产负债结构,同时又能够确保充足的原材料供应

以便获取更多订单。

3、恒天贸易、中绒集团拟向上市公司提供资金支持,有利于缓解公司资金

压力,确保公司原料采购及新项目按计划推进,满足公司业务发展对资金的需求,

不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

4、上述关联交易履行了必要的审批程序,业经中银绒业独立董事事前认可

并发表了独立意见,业经公司第六届董事会第十九次会议审议通过,关联董事回

避表决,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》等有关规定的要求。

5、上述关联交易将遵循公平、公正、公开的原则,按照市场交易原则定价,

不会损害上市公司及中小股东的利益。

本保荐机构对公司在遵照市场交易价格定价为前提下的上述关联交易事项

无异议。

六、独立董事意见

9

公司独立董事,对该议案事项进行了事前审查,同意公司将该事项提交第六

届第十九次董事会审议,并发表如下独立意见:

1、董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决

程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定,表决程序合法有效;

2、公司及下属子公司与关联方签订的关联交易协议(或合同)均系依据市

场化或协商确定原则订立,协议(或合同)定价公允,协议内容对协议双方公平

合理、互利互惠,不存在损害中小股东利益的情形;

3、日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合,有利

于公司生产经营活动的开展,对上市公司独立性未产生不利影响;

4、我们审阅了公司提供的与日常经营相关的关联交易资料,事前认可并同

意将该议案提交董事会审议;

5、我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项。

七、备查文件

1、董事会决议;

2、独立董事意见;

3、保荐机构意见;

4、相关协议(或合同)文本 4 份。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一六年四月二十八日

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