中银绒业：长城证券股份有限公司关于公司有关关联交易事项的核查意见_股票频道

宁夏中银绒业股份有限公司长城证券关于公司关联交易的核查意见

长城证券股份有限公司

关于宁夏中银绒业股份有限公司有关关联交易事项的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐机构”）担任宁

夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中银绒业”）2014年非公开

发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深

圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件要求，对中

银绒业预计2016年日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易事项

1、中银绒业全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）

拟向恒天贸易销售无毛绒的日常关联交易

双方于2016年4月26日签订《宁夏中银绒业原料有限公司产品销售框架合

同》，原料公司拟于2016年向宁夏恒天丝路贸易有限公司（以下简称“恒天贸

易”）销售额度不超过10亿元的无毛绒。交易价格按各品种规格的无毛绒当时

的市场价分别结算。具体交货信息包括每次交货的羊绒品质、羊绒数量、单价和

该批货物的金额，以双方结算时实际签署的《交货清单》为准。

2、中银绒业拟向恒天贸易采购无毛绒的日常关联交易

双方于2016年4月26日签订《无毛绒年度采购框架协议》，中银绒业拟于

2016年向恒天贸易采购不超过20亿元的无毛绒。约定的主要条款内容：（1）品

种规格根据公司生产计划和获得的生产订单的要求向恒天贸易下达书面订单，交

货数量以甲方各笔订单分别确定。（2）交易价格按照市场价，以各品种规格的

无毛绒市场价按每笔订单分别结算。（3）交货时间根据公司下达的订单要求按

时供货。在同等价格下，恒天贸易应优先保证向公司进行供货，且恒天贸易同一

时间向第三方供货的价格，在同等品质和同等数量下，不得优于提供给公司的价

格。（4）质量标准恒天贸易同意按照公司下达的订单要求的质量指标提供无毛

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绒。（5）货物检验双方同意：对恒天贸易根据本协议所提供的货物，恒天贸

易同意由公司对所供货物进行检验，公司检验中心的检验结果为合格的，即视为

恒天贸易提供的货物质量符合公司订单要求。（6）生效及期限协议经双方签

字盖章并经公司股东大会批准后生效，至公司召开2016年年度股东大会之日（即

审批2017年度日常经营关联交易协议日）止。

3、公司拟向恒天贸易拆借资金的关联交易

2016年4月26日，公司与恒天贸易签署《资金支持框架协议》，为支持原料

采购以及业务发展，恒天贸易同意向公司提供不超过人民币壹拾亿元整的资金支

持，具体实施方式包括通过委托贷款或其他合法方式。借款期限不超过12个月，

资金到账时间根据公司所需资金情况而定，年利率拟不超过10%。公司可以根据

自身资金状况提前还款，按实际资金使用期限支付利息。

4、公司拟向中绒集团拆借资金的关联交易

2016年4月26日，公司与中绒集团签署《资金支持框架协议》，为支持公司

新项目建设以及公司业务发展，中绒集团同意向公司提供不超过10亿元的资金

支持，具体实施方式包括通过委托贷款或其他合法方式。资金支持期限1年，资

金支持的具体实施时间、支持金额、提供资金支持的方式及其他具体实施条款将

在本次关联交易事项获得公司股东大会审批通过后，由双方根据相关情况另行约

定。根据公司项目实施进展以及流动资金所需资金情况分批到账。年利率拟不超

过10%。在上述期限内，公司可根据自身资金状况提前还款，以实际资金使用期

限支付利息。

（二）关联方基本情况

1、恒天贸易

（1）基本情况

宁夏恒天丝路贸易有限公司，于2015年7月9日在宁夏灵武市注册成立。住

所：宁夏灵武市生态纺织园，法定代表人：冯波，注册资本：人民币1000万元，

企业类型：有限责任公司，主营：纺织原料的收购，分选、水洗、仓储、加工、

销售。税务登记证号：640181344171655，股东结构：宁夏恒天丝路产业投资

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基金出资999万元，持有99.9%股份；冯波出资1万元，持有0.1%股份。

（2）与公司的关联关系

根据宁夏恒天丝路产业投资基金（有限合伙）（简称“恒天产业基金”）合

伙协议的约定，恒天贸易董事会由五名董事组成，目前担任恒天贸易董事的李卫

东先生和冯波先生、孙庆锋先生为本公司董事，马生明先生为本公司监事。根据

深交所上市规则10.1.3的相关规定，恒天贸易为公司的关联方。

截止2015年12月31日恒天产业基金已募集资金15亿元，其中：恒天金石作

为普通级合伙人认购5亿元，北京恒天财富投资管理有限公司作为中间级合伙人

认购5亿元，本公司作为劣后级有限合伙人认购5亿元。根据《合伙协议》约定，

恒天产业基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采

购、加工和贸易的公司（即恒天贸易），并向恒天贸易提供股东借款，由恒天贸

易进行原材料收购、加工以及贸易活动；恒天贸易全权委托公司下属子公司中银

原料公司经营；恒天产业基金收益分配原则和顺序为：首先，应用于向执行事务

合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费用；其次，向优先级合伙人

分配以使其收回投资本金及预期的年化收益，之后向普通合伙人分配以使其收回

投资本金以及预期年化收益，之后向劣后级有限合伙人分配以使其收回投资本金

及预期年化收益，剩余的超额收益向劣后级合伙人和普通合伙人进行分配。如恒

天产业基金解散时，基金可分配资金不足以使除劣后级有限合伙人外的其他合伙

人实际获得的收益达到其全部投资本金加合伙协议约定的预期年化收益，劣后级

有限合伙人需向该等其他合伙人支付合伙协议约定的差额补足款。

综上所述，恒天产业基金的收益主要来源于全权委托给子公司原料公司管理

的贸易公司，故公司对恒天产业基金的收益取得有控制权；公司享有恒天产业基

金剩余收益分配权，可享有可变回报，并对其他合伙人的收益有保证责任，因此

公司对恒天产业基金存在实质控制权，故2015年度将其纳入合并财务报表范围。

2、中绒集团

（1）基本情况

宁夏中银绒业国际集团有限公司成立于1998年12月，法定代表人：马生明，

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注册地址：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧，企业性质：有限责任公司，注册

资本：168,965万元人民币，主营：兔毛、兔绒及毛皮加工、销售及进出口贸易

（不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务）建筑材料等，有自营进出口权。

税务登记证号：宁税登字640181710639845号。

（2）与公司的关联关系

中绒集团股东为马生国、马生明和马炜。其中，马生国持有中绒集团43.73%

的股权，为实际控制人。马生明与马生国是兄弟关系，二人均无其他国家或地区

长期居留权，马炜为前二人的侄子，拥有英国永久居留权。中绒集团持有本公司

515,940,444股股份，占公司总股本28.58%，是公司的控股股东。

（三）关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与恒天贸易的关联交易是基于公司长期战略发展规划，充分利用关

联方的资金优势，满足公司业务发展中对资金的需求，以支持公司业务发展，实

现公司的经营目标。

（1）原料公司向恒天贸易销售无毛绒，主要系盘活原材料原有积累库存，

提高资产使用效率，以及原料公司在收购原绒后，自身拥有部分无毛绒加工能力，

将加工后的无毛绒销售给恒天贸易，有利于盘活原料公司资产，改善原材料库存

结构，降低资金占用成本。

（2）上市公司根据实际情况，向恒天贸易采购生产所需的无毛绒，系借助

与关联方的协同发展战略，利用恒天贸易的资金及无毛绒储备优势，整合羊绒产

业结构和公司产业链结构，随时满足本公司贸易和生产经营对无毛绒等原材料的

需求，同时大大降低公司因储备自身所需无毛绒对资金需求的压力，改善资产负

债结构，专注并致力于产成品的生产以及销售，实现公司在原材料以及终端产品

的协同发展，实现资源的有效配置，进一步提升核心竞争力。

2、恒天贸易、中绒集团向上市公司提供资金支持，有利于缓解公司资金压

力，确保原料采购及新项目按计划推进，满足公司业务发展对资金的需求，不存

在损害上市公司及全体股东利益的行为。

二、关联交易履行的程序

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1、公司独立董事对本次关联交易进行了事前审阅并予以认可，同意提交董

事会审议，并发表了如下独立意见:

（1）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表

决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定，表决程序合法有效；

（2）公司及下属子公司与关联方签订的关联交易协议（或合同）均系依据

市场化或协商确定原则订立，协议（或合同）定价公允，协议内容对协议双方公

平合理、互利互惠，不存在损害中小股东利益的情形；

（3）日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有

利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响；

（4）我们审阅了公司提供的与日常经营相关的关联交易资料，事前认可并

同意将该议案提交董事会审议；

（5）我们同意公司2016年度日常关联交易预计事项。

2、公司于2016年4月26日召开第六届董事会第十九次会议，在关联董事李

卫东、冯波、孙庆锋、马炜回避表决的情况下，非关联董事以5票同意的表决结

果审议通过了关于本项关联交易的议案。

3、2016年度日常关联交易预计情况将提交公司2015年度股东大会进行审

议，关联股东中绒集团、恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）将在股东大会

审议上述议案时回避表决。

三、保荐机构的核查意见

本保荐机构经核查后认为：

1、原料公司拟向恒天贸易销售无毛绒的关联交易事项，主要系盘活原材料

原有积累库存，提高资产使用效率，以及原料公司在收购原绒后，自身拥有部分

无毛绒加工能力，将加工后的无毛绒销售给恒天贸易，有利于盘活原料公司资产，

改善公司原材料库存结构，降低公司资金占用成本。

2、上市公司根据实际情况拟向恒天贸易采购日常生产所需的无毛绒，主要

基于以下原因考虑：（1）恒天贸易能通过发挥其资金优势和平台，将专注于无

毛绒的采购和贸易，未来将拥有大量无毛绒库存；（2）中银绒业对恒天贸易无

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毛绒具有优先购买权，中银绒业按生产所需进行采购，可以避免公司大量库存积

压和占用营运资金，改善公司资产负债结构，同时又能够确保充足的原材料供应

以便获取更多订单。

3、恒天贸易、中绒集团拟向上市公司提供资金支持，有利于缓解公司资金

压力，确保公司原料采购及新项目按计划推进，满足公司业务发展对资金的需求，

不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。

4、上述关联交易履行了必要的审批程序，业经中银绒业独立董事事前认可

并发表了独立意见，业经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回

避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》等有关规定的要求。

5、上述关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，按照市场交易原则定价，

不会损害上市公司及中小股东的利益。

本保荐机构对公司在遵照市场交易价格定价为前提下的上述关联交易事项

无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司有关

关联交易事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

康米和刘逢敏

长城证券股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

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