中银绒业:长城证券股份有限公司关于公司2014年非公开发行股票之保荐总结报告书

来源:深交所 2016-04-28 00:00:00
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长城证券股份有限公司

关于

宁夏中银绒业股份有限公司 2014 年非公开发行股票之

保荐总结报告书

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和

《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求,长城证券

股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为宁夏中银绒业股份

有限公司(以下简称“中银绒业”或“发行人”)2014 年非公开发行股份的保

荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关

事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所主板上市公

司规范运作指引》等有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情 况 内 容

保荐机构名称 长城证券股份有限公司

注册地址 深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 16-17 楼

法定代表人 黄耀华

保荐代表人 康米和、刘逢敏

联系人 刘逢敏

联系电话 0571-87207350

更换保荐代表人情况 无

三、发行人基本情况

情 况 内 容

发行人名称 宁夏中银绒业股份有限公司

成立时间 1998 年 9 月 15 日

注册地址 宁夏灵武生态纺织园区

股票简称 中银绒业

股票代码 000982

法定代表人 李卫东

董事会秘书 陈晓非

证券事务代表 徐金叶

联系电话 0951-4038950 转 8935

本次证券发行类型 非公开发行 A 股

本次证券上市时间 2014 年 3 月 19 日

本次证券上市地点 深圳证券交易所

2014 年年报披露时间 2015 年 4 月 25 日

2015 年年报披露时间 2016 年 4 月 28 日

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发

行股票的批复》(证监许可[2013]1472 号)核准,公司非公开发行股票不超

过 283,950,617 股。公司实际非公开发行股票 283,950,617 股,每股发行价为

人民币 8.10 元,募集资金总额人民币 2,299,999,997.70 元,扣除各项发行费用

人民币 25,991,591.57 元,实际募集资金净额人民币 2,274,008,406.13 元。募

集资金到位时间为 2014 年 3 月 7 日,业经信永中和会计师事务所审验,并出具

了 XYZH/2013YCA1010-2 号验资报告。

五、保荐工作概述

(一)尽职推荐工作

长城证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作,按照法

律、行政法规和中国证监会的规定,对中银绒业进行尽职调查。提交推荐文件后,

主动配合中国证监会的审核,组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进

行答复,并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后,按照交易所上市

规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票上市的相关文件,并报中国证监会备

案。

(二)持续督导阶段

在持续督导期间,保荐机构勤勉尽责、诚实守信,督导上市公司规范运作,

依照约定切实履行承诺,依法履行信息披露及其他义务。

1、督导发行人规范运作

保荐机构根据有关法律法规的规定,对发行人本次发行后在持续督导期内的

规范运作主要展开了下列工作:

(1)督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方

违规占用发行人资源的制度;

(2)督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务

之便损害发行人利益的内控制度;

(3)督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度;

(4)督导发行人履行信息披露义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、

证券交易所提交的其他文件;

(5)督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、

内容合法合规性及相关信息披露情况;

(6)督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露;

(7)持续关注发行人为他人提供担保等事项;

(8)持续关注发行人募集资金的专户存储等事项;

2、督导发行人年度报告的披露

中银绒业于 2014 年 3 月完成本次发行后,分别于 2015 年 4 月 25 日和 2016

年 4 月 28 日披露了 2014 年和 2015 年年度报告,保荐机构和保荐代表人分别

对上述年度报告进行审阅,确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司

信息披露内容和格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、 上市公司信息披

露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

3、对发行人进行现场检查

保荐机构分别于 2014 年 5 月-6 月、2014 年 10-12 月、2015 年 5 月、2015

年 12 月对中银绒业进行了现场检查工作,保荐代表人通过认真审阅公司相关制

度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料,对中银绒业的公司治理和内部控

制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联

方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外

投资情况、经营状况等进行了核查。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

因涉嫌信息披露违法违规,公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会《调

查通知书》,并接受立案调查。截止本报告出具日,证监会立案调查工作尚未结

束。我们对此高度关注,并督促公司董事会及管理层认真配合调查,待收到调查

处理结果后及时披露相关信息,同时切实加强内控制度建设并使其有效执行。

七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

发行人对本保荐机构及保荐代表人在保荐中的尽职调查、现场检查、口头或

书面问询等工作都给予了积极的配合,不存在影响保荐工作的情形。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

在尽职推荐阶段,发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专

业意见,并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导阶段,发行人聘请的证券服务机构能够根据相关要求及时出具相

关文件,提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的

工作职责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间的信息披露内容基本真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,格式基本符合相关规定,信息披露基本符合深圳

证券交易所的相关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式,对发行人募

集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保荐机构认为中

银绒业募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金

管理的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

不适用。

(以下无正文)

(此页无正文,为《长城证券股份有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司 2014

年非公开发行股票之保荐总结报告书》之签署页)

保荐代表人:

康米和 刘逢敏

法定代表人或授权代表:

何伟

长城证券股份有限公司

2016 年 4 月 26 日

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