北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2015 年度非公开发行股票的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话: 010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2015 年度非公开发行股票的
补充法律意见（一）
德恒 D201511272923310221BJ-03 号
致:桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受桂林莱茵生物科
技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行
及上市的专项法律顾问，并已于 2016 年 3 月 7 日出具了《北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的法律意见》（以
下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有
限公司 2015 年度非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
根据 2016 年 4 月 5 日中国证券监督管理委员会第 160463 号《中国证监会行
政许可项目审查反馈意见通知书》的内容，本所就发行人律师需要说明的有关法
律问题，发表补充法律意见并出具本《补充法律意见（一）》（以下简称本“《补
充法律意见》”）。
本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》的修改和补充，并构
成《法律意见》、《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之
处，以本补充法律意见为准。《法律意见》、《律师工作报告》中未被本补充法
律意见修改的内容仍然有效。
本所《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相
关内容适用于本《补充法律意见》。
一、反馈意见重点问题第 6 项
实际控制人秦本军参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查秦本军及
其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持
情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上
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市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，
请出具承诺并公开披露。
本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股
份变更明细清单》（变更起止日期：2015 年 4 月 30 日-2016 年 4 月 19 日）和自
查报告，发行人实际控制人秦本军及其一致行动人蒋安明从定价基准日前六个月
至本《补充法律意见》出具之日不存在减持发行人股份的情况，亦不存在减持发
行人的计划。
发行人实际控制人秦本军及其一致行动人蒋安明、蒋小三分别出具承诺确认
“1、自莱茵生物本次非公开发行股票的定价基准日前六个月至今，本人不存在
减持公司股票的行为。2、自本承诺出具之日起至莱茵生物本次非公开发行完成
后六个月内，本人将不减持莱茵生物股票（包括承诺期间因莱茵生物发生资本公
积转增股本、派送股票红利、配股、增发等产生的股票）。3、若本人违反上述承
诺减持莱茵生物股票，减持股票所得收益将全部上缴莱茵生物，并承担由此引发
的法律责任。”
上述承诺已于 2016 年 4 月 27 日在巨潮网公开披露。
本所律师认为，发行人实际控制人秦本军及其一致行动人蒋安明、蒋小三从
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，符
合《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定。
二、反馈意见重点问题第 7 项
本次非公开发行的对象为天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行等。（1）关于资管
产品或有限合伙等作为发行对象的适格性。请申请人补充说明：①作为认购对
象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、
《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查
方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合
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《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施
细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，
如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承
诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接
或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资
助或者补偿。（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必
备条款。请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合
同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金
来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方
案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙
无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙
人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。针对委托人或合伙人与申请人存在
关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是
否明确约定委托人或合伙人遵过短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则
等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和
公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露，要约收购等法定义务
时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙
人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。
资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公
司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应
责任。（3）关于关联交易审批程序。针对委托人或合伙人与申请人存在关联关
系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、
附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联
交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；
②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有
效合伙、认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相
关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。（4）关于信息披露及
中介机构意见。请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保
荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否
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有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
经本所律师核查，本次发行的认购对象中，天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行为
有限合伙企业。本次发行的认购对象不存在资管产品。
（一）关于有限合伙等作为发行对象的适格性核查
1．本次认购的有限合伙企业已履行了私募基金备案程序
本所律师核查了天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行提供的《私募投资基金本案证
明》、并登陆中国证券投资基金协会网站（www.amac.org.cn）进行查询，天堂硅
谷奕新已于 2015 年 12 月 30 日进行了私募投资基金备案，备案编码为 S85746，
天堂硅谷合行已于 2015 年 12 月 30 日进行了私募投资基金备案，备案编码为
S82887。
本所律师认为，本次发行认购对象中有限合伙企业已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续。
2．有限合伙企业符合本次非公开发行股票的特定对象的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条：“非公开发行股票的特定
对象应当符合下列规定：(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件； (二)发
行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定：“《管理办法》所称“发行对
象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其
他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金
认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。”
的要求，本所律师对天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行作为发行人本次非公开发行股
票特定对象的资格进行了核查，具体情况如下：
（1）天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行作为本次非公开发行特定对象已经股份
大会审议通过
根据发行人 2015 年 12 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会，本次股
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东大会已审议通过了天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行作为本次非公开特定对象，符
合股东大会决议规定的条件。
（2）本次非公开发行对象不超过 10 名
本次发行的对象为秦本军、蒋小三、李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕
新和天堂硅谷合行，不超过 10 名。
经本所律师核查，天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行为合法设立的有限合伙企业，
并根据相关规定办理了私募投资基金备案。天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行认购发
行人非公开发行的股票行为，不存在故意规避上述非公开发行对象人数要求的情
况。
本所律师认为，天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行参与本次认购符合《上市公司
证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条
的规定；。
3. 天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行各合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排
经本所律师核查，天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行分别已出具承诺确认，认购
资金来源不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行的合伙人已出具证明确认，其持有的上述合伙企业
的合伙份额为该公司真实持有，不存在分级收益等结构化安排，不包含任何杠杆
融资结构化设计产品。
4．有关主体承诺，不会直接或间接对投资公司、资产管理及其委托人或合
伙企业及其合伙人提供财务资助或补偿
本所律师核查了发行人及其全体董事、监事及高级管理人员、发行人实际控
制人及其一致行动人、发行完成前公司持股 5%以上的股东姚新德分别出具的承
诺，具体情况如下：
发行人及其全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺如下：“本公司及本
公司关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不
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存在直接或间接对认购莱茵生物本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其
委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，未违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接对认购莱茵生物本次非公
开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资
助或者补偿的情况。”
发行人实际控制人秦本军及其一致行动人蒋小三、蒋安明已出具承诺如下：
“本人及本人关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的
规定，不存在直接或间接对认购莱茵生物本次非公开发行股票的投资公司、资管
产品及其委托人、合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。”
发行完成前公司持股 5%以上的股东姚新德承诺如下：“本人及本人关联方未
违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间
接对认购莱茵生物本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人、合伙
企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的情况。”
本所律师认为，上述承诺已经承诺人盖章或签字，具备法律效力。
（二）合伙协议、附条件生效的股份认购合同中的重要条款
1．天堂硅谷奕新合伙协议的补充协议
经本律师核查，天堂硅谷奕新各合伙人签订了《浙江天堂硅谷奕新股权投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，该协议中明确约定了：
“一、合伙人情况
1、普通合伙人情况
公司名称：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司
住所：杭州市青平里 1 号
成立日期：2006 年 12 月 1 日
注册资本：13500 万元
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法定代表人：何向东
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司总资产
【138,234,083.67】元、净资产【135,233,933.67】元。
2、有限合伙人情况
公司名称：杭州长鸿创业投资有限公司
住所：杭州市西湖区翠苑一区 52 幢配套房 103 单元
成立日期：2013 年 11 月 15 日
注册资本：3000 万元
法定代表人：何向东
经营范围：服务：创业投资、为创业企业提供创业管理服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，杭州长鸿创业投资有限公司总资产【15,877,579.17】
元、净资产【15,358,019.91】元。
二、合伙人保证和承诺
1、各合伙人与桂林莱茵生物科技股份有限公司不存在关联关系。
2、各合伙人认缴出资资金来源于自有合法资金，不会违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受桂林莱茵生物科技股份有
限公司及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
3、桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票获得中国证券监督
管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应足
额缴纳用于本次非公开发行股票的认购资金。
三、锁定期安排
天堂硅谷奕新认购桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行的股票
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，在上述锁定期内，普通合伙
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人、有限合伙人均不得转让持有的合伙份额或退出合伙。
四、违约责任
若合伙人未按照本协议第二条第三款约定及时足额缴纳出资，导致与桂林莱
茵生物科技股份有限公司签署的附条件生效的非公开发行股票股份认购协议无
法履行，天堂硅谷奕新应按照《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷
奕新股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
的规定承担违约责任，合伙人应按照《合伙协议》的规定承担违约责任。”
2．天堂硅谷合行合伙协议的补充协议
经本律师核查，天堂硅谷合行各合伙人签订了《浙江天堂硅谷合行股权投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，该协议中明确约定了：
“一、合伙人情况
1、普通合伙人情况
公司名称：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司
住所：杭州市青平里 1 号
成立日期：2006 年 12 月 1 日
注册资本：13500 万元
法定代表人：何向东
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司总资产
【138,234,083.67】元、净资产【135,233,933.67】元。
2、有限合伙人情况
公司名称：杭州长鸿创业投资有限公司
住所：杭州市西湖区翠苑一区 52 幢配套房 103 单元
成立日期：2013 年 11 月 15 日
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
注册资本：3000 万元
法定代表人：何向东
经营范围：服务：创业投资、为创业企业提供创业管理服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，杭州长鸿创业投资有限公司总资产【15,877,579.17】
元、净资产【15,358,019.91】元。
二、合伙人保证和承诺
1、各合伙人与桂林莱茵生物科技股份有限公司不存在关联关系。
2、各合伙人认缴出资资金来源于自有合法资金，不会违反《证券发行与承
销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在接受桂林莱茵生物科技股份有
限公司及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
3、桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行股票获得中国证券监督
管理委员会核准后，发行方案于中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应足
额缴纳用于本次非公开发行股票的认购资金。
三、锁定期安排
天堂硅谷合行认购桂林莱茵生物科技股份有限公司本次非公开发行的股票
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，在上述锁定期内，普通合伙
人、有限合伙人均不得转让持有的合伙份额或退出合伙。
四、违约责任
若合伙人未按照本协议第二条第三款约定及时足额缴纳出资，导致与桂林莱
茵生物科技股份有限公司签署的附条件生效的非公开发行股票股份认购协议无
法履行，天堂硅谷合行应按照《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷
合行股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》
的规定承担违约责任，合伙人应按照《合伙协议》的规定承担违约责任。”
3．天堂硅谷奕新的本次非公开发行股票的认购协议及其补充协议
经本律师核查，天堂硅谷奕新与发行人签订了《桂林莱茵生物科技股份有限
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发
行股票股份认购协议》，该协议中明确约定了：
“4.1 乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行
方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金
额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
4.2 为保证乙方能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳
股票认购款，乙方同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币 150 万元；
在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。
如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响甲方本次发行，造成本
协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方应按照本协议第九
条规定承担违约责任，甲方不再退还乙方缴纳的保证金人民币 150 万元，同时乙
方还应向甲方支付其应认购金额部分 10%的违约金。
4.3 乙方合伙人与甲方不存在关联关系，合伙人认购资金来源于自有合法资
金，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在
接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
5.1 自莱茵生物公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起 36 个月
内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份，在上述锁定期内，乙方合伙人
不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。
9.5 在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规
定履行付款义务，则乙方无权要求返还定金并应向甲方支付其应认购部分总金额
10%的违约金。”
《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业
（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》中明确约
定了如下条款：
“一、乙方合伙人情况如下：
1、普通合伙人情况
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
公司名称：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司
住所：杭州市青平里 1 号
成立日期：2006 年 12 月 1 日
注册资本：13500 万元
法定代表人：何向东
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司总资产
【138,234,083.67】元、净资产【135,233,933.67】元。
2、有限合伙人情况
公司名称：杭州长鸿创业投资有限公司
住所：杭州市西湖区翠苑一区 52 幢配套房 103 单元
成立日期：2013 年 11 月 15 日
注册资本：3000 万元
法定代表人：何向东
经营范围：服务：创业投资、为创业企业提供创业管理服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，杭州长鸿创业投资有限公司总资产【15,877,579.17】
元、净资产【15,358,019.91】元。”
4．天堂硅谷合行的本次非公开发行股票的认购协议及其补充协议
经本律师核查，天堂硅谷合行与发行人签订了《桂林莱茵生物科技股份有限
公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发
行股票股份认购协议》，该协议中明确约定了：
“4.1 乙方在甲方本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，发行
方案于中国证券监督管理委员会备案前，将依照本协议第三条确定的认购款总金
额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
4.2 为保证乙方能够按本协议的规定参与甲方本次非公开发行并及时缴纳
股票认购款，乙方同意在签订本协议的同时向甲方缴纳保证金人民币 250 万元；
在本协议生效后，上述定金将作为乙方股票认购款的一部分。
如因乙方认购资金无法按时到位或乙方其他原因影响甲方本次发行，造成本
协议无法实际履行，则甲方有权单方面通知解除本协议，乙方应按照本协议第九
条规定承担违约责任，甲方不再退还乙方缴纳的保证金人民币 250 万元，同时乙
方还应向甲方支付其应认购金额部分 10%的违约金。
4.3 乙方合伙人与甲方不存在关联关系，合伙人认购资金来源于自有合法资
金，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在
接受甲方及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
5.1 自莱茵生物公告本次非公开发行的股票过户至乙方名下之日起 36 个月
内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份，在上述锁定期内，乙方合伙人
不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。
9.5 在甲方本次非公开发行获得中国证监会批准后，乙方没有按本协议的规
定履行付款义务，则乙方无权要求返还定金并应向甲方支付其应认购部分总金额
10%的违约金。”
《桂林莱茵生物科技股份有限公司与浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业
（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议》中明确约
定了如下条款：
“一、乙方合伙人情况如下：
1、普通合伙人情况
公司名称：浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司
住所：杭州市青平里 1 号
成立日期：2006 年 12 月 1 日
注册资本：13500 万元
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
法定代表人：何向东
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理
截至 2015 年 12 月 31 日，浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司总资产
【138,234,083.67】元、净资产【135,233,933.67】元。。
2、有限合伙人情况
公司名称：杭州长鸿创业投资有限公司
住所：杭州市西湖区翠苑一区 52 幢配套房 103 单元
成立日期：2013 年 11 月 15 日
注册资本：3000 万元
法定代表人：何向东
经营范围：服务：创业投资、为创业企业提供创业管理服务。
截至 2015 年 12 月 31 日，杭州长鸿创业投资有限公司总资产【15,877,579.17】
元、净资产【15,358,019.91】元。”
本所律师认为，上述合伙协议的补充协议，附条件生效的股份认购合同及其
补充协议已就合伙人具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关
联关系；有限合伙无法有效募集成立时的保障措施或者违约责任；在锁定期内，
合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙等事宜进行了明确约定，内容合法、
有效。
（三）关于关联交易审批程序
根据天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行的合伙人出具的承诺并经本所律师核查，
本次认购天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行及其合伙人与发行人不存在关联关系的。
公司关于本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购协议的议案，已依照《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和《公司章程》的规定，履行了关联交
易审批程序和信息披露义务，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权。
根据天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行的合伙人出具的承诺，并经本所律师核查，
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行的合伙人不存在国有控股上市公司董事、监事、高
级管理人员或其他员工。因此，该等认购对象认购本次非公开发行无需取得主管
部门的批准，不适用相关法规对国有控股企业高管或员工持有股份的规定。
（四）核查意见
1．本次发行认购对象中的天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行等有限合伙企业合
法设立，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理
了私募投资基金备案手续，包括上述有限合伙企业在内的参与本次非公开发行的
认购对象不超过 10 名，已通过公司股东大会审议，符合《上市公司证券发行管
理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定的规定。
2．天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行等有限合伙企业及其合伙人已确认合伙份
额均不存在分级收益等结构化安排。
3．发行人及其董事、监事、高级管理人员，发行人实际控制人及其一致行
动人，本次发行前持有发行人 5%以上股份的股东均已承诺不存在亦不会直接或
间接对参与认购本次非公开发行股票的投资公司、资管产品及其委托人、合伙企
业及其合伙人提供财务资助或者补偿。
4．天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行等有限合伙企业的合伙协议及其补充协议
及该等有限合伙企业分别签署的认购协议及其补充协议已经对合伙人的具体身
份、人数、资产状况、认购资金来源、与公司的关联关系、募集资金到位的时限、
无法有效募集成立时的违约责任、锁定期等方面进行了明确的约定。
5．根据天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行等有限合伙企业的合伙协议及其确认，
该等合伙企业的合伙人中不存在属于国有控股上市公司董监高或其他员工的情
形。
6．根据天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行等有限合伙企业的合伙协议及补充协
议，以及天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行的合伙人出具的承诺，天堂硅谷奕新、天
堂硅谷合行及其合伙人与发行人不存在关联关系，认购本次发行股份行为不存在
损害公司及其中小股东权益。
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三、反馈意见重点问题第 8 项
请申请人结合发行对象天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行、唐笑波的财务状况
说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形。请
保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
（一）天堂硅谷奕新和天堂硅谷奕新的资金来源
本所律师核查了天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行的营业执照、工商基本信息、
股权结构及控制关系图、合伙协议及其补充协议等资料，通过全国企业信用信息
公示系统查询了其工商公示材料，现场访谈了天堂硅谷奕新和天堂硅谷合行的相
关负责人，并取得了其合伙人出具的《声明与承诺》。
经核查，天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行的认购资金来源于公司的自有合法资
金或自筹资金。天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行为浙江天堂硅谷资产管理集团有限
公司（以下简称“天堂硅谷”）的下属企业，天堂硅谷是国内著名的私募投资机
构，根据其提供的 2015 年财务报表，截至 2015 年末，天堂硅谷注册资本 40,000
万元，净资产 208,624.96 万元，2015 年度，营业收入 32,399.20 万元，净利润
12,362.89 万元。因此，天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行具备履行本次认购义务的
能力。
天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行的合伙人浙江硅谷天堂鲲诚创业投资有限公司、
杭州长鸿创业投资有限公司出具了《声明与承诺》，承诺，天堂硅谷奕新、天堂
硅谷合行认购本次发行股票的资金来自于其自有合法资金或自筹资金，不存在代
持，对外募集的情形。
本所律师认为，天堂硅谷奕新及天堂硅谷合行资金来源合法，不存在代持及
对外募集资金的情况。
（二）唐笑波
根据唐笑波出具的《关于认购资金来源的承诺》，确认“本人认购莱茵生物
非公开发行股份的认购资金来源为本人自有资金或自筹资金,不存在募集资金的
情形,不存在代持情况,且认购资金不存在直接或间接来源于莱茵生物及其董事、
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监事和高级管理人员及关联方的情况。”
根据国泰君安证券股份有限公司提供的唐笑波及唐笑波妻子蒋向阳的《客户
资产总值》的情况表，截至 2016 年 4 月 18 日，唐笑波持有的总资产为
16,033,093.31 元股票，其妻子蒋向阳持有的总资产为 15,716,485.51 元股票；
根据国海证券股份有限公司提供的唐笑波的姐姐唐永红（国海证券）融资融券账
户对账单，其持有总资产为 48,909,845.98 元的股票，净资产为 30,249,956.71
元的股票。此外，经核查，唐笑波个人及家庭财产还包括银行存款、个人投资、
房产等。因此，唐笑波具备履行本次认购义务的能力。
唐笑波的姐姐唐永红出具说明，承诺“在未来唐笑波有任何资金需求时，本
人愿意长期无条件的零利息的借款给唐笑波。本人本次拟借款给唐笑波用于认购
桂林莱茵生物科技股份公司定增股票，在该事项中，本人与唐笑波之间仅限于资
金借贷，本次借款和认购不存在唐笑波代本人持有莱茵生物定增股票的情形；唐
笑波认购定增完成后，其所持有莱茵生物的股票的损益由唐笑波享有或承担。”
本所律师认为，唐笑波的资金来源合法，不存在代持及对外募集资金的情况。
综上，本所律师认为，天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行、唐笑波资金来源合法，
不存代持、对外募集资金的情况。
四、反馈意见重点问题第 9 项
请申请人说明：（1）本次非公开发行停牌时间较长的原因（2015 年 8 月 5
日至 2015 年 10 月 30 日）；（2）股东大会作出非公开发行决议后逾两个月提交
本次非公开发行申请的原因；（3）本次非公开发行定价是否脱离市价，是否损
害上市公司中小股东利益。请保荐机构和申请人律师就申请人是否存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的不得非公开发行股票的
情形发表核查意见。
（一）本次非公开发行停牌时间较长的原因
经本律师核查，2015 年 8 月 5 日，发行人发布了《关于重大事项停牌的公
告》，考虑到本次非公开发行股票使用部分募集资金购买涅生网络 100%股权，该
交易事项对公司具有重大影响，并存在重大不确定性因素；同时，该交易事项推
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进不仅涉及收购方案草拟、交易价格和业绩承诺洽谈等较多程序，还需开展对标
的公司的尽职调查、审计、评估等工作，为避免公司股价异常波动、涉及人员多、
时间跨度长可能诱发的内幕交易等违法违规情形，保证公平信息披露，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：莱茵生物；股票代码：002166）自
开市起停牌。
停牌后，发行人立即着手开展本次非公开事宜的相关论证工作，公司组织相
关高级管理人员对发行方案的可行性、必要性及发行后对公司的影响和发展目标
进行了反复沟通和论证，对本次非公开发行股票的发行方式、募集资金金额、收
购的交易设计等核心事项进行了细致的分析论证。
在着手开展本次非公开发行事宜的同时，因本次非公开发行涉及收购标的公
司且交易金额达到重大资产重组标准，该交易的实施涉及上市公司与交易对方就
标的资产交易价格、未来业绩承诺、支付方式等核心条款的谈判和磋商，各中介
机构也需要时间对标的资产完成尽职调查、审计、评估等工作，工作量较大，耗
时较长。此外，因本次发行募集资金规模较大，公司拟引入战略投资者参与本次
认购，但因 2015 年国内证券市场剧烈波动，投资者信心受损，公司战略投资者
的引入工作进展不及预期，反复商谈后才最终确定下天堂硅谷奕新、天堂硅谷合
行和唐笑波作为战略投资者成为认购对象。相关各方就发行方案基本达成一致后，
尚需履行其内部决策程序，签署附条件生效的股份认购协议等手续。综上原因，
公司停牌时间较长具有合理性，共计 56 个股票交易日（86 个自然日）。
2015 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票暨关联交易的议
案》、《非公开发行股票预案》等相关议案。2015 年 10 月 30 日，公司披露了《复
牌提示性公告》、《非公开发行股票预案》等相关公告。经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票自当日开市起复牌。
停牌期间，公司每 5 个交易日向深圳证券交易所报告筹划非公开发行事项的
进展情况，并经深圳证券交易所批准，分别于 2015 年 8 月 12 日、8 月 19 日、8
月 26 日、9 月 2 日、9 月 9 日、9 月 16 日、9 月 23 日、9 月 30 日、10 月 14 日、
10 月 21 日、10 月 28 日披露了《关于重大事项继续停牌的公告》，定期披露未能
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复牌的原因和相关事件进展情况。
综上本所律师认为，发行人在重大事项筹划的第一时间申请停牌、在董事会
审议通过相关议案后及时复牌，均经过申请并取得深圳证券交易所的批准，符合
深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有
关规定，保障了信息披露的公平性，维护了投资者尤其是中小投资者的知情权不
存在因违规操作导致投资者合法权益和社会公众利益受到严重损害的情形。
（二）股东大会作出非公开发行决议后逾两月提交本次非公开发行申请的原
因
经本所律师核查，2015 年 12 月 30 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东
大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行
股票暨关联交易（修订稿）的议案》等非公开发行股票相关的议案。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号），非
公开申报文件须包括“4-1 有关部门对募集资金投资项目的审批、核准或备案文
件”。截至股东大会召开之日，本次募集资金投资项目的“植物健康产品研发中
心建设项目”尚未取得环保部门的环评批复，中国证监会要求的非公开申报文件
尚未备足。2016 年 3 月 7 日，上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具
了《关于植物健康产品研发中心新建项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环
保许评[2016]497 号），在取得环评批复的次日（2016 年 3 月 8 日），公司立即向
中国证监会递交本次非公开发行申报文件并取得《中国证监会行政许可申请材料
接收凭证》（160463 号），2016 年 3 月 14 日，中国证监会出具（160463 号）《中
国证监会行政许可申请受理通知书》。
经本所律师核查，股东大会作出决议后，由于取得募投项目的环评及取得环
评批复时间较长，所以导致递交申请的时间延后。本所律师认为，募投项目的环
评批复为发行人申请非公开发行股票的必要文件，该等原因导致发行人递交申请
延后，属于正常情况。
（三）本次非公开发行定价未脱离市价，不存在损害上市公司中小股东利益。
经本所律师核查，发行人决定以审议本次非公开发行方案的董事会第四届董
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事会第十四次会议的公告日（2015 年 10 月 30 日）为定价基准日。本次非公开
发行股票发行价格为 8.00 元/股，不低于第四届董事会第十四次会议决议公告
日 2015 年 10 月 30 日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，即
不低于 7.983 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
本所律师认为，该等发行价格及定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》
的规定。
本所律师认为，发行人《关于非公开发行股票暨关联交易的议案》、《非公开
发行股票预案》等与本次非公开发行相关的议案，经发行人第四届董事会第十四
次会议、第十五次会议、第十九次会议以及 2015 年第三次临时股东大会审议通
过。关联董事、关联股东回避表决，公司独立董事对本次非公开发行相关议案进
行了事前认可，并发表了明确的同意意见。为保护中小投资者的利益，便于中小
投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场投票与网络
投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独
计票，中小投资者计票结果均为 100%通过。公司非公开发行事项履行了相关审
议程序，并充分确保中小投资者行使股东权益，公司发行方案获得了中小投资者
的认可，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款之“严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
五、反馈意见重点问题第 10 项
请申请人补充说明下列事项：（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新
引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，
如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；（2）
引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已转化为公司的内部决
策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
（一）本次发行引入的战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
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第九条的规定
本次非公开发行对象为李先桃、吴军凡、唐笑波、秦本军、蒋小三、天堂硅
谷奕和天堂硅谷合行。
1．李先桃、吴军凡既是本次非公开发行募集资金拟收购的标的公司的股东，
也是董事会拟引入的战略投资者。收购涅生网络是公司拟构建大健康产业生态圈、
向下游延伸产业链的非常重要的环节。通过收购涅生网络 100%股权，上市公司
将借助涅生网络对线上市场的深入挖掘、电商平台运营经验、CRM 数据沉淀资源
及前后端强大的团队和技术支持，完成自主产品线上销售渠道的搭建。同时，上
市公司可以通过电商代运营平台对不同类型的产品和创意方案进行测试，并为植
物健康产品的开发工作提供研究方向和决策依据。
涅生网络属于“轻资产”公司，其核心团队成员对其未来发展具有决定性作
用，根据交易对方与上市公司签署的《附生效条件的股权收购协议》，李先桃、
吴军凡本次认购的上市公司股票自本次发行结束之日起 36 个月之内不对外转让，
且自过渡期 72 个月内继续为标的公司服务、不得离职，故其与公司业务发展紧
密相联。同时，李先桃、吴军凡也非常看好上市公司未来良好的发展前景和长期
的投资价值，尤其上市公司下游产业的运作与涅生网当前业务之间的业务对接与
协同发展，具有长期稳定的持股意愿，拟以其持有的涅生网络 50%股权认购本次
非公开发行股票，对公司进行战略性增资。综上所述，李先桃、吴军凡均是公司
董事会拟引入的战略投资者。
2．秦本军是公司控股股东、实际控制人，蒋小三是秦本军的兄弟，是实际
控制人的一致行动人及关联方，不属于董事会拟引入的战略投资者。
3．天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行、唐笑波是董事会拟引入的战略投资者。
天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行、唐笑波参与本次认购主要是对植物提取及其下游
行业未来发展前景和上市公司本身发展潜力看好，尤其是本次非公开发行后，对
公司未来拟构建大健康产业生态圈，拓展新的业务领域、向下游延伸产业链的发
展战略非常认同。其希望通过认购本次非公开发行的股票，支持上市公司融资的
同时，将其资本与产业相结合，获得长期的投资回报，并愿意将其本次认购的上
市公司股票自本次发行结束之日起 36 个月之内不对外转让。同时，天堂硅谷作
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为国内著名的私募投资机构，唐笑波作为深圳市同利德资产管理有限公司的董事
长，愿意利用其丰富的国内外行业资源和管理经验等优势，为公司的未来发展提
供资源支持和提出合理化建议，帮助公司尽快实现“构建大健康产业生态圈”的
发展目标。引入具有丰富投资经验的行业投资者作为公司长期战略股东，有利于
公司优化股权结构，提高治理水平，有助于公司长远发展。
综上所述，本所律师认为，本次发行对象及其认购价格和定价原则已由发行
人董事会及股东大会批准，本次发行对象与发行人签订了《附条件生效的股票认
购协议》及其补充协议，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符
合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（二）引入战略投资者对公司的战略意义及其在公司经营管理中的安排。
1.引入战略投资者的战略意义
李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行参与认购本次非公
开发行股票，对发行人未来发展具有积极意义：
（1）参与本次非公开发行认购上市公司股票，在发行人董事会审议通过本
次发行议案时即签订了《附条件生效的股票认购协议》及其补充协议、《附生效
条件的股权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协
议并锁定了投资义务，有效保证了本次发行的成功，为公司后续的发展提供了重
要资金支撑。李先桃、吴军凡认购上市公司股票且进行业绩承诺，更是将发行人、
中小股东利益和交易对方的利益绑定在一起，促进交易对方专注于电子商务代运
营领域的经营管理，做大做强涅生网络。
（2）李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行已承诺本次
发行完成后 36 个月内不转让其持有的公司权益，该等长期持股安排有利于保持
上市公司股权结构及公司治理的稳定，有助于上市公司经营管理政策的有效制定
和实施，为公司未来长远发展奠定坚实基础。李先桃、吴军凡承诺自过渡期 72
个月内继续为标的公司服务、不得离职，更是有效保证了收购的涅生网络未来长
期经营的稳定性。
（3）天堂硅谷作为国内著名的私募投资机构，唐笑波作为深圳同利德资产
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管理有限公司的董事长，愿意利用其丰富的国内外行业资源和管理经验等优势，
为公司的未来发展提供资源支持和提出合理化建议，能够帮助公司尽快实现“构
建大健康产业生态圈”的发展目标。引入具有丰富投资经验的行业投资者作为公
司长期战略股东，有利于公司优化股权结构，提高治理水平，有助于公司长远发
展。
2．战略投资者参与公司内部决策的方式
经本所律师核查，本次新引入的特定投资者已经公司董事会及股东大会审议
通过，签订了《附生效条件的股票认购协议》及其补充协议、《附生效条件的股
权收购协议》及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议，已通
过公司的内部决策程序。
经本所律师核查，李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新、天堂硅谷成为
发行人的股东后，通过出席股东大会并根据持股数量行使股东大会的表决权，通
过该种形式对发行人进行管理。截至本《补充法律意见》出具之日，除已签署的
《附条件生效的股票认购协议》及其补充协议、《附生效条件的股权收购协议》
及其补充协议、《业绩补偿及业绩奖励协议》及其补充协议、公司及其控股股东、
实际控制人与新引入的李先桃、吴军凡、唐笑波、天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行
之间未签订战略合作协议或者相关安排。
本所律师认为，发行人本次引进投资者，符合公司发展战略，对促进公司拓
展新业务，提升盈利能力，优化股东结构，提高公司治理水平具有重要的战略意
义，本次非公开发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规
定；除已披露的合作事项外，发行人及其控股股东、实际控制人与新引入的投资
者尚未签署其他合作协议，发行人与投资者之间的合作已经过发行人有权机构审
批。
六、反馈意见重点问题第 11 项
请保荐机构及申请人律师核查涅生网络历次股权转让是否存在纠纷，是否
存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形，主要资产权属是否清晰、是否存在
权属争议，经营业务所需许可、资质等是否取得。
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（一）涅生网络历次股权转让不存在纠纷、股权代持等可能导致潜在纠纷的
情形
1．涅生网络的历史沿革情况
（1）2012 年 5 月设立
涅生网络系自然人李先桃出资设立的一人有限责任公司。
2012 年 5 月 7 日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（穂
翔验字[2012]第 IJ006 号），确认截至 2012 年 5 月 7 日，涅生网络已收到李先桃
东缴纳的注册资本（实收资本）10 万元，出资方式为货币。
2012 年 5 月 15 日，广州市工商行政管理总局天河分局核发了《企业开业通
知书》，核准涅生网络设立事宜。
涅生网络设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李先桃 10 100% 货币
合计 10 100%
（2）2012 年 6 月第 1 次增资
2012 年 5 月 28 日，涅生网络股东李先桃作出股东决定，同意涅生网络的注
册资本（实收资本）由 10 万元增加到 100 万元。
2012 年 5 月 30 日，广州振和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广
和验字（2012）A467 号），确认截至 2012 年 5 月 30 日止，涅生网络收到股东李
先桃缴纳的新增注册资本 90 万元，出资方式为货币，变更后累计的注册资本为
100 万元，实收资本为 100 万元。
2012 年 6 月 7 日，本次变更办理了工商变更登记。
该次增资完成后，涅生网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李先桃 100 100% 货币
合计 100 100%
（3）2012 年 10 月第 1 次股权转让
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2012 年 10 月 6 日，吴军凡与李先桃签订了《股东转让出资合同书》，约定
李先桃将其涅生网络出资 5 万元（占公司注册资本的 5%）转让给吴军凡，转让
金额为 5 万元。
2012 年 10 月 23 日，本次变更办理了工商变更登记。
该次股权转让完成后，涅生网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李先桃 95 95% 货币
2 吴军凡 5 5% 货币
合计 100 100%
（4）2013 年 3 月第 2 次增资
2013 年 2 月 28 日，涅生网络召开股东会，同意涅生网络的注册资本（实收
资本）由 100 万元增加为 300 万元。
2013 年 2 月 28 日，广州振和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广
和验字（2013）A293 号），确认截至 2013 年 2 月 28 日，公司收到股东李先桃、
吴军凡缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 200 万元，其中李先桃出资 190 万
元，吴军凡出资 10 万元，均以货币形式出资，变更后累计的注册资本为 300 万
元，实收资本为 300 万元。
2013 年 3 月 8 日，本次变更办理了工商变更登记。
该次增资完成后，涅生网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李先桃 285 95% 货币
2 吴军凡 15 5% 货币
合计 300 100%
（5）2015 年 6 月第 3 次增资
2015 年 6 月 18 日，涅生网络召开股东会，审议通过了公司注册资本由 300
万元增加到 500 万元，其中李先桃增资 190 万元，吴军凡增资 10 万元。
2015 年 6 月 18 日，本次变更办理完毕工商变更登记。
经核查涅生网络的原始凭证，李先桃、吴军凡已于 2015 年 7 月 30 日以货币
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方式向涅生网络全额支付上述股权增资金。
该次增资完成后，涅生网络的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例 出资方式
1 李先桃 475 95% 货币
2 吴军凡 25 5% 货币
合计 500 100%
综上所述，自涅生网络成立至今，仅发生了 1 次股权转让，且发生在公司成
立初期。该次股权转让系股权转让双方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．涅生网络股东对不存在股权纠纷、股权代持情况的确认及承诺
本所律师核查了标的涅生网络工商档案材料及其股东出具的确认文件，涅生
网络股东目前名下的标的资产出资额均以自有资金出资，不存在股权或财产份额
代持或委托持股的情况。
标的资产涅生网络股东李先桃、吴军凡确认并承诺：“1、本人持有的广州涅
生网络科技有限公司出资额均为本人以自有资金出资，本人合法持有的广州涅生
网络科技有限公司股权，对该公司股权拥有合法、完整的处置权利，不存在任何
过往的或现存的委托其他主体代为持有标的公司股权或财产份额的情况，也不存
在接受他人委托代其持有标的资产股权或财产份额的情况，不存在股权或财产份
额代持或委托持股的情况；2、广州涅生网络科技有限公司股权不存在质押、担
保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情
形； 3、广州涅生网络科技有限公司权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转
移不存在任何法律障碍。”
本所律师认为，发行人拟收购标的公司涅生网络历次股权转让不存在纠纷及
潜在纠纷，不存在股权或财产份额代持或委托持股的情况。
（二）涅生网络资产权属清晰
经本所律师核查，涅生网络主营电子商务代运营业务，是“轻资产”公司。
根据涅生网络的《审计报告》（瑞华审字[2016]45020003 号），截至 2015 年 12
月末，涅生网络的总资产为 6,161.90 万元。其主要资产情况如下：
北京德恒律师事务所 关于桂林莱茵生物科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票的补充法律意见（一）
1．应收账款
截至 2015 年 12 月末，应收账款余额为 1,220.26 万元，主要系应收重庆博
多物流有限公司、北京启美汇通贸易有限公司等客户的代运营服务费。应收账款
的帐龄均在 1 年以内，并按照坏账计提政策足额计提了坏账准备。
2．其他应收款
截至 2015 年 12 月末，存货余额为 105.61 万元，主要系公司自营购入尚未
销售的护肤品、“Refa”按摩美容仪器等产品。
3．其他流动资产
截至 2015 年 12 月末，其他流动资产金额为 4,687.98 万元，主要系涅生网
络购买的招商银行“步步生金”理财产品。
4．固定资产
截至 2015 年 12 月末，固定资产账面原值为 36.97 万元，全部系公司历年购
入的办公设备。涅生网络经营的办公场所和仓库均向第三方租赁，具体情况如下：
承租方 出租方 地址 面积（㎡） 租赁起始期限
广州市海珠区新港中路艺苑路
涅生网络 赵端武 386 2013.4.10-2016.4.9
13-27 号 7-201-1
广州淘网拍摄影有 广州市海珠区新港中路艺苑路
涅生网络 500 2014.7.16-2017.7.15
限公司 13-27 号 8 栋 201 房号
武汉中环天太实业 武汉市东西湖区将军路街碧水
涅生网络 4,200 2015.7.22-2017.10.22
有限公司 大道以南
涅生网络资产租赁的经营场所均已办理了土地证及房产证。考虑到租赁的房
屋如因拆迁或其它原因无法继续正常租用，对涅生网络经营将造成搬迁、停工损
失等影响，李先桃、吴军凡已出具书面承诺：“广州涅生网络科技有限公司（以
下简称“涅生网络”）及其子公司所租赁房产、土地因出租人解约、拆迁、或租
赁物本身合法性问题导致涅生网络及其子公司的一切损失在本次非公开发行中
（包括非公开发行顺利完成后）均由本人承担或补偿。”
5．无形资产
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（1）软件著作权
涅生网络目前持有中华人民共和国国家版权局颁发的计《算机软件著作权登
记证书》，证书号：软著登字第 0567733 号，软件名称：涅生电子商务 ERP 运营
支撑软件 V1.0，登记号：2013SR061971，开发完成日期：2013 年 04 月 01 日，
权利范围：全部权利。
（2）域名
涅生网络目前拥有两项域名，具体情况如下：
序号 域名 注册日期 到期日期 DNS 服务器
NS3.72DNS.COM
1 myniesheng.com 2012 年 5 月 24 日 2016 年 5 月 24 日
NS4.IDC1.CN
NS3.72DNS.COM
2 vhappybuy.com 2012 年 4 月 28 日 2016 年 4 月 28 日
NS4.IDC1.CN
综上所述，本所律师认为，涅生网络主要资产权属清晰，不存在权属争议。
（三）经营业务所需许可、资质等是否取得的说明
经本所律师核查，除营业执照及前述办理的域名外，涅生网络无需取得其他
经营业务所需许可、资质。
本所律师认为，涅生网络已取得开展经营业务所需许可、资质。
本《补充法律意见》正本一式六份，具有同等法律效力，经本所盖章并经承
办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2015年度非
公开发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
王 冰
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