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金城造纸股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

金城造纸股份有限公司

2016 年第一季度报告正文

2016 年 04 月

金城造纸股份有限公司 2016 年第一季度报告正文

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名

朱祖国董事出差包玉梅

施献东董事出差包玉梅

公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主

管人员)吴艳华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

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第二节主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 12,902,617.46 57,274,637.95 -77.47%

归属于上市公司股东的净利润（元） -20,731,933.62 -975,843.67 -2,024.51%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

-20,668,495.22 -840,739.30 -2,358.37%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 26,551,205.40 -8,359,332.71 417.62%

基本每股收益（元/股） -0.072 0.003 -2,500.00%

稀释每股收益（元/股） -0.072 0.003 -2,500.00%

加权平均净资产收益率 -7.42% -0.43% -6.99%

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减

总资产（元） 670,997,272.15 696,774,955.43 -3.70%

归属于上市公司股东的净资产（元） 242,496,150.61 263,228,082.40 -7.88%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -63,438.40

合计 -63,438.40 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

单位：股

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报告期末表决权恢复的优

报告期末普通股股东总数 32,237 0

先股股东总数（如有）

前 10 名股东持股情况

持有有限质押或冻结情况

股东名称股东性质持股比例持股数量售条件的

股份状态数量

股份数量

文菁华境内自然人 10.70% 30,802,254 30,802,254

曹雅群境内自然人 8.67% 24,941,385 24,941,385

锦州鑫天贸易有限公司境内非国有法人 7.75% 22,303,598 质押 22,303,598

张寿清境内自然人 3.83% 11,036,070 11,036,070

中国银行股份有限公司－工银瑞信

境内非国有法人 3.13% 9,000,000

医疗保健行业股票型证券投资基金

虞来玉境内自然人 1.90% 5,461,371

高爱华境内自然人 1.53% 4,413,794

沈中根境内自然人 1.43% 4,122,650

重庆振玺投资发展有限公司境内非国有法人 0.78% 2,244,194

邱江生境内自然人 0.76% 2,190,900

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称持有无限售条件股份数量

股份种类数量

锦州鑫天贸易有限公司 22,303,598 人民币普通股 22,303,598

中国银行股份有限公司－工银瑞信医疗保健行业股票

9,000,000 人民币普通股 9,000,000

型证券投资基金

虞来玉 5,461,371 人民币普通股 5,461,371

高爱华 4,413,794 人民币普通股 4,413,794

沈中根 4,122,650 人民币普通股 4,122,650

重庆振玺投资发展有限公司 2,244,194 人民币普通股 2,244,194

邱江生 2,190,900 人民币普通股 2,190,900

周仁瑀 1,875,923 人民币普通股 1,875,923

交通银行股份有限公司－长信量化先锋混合型证券投

1,874,676 人民币普通股 1,874,676

资基金

陈规易 1,850,563 人民币普通股 1,850,563

上述股东关联关系或一致行动的说明文菁华、曹雅群、张寿清为一致行动人。

前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）无

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

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第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

货币资金：期末余额较期初余额增加了859%，主要本期收到的货款增加所致。

应收票据: 期末余额较期初余额减少了100%，主要票据背书支付货款所致。

应收账款：期末余额较期初余额减少了59%，主要是货款收回所致。

预收帐款：期末余额较期初余额增加了74%，主要是本期销售商品所致。。

其他应付款:期末余额较期初余额减少了35%，主要是本期偿还欠款所致。

营业收入:本期营业收入比上期减少77%，主要是销售商品减少所致。

营业成本:本期营业成本比上期减少69%，主要是销售商品减少所致。

管理费用：本期管理费用比上期增加120%，主要是因公司停产所产生的费用所致。

营业费用：本期营业费用比上期减少59%，主要是因公司销售商品减少所致。

财务费用：本期财务费用比上期减少94%，主要是贴现息减少所致。

营业外支出：本期营业外支出比上期减少53%，主要是重组费用减少所致。

利润总额：本期利润总额比上期减少2025%，主要是因公司因完善环保设施，全面停产所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于公司重大资产重组进展情况说明

2015年12月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第109次并购重组委工作会议，

对公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，未获得通过。

2016年1月22日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议了公司关于继续推进重大资产重组的

议案。公司根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进

行补充、修订和完善，申请材料将重新提交中国证监会审核。重大重组事项能否通过中国证监会核准存在

重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、关于对2015年财务报告中强调事项段的改善措施情况说明

因公司经营业务萎缩，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性，亚太（集团）会计师

事务所对公司2015年财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。公司董事会对涉及强调事项提

出了改善措施，公司将通过提高纸机车速，提高日生产能力，拓宽原料渠道，化解原料风险，增加纸张品

种，拓宽销售渠道。实施技改项目，为提高产品质量、生产高质量产品提供保障。加强企业管理，提高企

业管理水平。继续推进与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司的重大资产重组，通过重组提高公司的

盈利能力和盈利水平。

3、公司停机事项

为适应国家环保部门不断提高的环保治理要求，公司决定对原有污水处理厂部分设备进行技术改造，

同时进行污水深度处理工程，完善公司环保设施。自2015年12月26日起，公司、子公有关的纸品生产全面

停工，停工后所有主营业务收入来源为销售库存产品。污水处理厂部分设备技术改造及污水深度处理工程

建设工期约5个月，待工程竣工后复工生产。因停工导致营业收入减少，管理费用增加，营业利润减少。

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期

内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺承诺

承诺事由承诺方承诺内容承诺时间履行情况

类型期限

股改承诺

收购报告书或权益变

动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融

资时所作承诺

股权激励承诺

宝地集团就公司 2015 年的净

利润作出如下承诺:在公司未

发生重大资产重组的情况下，

2015 年归属于母公司所有者

业绩本公司 2015 年 1-12 月实现的归属于母

的净利润（不含恒鑫矿业贡献

锦州宝地承诺公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡

的利润）不低于人民币 2012 年 12

建设集团及补献的利润）为 1,145.52 万元,低于承诺

1,619.98 万元。如果公司最终月 21 日

有限公司偿安净利润 474.46 万元。宝地集团需现金

实现的归属于母公司所有者

排补足 474.46 万元。

的净利润未到达前述标准，由

宝地集团在相应会计年度结

束后 3 个月内以现金方式向

公司补足。

朱祖国及其一致行动人就恒

鑫矿业 2015 年贡献的净利润

作出如下承诺:在朱祖国为公

司的实际控制人、且公司未发

生重大资产重组的情况下，公

截止 2015 年 12 月 31 日恒鑫矿业最终

业绩司所持有的恒鑫矿业 10%股

实现的归属于本公司的净利润及实际

朱祖国及承诺权，在 2015 年度能够实现归

其他对公司中小股东 2012 年 12 分红为 0 元，低于归属于本公司的净利

其一致行及补属于公司的净利润及实际分

所作承诺月 21 日润及实际分红不低于人民币 1,007.51

动人偿安红不低于人民币 1,007.51 万

万元的承诺。朱祖国及其一致行动人需

排元。如果恒鑫矿业最终实现的

现金补足 1,007.51 万元。

归属于公司的净利润及实际

分红未到达上述标准，由朱祖

国及其一致行动人在相应会

计年度结束后 3 个月内以现

金方式向公司补足。

朱祖国（包括其关联方及一致承诺已超期未履行。朱祖国及一致行动

行动人）在《金城造纸股份有人在 2012 年对公司重大资产重组的部

限公司重整计划》中承诺：朱分承诺，由于种种原因未能按期履行。

祖国（包括其关联方及一致行在此期间，朱祖国及相关方在获得锦州

朱祖国包动人）自重整计划获得法院批市中级人民法院同意的前提下，寻求了

括其关联其他准之日起 12 个月内提出重大 2012 年 10 其他符合证券监管机关要求的优质资

方及一致承诺资产重组方案，将其合法拥有月 12 日产，促成了 2015 年 8 月 25 日公司、锦

行动人的矿产行业优质资产或贵公州宝地建设集团有限公司与北京神雾

司股东大会认可的其他优质环境能源科技集团股份有限公司、江苏

资产，经证券监管机关许可后省冶金设计院有限公司签订了资产置

注入公司，进一步增强和提高换及发行股份购买资产等一系列重大

公司的持续经营及盈利能力。资产重组协议，公司于 2015 年 9 月 28

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拟注入资产的评估值不低于日召开股东大会，审议并通过了朱祖国

人民币 15 亿元且至少包括朱及一致行动人重组承诺变更履行及此

祖国持有的恒鑫矿业公司全次重大资产重组的相关议案，该议案已

部股权，并同时符合证券监管提交证券监管机关进行审核。对于 2015

机关关于重大资产重组的其年 12 月 17 日公司发行股份购买资产的

他条件及要求。重大资产重组议案未获并购重组委

2015 年第 109 次会议审核通过。因公

司发行股份购买资产未通过中国证监

会并购重组委审核。对朱祖国（包括其

关联方及一致行动人）豁免相关资产注

入承诺并未生效。金城股份于 2016 年

1 月 22 日召开董事会审议通过了《关

于继续推进重大资产重组事项的议

案》，目前正在积极落实相关问题，积

极推进本次重大重组事项。但由于公司

与北京神雾环境能源科技集团股份有

限公司资产重组的不确定性，朱祖国及

一致行动人将继续履行上市公司的资

产重组责任和义务。

承诺是否按时履行否

1、朱祖国包括其关联方及一致行动人资产注入承诺未履行情况说明：原拟注入资产兴国恒鑫矿业有限公

司的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户

手续至今仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环评、安评，采矿权价

款的处置，新采矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求。同时，恒鑫矿业后续手续

的完善等尚需约大量资金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理

还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短

期内不具备资产重组的基本条件。另外，国际黄金价格震荡下行，黄金资产注入上市公司已较难带来预期

收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺将不利于维护上市公司权益。根据中国证监会制定的《上市公

司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如

相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法对已有承诺作出规范的，

可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更

资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面请示，锦州中院复函,公司可以变更资产重组方，以及基于

此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项，应由公司股东大会通过，并按相关规则要求履行批

准程序。公司拟实施重大资产出售、资产置换及发行股份购买北京神雾环境能源科技集团股份有限公司持

如承诺超期未履行完

有的江苏省冶金设计院有限公司 100%股权并募集配套资金。2015 年 9 月 28 日，公司 2015 年第一次临时

毕的，应当详细说明未

股东大会审议通过豁免朱祖国先生（包括其关联方及一致行动人）相关资产注入承诺，并认可公司重组方

完成履行的具体原因

变更为神雾集团。对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第

及下一步的工作计划

5 项、第 6 项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于公司本次重

大资产重组实施完毕后生效。朱祖国及其一致行动人在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 7 项承

诺，在公司本次重大资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组因未获得监管机关审核通过等

原因而未能实施的，则朱祖国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 7

项承诺，直至公司新的资产注入完成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则

依照证券监管机关要求执行。因公司发行股份购买资产未通过中国证监会并购重组委审核。对朱祖国（包

括其关联方及一致行动人）豁免相关资产注入承诺并未生效。金城股份于 2016 年 1 月 22 日召开董事会审

议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，目前正在积极落实相关问题，积极推进本次重大重

组事项。但由于公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司资产重组存在的不确定性，朱祖国及一致

行动人将继续履行上市公司的资产重组责任和义务。2、朱祖国及其一致行动人履行净利润承诺的说明：

公司向朱祖国先生及一致行动人发函，要求朱祖国及一致行动人履行利润补偿承诺，现金向公司补足

1,007.51 万元。目前公司尚未收到利润补偿款。公司将督促朱祖国先生及一致行动人履行承诺。3、宝地

集团履行 2015 年净利润承诺说明：宝地集团履行利润补偿承诺，应现金向公司补足 474.46 万元。目前公

司尚未收到补偿款。公司将督促宝地集团履行承诺。

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四、对 2016 年 1-6 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

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金城造纸股份有限公司

董事长：李恩明

2016年4月26日

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