股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2016-039
嘉凯城集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉凯城
股票代码： 000918
收购人名称： 恒大地产集团有限公司
收购人住所： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
收购方财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
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重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简
要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要
约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系因恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团和国大集团所持
嘉凯城52.78%股权并成为嘉凯城的控股股东而触发。
2、本次股份转让尚需取得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国资委对
《股份转让协议》的批复，以及商务部反垄断局对恒大地产收购嘉凯城52.78%股份
的批复。
3、本次要约收购不以终止嘉凯城上市地位为目的，若本次要约收购期届满时
社会公众股东持有的嘉凯城股份比例低于嘉凯城股本总额的10%，嘉凯城将面临股
权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第12.12条、13.2.1（九）、13.2.6、14.1.1（九）、14.4.1
（十二）项有关上市公司股权分布的规定，根据收购结果，被收购上市公司股权分
布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的，且公司未能披露
可行的解决方案的，其股票及其衍生品种将于要约收购结果公告披露当日起继续停
牌。公司在停牌后五个交易日内披露可行的解决方案的，其股票及其衍生品种可以
复牌。公司在停牌后五个交易日内未披露解决方案，或者披露的解决方案存在重大
不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内未实施完成的，该公司股票按
《深交所上市规则》第十三章的有关规定实行退市风险警示；上市公司因股权分布
不再具备上市条件其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不
具备上市条件，公司股票将暂停上市；上市公司因股权分布变化不再具备上市条件
其股票被暂停上市后，在六个月内股权分布仍不具备上市条件，或虽已具备上市条
件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，上市公司股票将被强制终止上市。
若嘉凯城出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给嘉凯
城投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致嘉凯城的股权分布不具备上市条件，收购人作为嘉凯城的
股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的
方式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方
案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人将
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通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给
收购人。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称： 嘉凯城集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 嘉凯城
股票代码： 000918
截至本报告书摘要签署之日，嘉凯城股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股 1,804,191,500 100.00%
总股本 1,804,191,500 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称： 恒大地产集团有限公司
注册地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
三、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙
商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分
嘉凯城股份（以下简称“本次协议转让”）。在此背景下，2016年4月14日，嘉
凯城对外发布《嘉凯城集团股份有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公
开征集受让方暨继续停牌公告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国
有股东公开征集受让方协议转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、
国大集团拟通过公开征集方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉
凯城总股本的52.78%）。
2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决
议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产作为意向受让方受让嘉凯城
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全
面要约条件的前提下，向持有除本次协议转让股份之外的剩余股份的股东发出全
面要约收购。
2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申
请材料。
2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开
征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确
定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署
了《股份转让协议》。
本次股份转让尚需取得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国资委对《股
份转让协议》的批复，以及商务部反垄断局对恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的
批复。
四、要约收购的目的
恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为
主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低
密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房
地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优
势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业
前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城
市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。
嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房地产开发及
商业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。该集团项目主要位于上
海、杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核
心城市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。
通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进
一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥
有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增
强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成
为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目
的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在
未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和
嘉凯城的发展需求增持嘉凯城股份的可能，上述增持将不以终止嘉凯城的上市地
位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审
批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。
截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让股份以外的嘉凯城全部已上市流通
股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占嘉凯城已发行股份的比例
无限售条件流通股 4.21 851,899,298 47.22%
若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为4.21元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
3,586,496,044.58元。
恒大地产将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,208.92元（即要约收购所需
最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自筹资金。收购人承诺具备本次要
约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳
分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付要约收购
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司深圳分公
司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
八、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30
个自然日。
九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼
联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫
电话：010-85130272
传真：010-65608451
（二）收购人律师
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
联系人：陈旭楠、孙昊天
电话：0571-56718000
传真：0571-56718008
十、要约收购报告书签署日期
本报告书摘要于2016年4月27日签署。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人声明
1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及
其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面
披露了收购人在嘉凯城拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署之日，除
本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在嘉凯城拥有权
益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为无条件、向除本次协议转让的股份以外的嘉凯城股份发出
的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股份转让协议》受让浙商集团、杭
钢集团、国大集团所持嘉凯城52.78%股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购
人发出本要约不以终止嘉凯城的上市地位为目的，但如本次要约收购导致嘉凯城
股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为嘉凯城的股东
可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及嘉凯城公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使嘉凯城在规定时间内提出维持上市地位的解决方
案并加以实施，以维持嘉凯城的上市地位。如嘉凯城最终终止上市，届时收购人
将通过适当安排，保证仍持有嘉凯城股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售
给收购人。
5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财
务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报
告做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及其摘要内容
的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、本公司、公
指 恒大地产集团有限公司
司、恒大地产
嘉凯城、被收购公司、
指 嘉凯城集团股份有限公司
上市公司
浙商集团 指 浙江省商业集团有限公司
国大集团 指 浙江国大集团有限责任公司，为浙商集团控股子公司
杭钢集团 指 杭州钢铁集团公司
注册在英属开曼群岛的 Evergrande Real Estate Group Limited，
恒大集团 指
香港联交所上市公司，股票代码为 3333.HK
凯隆置业 指 广州市凯隆置业有限公司，收购人控股股东
超丰置业 指 广州市超丰置业有限公司
本次要约收购、本次收 收购人以要约价格向除本次协议转让股份之外剩余股份的股
指
购 东进行的全面要约收购
本报告书、要约收购报 就本次要约收购而编写的《嘉凯城集团股份有限公司要约收
指
告书 购报告书》
本报告书摘要、要约收 就本次要约收购而编写的《嘉凯城集团股份有限公司要约收
指
购报告书摘要 购报告书摘要》
就恒大地产协议收购浙商集团、杭钢集团、国大集团所持嘉
凯城 52.78%股权（共计 952,292,202 股股份）的行为，由恒大
《股份转让协议》 指
地产与浙商集团、杭钢集团、国大集团于 2016 年 4 月 25 日
签署的《关于嘉凯城集团股份有限公司之股份转让协议》
本次股份转让、本次协
指 股份转让协议项下的股份转让事项
议转让
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
金杜 指 北京市金杜律师事务所
元 指 人民币元
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
注：本报告书及摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称： 恒大地产集团有限公司
注册地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
法定代表人： 赵长龙
主要办公地点： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
注册资本： 贰拾伍亿元整
统一社会信用代码： 91440101231245152Y
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示
经营范围： 平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
经营期限： 1996 年 06 月 24 日至长期
股东名称： 广州市凯隆置业有限公司
通讯地址： 广州市天河区黄埔大道西 78 号 3801 房
联系电话： 020-89183388
二、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，凯隆置业持有恒大地产100.00%的股权，为恒大
地产控股股东，其基本情况如下：
公司名称： 广州市凯隆置业有限公司
企业性质： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
广州市海珠区工业大道 821 号都市广场 50-55 号楼三层自编
企业地址：
号 T03 之四
注册资本： 人民币陆亿元整
成立日期： 1996 年 4 月 6 日
法定代表人： 李国东
统一社会信用代码： 91440101231241426C
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
房地产业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平
经营范围： 台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人为许家印先生。许家印先
生通过其控制的香港联交所上市公司恒大集团控制收购人。许家印先生的基本情
况如下：
许家印先生，拥有香港永久居留权，本科学历、管理学教授、博士生导师，
第十一届全国政协委员、第十二届全国政协常委、全国劳动模范、中国十大慈善
家，兼任中国企业联合会副会长、中国房地产业协会副会长等职务。许家印先生
1982年毕业于武汉科技大学，先后在舞阳钢铁公司、深圳中达集团公司、深圳全
达贸易有限公司、广州鹏达集团有限公司任职，并于1996年创办本公司。许家印
先生在房地产投资、房地产开发及企业管理方面拥有逾20年经验，现任Evergrande
Real Estate Group Limited（证券代码：3333.HK）董事局主席。
收购人与实际控制人及各级股东之间的股权及控制关系如下图所示。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
丁玉梅 许家印
100.00% 100.00%
Even Honour Holdings Limited XinXin（BVI）Limited 公众投资者
5.79% 68.54% 25.67%
恒大集团（3333.HK）
100.00%
Anji（BVI）Limited
100.00%
超丰置业
100.00%
凯隆置业
100.00%
恒大地产集团有限公司
注：以上数据截止至2016年4月24日。
截至本报告书摘要签署之日，收购人、控股股东及实际控制人所控制的核心
企业和核心业务基本情况如下：
序
子公司全称 主营业务 注册资本 持股比例
号
1 恒大地产集团武汉有限公司 房地产开发 130,800 万元 100.00%
2 恒大地产集团重庆有限公司 房地产开发 482,100 万元 100.00%
3 恒大鑫源（昆明）置业有限公司 房地产开发 101,482 万元 100.00%
4 恒大长基（沈阳）置业有限公司 房地产开发 159,538 万元 98.75%
5 恒大鑫源（沈阳）置业有限公司 房地产开发 134,512 万元 100.00%
6 恒大鑫丰（彭山）置业有限公司 房地产开发 82,152 万元 100.00%
7 重庆恒大基宇置业有限公司 房地产开发 124,661 万元 100.00%
8 恒大地产集团太原有限公司 房地产开发 127,300 万元 70.00%
9 恒大地产集团合肥有限公司 房地产开发 2,000 万元 100.00%
10 广州恒大材料设备有限公司 商品批发贸易 10,000 万元 100.00%
11 恒大地产集团(南昌)有限公司 房地产开发 602,000 万元 100.00%
12 恒大地产集团济南置业有限公司 房地产开发 700,000 万元 100.00%
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
序
子公司全称 主营业务 注册资本 持股比例
号
13 济南恒大绿洲置业有限公司 房地产开发 87,000 万元 100.00%
14 沈阳悦通置业有限公司 房地产开发 155,472 万元 100.00%
15 沈阳嘉凯置业有限公司 房地产开发 111,064 万元 100.00%
16 丹阳恒大置业有限公司 房地产开发 73,494 万元 100.00%
17 济南恒大西区置业有限公司 房地产开发 100,000 万元 60.00%
组织文化艺术交流
18 恒大文化产业集团股份有限公司 60,000 万元 100.00%
活动
佛山市南海盈裕房地产发展有限公
19 房地产开发 98,000 万元 100.00%
司
施工总承包、房地产
20 深圳市建设（集团）有限公司 62,000 万元 48.00%
开发
21 济南恒大翡翠华庭置业有限公司 房地产开发 75,000 万元 100.00%
22 自贡鑫茂置业有限公司 房地产开发 400,000 万元 100.00%
23 合肥粤诚置业有限公司 房地产开发 192,000 万元 79.69%
24 恒大地产集团北京有限公司 房地产开发 183,000 万元 100.00%
25 柳州恒大金碧置业有限公司 房地产开发 2,000 万元 100.00%
26 杭州穗华置业有限公司 房地产开发 150,000 万元 100.00%
27 南京美旭房地产开发有限公司 房地产开发 150,300 万元 100.00%
28 北京恒兴盛房地产开发有限公司 房地产开发 352,000 万元 100.00%
29 广州市鑫源投资有限公司 自有资金投资 200,000 万元 100.00%
30 广州市鑫通投资有限公司 自有资金投资 200,000 万元 100.00%
31 北京正浩置业有限公司 房地产开发 175,000 万元 99.43%
32 成都恒大新北城置业有限公司 房地产开发 80,000 万元 63.00%
33 广州市凯轩投资有限公司 自有资金投资 10,000 万元 100.00%
34 成都市恒大新西城置业有限公司 房地产开发 71,000 万元 51.00%
35 郑州恒林置业有限公司 房地产开发 37,820 万元 51.00%
36 成都恒大新东城置业有限公司 房地产开发 162,000 万元 100.00%
37 恒大海花岛开发建设集团有限公司 房地产开发 2,000,000 万元 100.00%
38 武汉恒大金碧房地产开发有限公司 房地产开发 8,515 万元 67.08%
39 漳州信成房地产开发有限公司 房地产开发 8,000 万元 100.00%
40 广州市超丰置业有限公司 房地产开发 78,400 万元 100.00%
41 广州市凯隆置业有限公司 房地产开发 60,000 万元 100.00%
42 恒大健康产业集团有限公司 医学美容、健康养老 28,200 万港元 74.99%
43 恒腾网络集团有限公司 互联网社区 14,718 万港元 54.92%
Evergrande Real Estate Group
44 房地产开发 100,000 万美元 100.00%
Limited
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人未持有嘉凯城的股份。
四、收购人的主要业务及最近三年财务概况
收购人经营范围为房地产业，主营业务为房地产开发、物业投资及物业管理，
以房地产开发为主。
收购人自成立以来经营情况良好，总资产、净资产及销售收入稳步增长，最
近三年收购人合并口径的财务概况如下：
项目 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
总资产（百万元） 650,361 441,622 303,147
净资产（百万元） 74,523 52,356 44,713
归属于母公司股东权益合计（百万元） 64,518 46,047 41,499
资产负债率 88.54% 88.14% 85.25%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入（百万元） 117,515 98,377 84,387
净利润（百万元） 18,524 17,016 12,771
归属于母公司股东净利润（百万元） 16,906 15,765 12,166
净资产收益率 24.86% 32.50% 28.56%
注：1、2013年、2014年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了编号为普华永道中天审字（2015）第24672号标准无保留意见的审计报告。
2、2015年财务数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为普
华永道中天审字（2016）第24790号标准无保留意见的审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁事项如下：
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
案件性质 原告 被告 案由 金额（万元） 案件阶段
恒大地产、恒大地产天津公司、天津滨侨投
资有限公司、天津东方财信投资集团有限公 金融借款合同纠 和解结案，恒大地产向华侨城偿还 8 亿元本金，承担
被诉案件 华侨城集团公司 110,000
司（第三人：中国建设银行股份有限公司深 纷 本案 275 万元诉讼费。
圳市分行）
起诉案件 恒大地产 刘红波 个税追缴纠纷 5,821 2015 年 6 月结案，恒大地产共执行回款 5,094 万元。
被诉案件 刘红波 恒大地产、恒大地产集团长沙置业有限公司 股权转让纠纷 3,300 2015 年 5 月 22 日恒大地产与刘红波达成调解，已结案。
佛山市国土资源和城 佛山市南海盈裕房地产发展有限公司、恒大 建设用地使用权 2015 年 5 月 13 日一审判决，恒大地产 2015 年 5 月 28
被诉案件 15,600
乡规划局 地产 出让合同纠纷 日上诉，二审开庭时间尚未确定。
一审法院认定对方侵犯恒大集团名誉权，判令被告在
恒大地产、恒大长白
起诉案件 江西恒大高新技术股份有限公司 名誉权侵权纠纷 8,000 《证券报》等四份报纸上刊登致歉声明。对方提起上
山矿泉水有限公司
诉，二审于 2016 年 4 月 21 日开庭。
邢台双达房地产开发有限公司、邢台诚嘉房
江苏省芬望德经贸有 合作开发房地产 因原告与本案利害关系人存在另案纠纷，该案尚在江
被诉案件 地产开发有限公司、恒大地产集团石家庄有 30,276
限公司 合同纠纷 苏无锡中院审理，本案中止审理。
限公司、恒大地产
诸生明、邢台双达房地产开发有限公司、邢 二审已于 2016 年 4 月 19 日判决，由诸生明返还李维
被诉案件 李维佳 台诚嘉房地产开发有限公司、恒大地产集团 借款纠纷 7,728 佳借款 4800 万元及利息，石家庄公司、恒大地产承担
石家庄有限公司、恒大地产 连带责任。
乔飞、包头市龙宇房 合资、合作开发
被诉案件 恒大地产、恒大地产集团包头有限公司 11,439 内蒙古高院于 2015 年 7 月 2 日作出合并审理决定，将
地产开发有限公司 房地产纠纷
该 2 案件合并至内蒙古高院审理。两案已于 2015 年 9
恒大地产、恒大地产 乔飞、乔琴、包头市龙宇房地产开发有限公 合资、合作开发
起诉案件 35,659 月 16、17 日开庭审理,。
集团包头有限公司 司 房地产纠纷
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人恒大地产董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
赵长龙 无 董事长 中国 中国 无
何妙玲 无 董事 中国 中国 无
吕保平 无 董事 中国 中国 无
吉兴顺 无 监事 中国 中国 无
夏海钧 无 总裁 加拿大 中国 香港
梁伟康 无 常务副总裁 中国 中国 无
林漫俊 无 副总裁 中国 中国 无
伍立群 无 副总裁 中国 中国 无
李国东 无 副总裁 中国 中国 无
孙云驰 无 副总裁 中国 中国 无
魏克亮 无 副总裁 中国 中国 无
潘大荣 无 副总裁 中国 中国 无
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外上市公司
及金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外直接或间接持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例
Evergrande Real Estate Group
开曼 香港 房地产开发 74.33%
Limited
恒大健康产业集团有限公司 香港 香港 医学美容、健康养老等 74.99%
恒腾网络集团有限公司 香港 香港 互联网社区服务等 54.92%
恒大人寿保险有限公司 重庆 - 保险 50.00%
公司银行业务、零售银
盛京银行股份有限公司 辽宁沈阳 香港 9.96%
行业务及资金业务等
廊坊发展股份有限公司 河北廊坊 上海 园区投资、房屋租赁等 5.005%
注：以上数据截止至 2016 年 4 月 24 日。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
恒大地产主营业务包括房地产开发、物业投资及物业管理，以房地产开发为
主。恒大地产房地产开发项目以普通住宅为主，商业地产为辅，开发产品包括低
密度住宅、多层花园住宅、小高层住宅、中高层及高层住宅等。经过近二十年房
地产行业运营经验的积累，恒大地产以成熟的运营模式取得了行业领先的规模优
势，近年来恒大地产销售面积及土地储备等多项指标均位于全国房地产开发企业
前列。目前恒大地产已进入全国一百多个主要城市，成为国内房地产项目覆盖城
市最多、品牌影响力最广、综合实力最强的房地产开发企业之一。
嘉凯城作为长期深耕长三角区域的上市公司，具备二十多年的房产开发及商
业资产管理经验，已成功开发大量中、高端房产项目。该集团项目主要位于上海、
杭州、苏州等长三角区域城市以及武汉、青岛、重庆等华中、华北、西南核心城
市，共计约50个项目，剩余总可售面积近600万平方米。
通过本次协议收购嘉凯城52.78%股份，可丰富恒大地产的土地储备资源，进
一步增加一、二线城市项目数量占比，优化土地储备结构，同时，恒大集团将拥
有境内资本市场A股上市平台，通过恒大集团与嘉凯城的战略整合，将进一步增
强上市公司持续盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
本次全面要约收购是履行因恒大地产协议收购嘉凯城52.78%的股权从而成
为嘉凯城的控股股东而触发的法定要约收购义务，不以终止嘉凯城上市地位为目
的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
基于战略发展需要，嘉凯城国有股东浙商集团、杭钢集团、国大集团（系浙
商集团控股子公司）拟联合通过公开征集投资者并协议转让方式转让持有的部分
嘉凯城股份。在此背景下，2016年4月14日，嘉凯城对外发布《嘉凯城集团股份
有限公司关于国有股东协议转让部分公司股份公开征集受让方暨继续停牌公
告》，根据该公告内容，浙江省国资委已同意上述国有股东公开征集受让方协议
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
转让所持有的嘉凯城国有股份，浙商集团、杭钢集团、国大集团拟通过公开征集
方式协议转让所持有的嘉凯城952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）。
2016年4月20日，恒大集团召开董事会，恒大地产股东凯隆置业作出股东决
议、恒大地产召开董事会，审议通过恒大地产作为意向受让方受让嘉凯城
952,292,202股股份（占嘉凯城总股本的52.78%）事项，并在本次股份转让达到全
面要约条件的前提下，向除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出全面要约
收购。
2016年4月23日，恒大地产正式向浙商集团递交嘉凯城公开征集股份受让申
请材料。
2016年4月25日，嘉凯城发布《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开
征集受让方结果的公告》（公告编号：2016-031），根据公告内容，转让方已确
定本次股份转让的受让方为恒大地产。2016年4月26日，转让方与恒大地产签署
了《股份转让协议》。
本次股份转让尚需取得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国资委对《股
份转让协议》的批复，以及商务部反垄断局对恒大地产收购嘉凯城52.78%股份的
批复。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次要约收购外，收购人目前暂时未制定在
未来12个月内继续增持嘉凯城股份的详细计划，但不排除收购人根据市场情况和
嘉凯城的发展需求增持嘉凯城股份的可能，上述增持将不以终止嘉凯城的上市地
位为目的。若收购人后续拟增持嘉凯城股份，收购人需依照相关法律法规履行审
批及信息披露义务以完成潜在的增持安排。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第四节 要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份为嘉凯城除本次协议转让股份以外的其他已上市流通股。
截至本报告书摘要签署之日，除本次协议转让股份以外的嘉凯城全部已上市流通
股具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占嘉凯城已发行股份的比例
无限售条件流通股 4.21 851,899,298 47.22%
二、要约价格及其计算基础
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其
计算基础如下：
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，嘉凯城股份的每
日加权平均价格的算术平均值为4.2056元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性
公告日前6个月内，根据《股份转让协议》的约定，恒大地产收购嘉凯城52.78%
股份的交易价格为3.79元/股，交易总价格为3,609,187,445.58元。经综合考虑，收
购人确定要约价格为4.21元/股。
若嘉凯城在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
三、要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 4.21 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
3,586,496,044.58元。
恒大地产将按照《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》的要求在披
露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将717,299,208.916元（即要约收购所需
最高资金总额的20%）存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
本次要约收购所需资金将来源于恒大地产自筹资金，恒大地产已就履行要约
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算
公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，随后将用于支付
要约收购的资金足额划至登记结算公司深圳分公司指定账户，并向登记结算公司
深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30
个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除本次协议转让股份之外剩余股份的股东发出的全面要
约收购，无其他约定条件。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第五节 专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳门安立路66号4号楼
联系人：王晨宁、曹震宇、赵启、张林、方万紫
电话：010-85130272
传真：010-65608451
（二）收购人律师
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座40层
联系人：陈旭楠、孙昊天
电话：0571-56718000
传真：0571-56718008
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为
之 间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与恒大地产、嘉凯
城以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信建投对收购人本次要约收购发表如下结论
性意见：
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律法规的规定，具备收购嘉凯城股份的主体资格，不存在《收购
办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已
履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，
尚需获得浙江省国资委、浙江省人民政府、国务院国有资产管理委员会及商务部
反垄断局的批准；收购人及其实际控制人对履行要约收购义务所需资金进行了稳
妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的
义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，金杜对收购人本次要约收购发表如下结论性意
见：
“本所律师认为：收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容
真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。”
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采
取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生
重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其
他信息。
3、收购人不存在任何其他对嘉凯城股东做出是否接受要约的决定有重大影
响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
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嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要
（本页无正文，为《嘉凯城集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖章
页）
恒大地产集团有限公司
法定代表人或授权代表：
赵长龙
日期： 年 月 日
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