法律意见书
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法
律
意
见
书
上海市联合律师事务所
中国 上海
Shanghai China
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法律意见书
上海市联合律师事务所
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
（2013）沪联律股字第 002-020 号
致：江苏奥力威传感高科股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥
力威传感高科股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为发行人
首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简
称“本次上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 发行人向本所出具如下承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法
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律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实
性、准确性、完整性和有效性。2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有
关文件的影印件与其原件一致；3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
三、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法
律意见书。
四、 本所律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表法律意见，并不对
会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关验资
报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已
经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不
具备核查该等数据、结论的适当资格。
五、 本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券
交易所审核，并愿意承担相应的法律责任。
六、 本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，非经本所律师同意，
不得用于其他目的。
【注：本法律意见书所用简称的含义与律师工作报告相同】
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第二节 正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
发行人依照《公司法》、《公司章程》和中国证监会发布的规范性文件的相关
规定于：
1、2011 年 2 月 24 日，发行人召开 2010 年度股东大会，审议通过了本次发
行上市的相关决议；
2、2013 年 1 月 28 日，发行人召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于再次申请在创业板公开发行股票及上市的议案》，同意公司于 2013—2014
年度再次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票，发行方案、募集资金投
入项目、发行股票前滚存利润分配、对董事会的授权等事项不做变更；
3、2014 年 4 月 21 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会审议，通过
了《关于调整公司发行上市方案的议案》、《关于调整募集资金使用方案的议案》，
调整了发行方案、募集资金投入项目等事项。
4、2016 年 1 月 21 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司发行上市方案的议案》，对发行方案进行了调整。
经股东大会审议通过，公司首次公开发行股票数量为不低于 1,667 万股。
（二）2016 年 3 月 16 日，中国证监会出具《关于核准江苏奥力威传感高科
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】541 号），核准发行
人公开发行新股不超过 1,667 万股人民币普通股股票，该批复自核准发行之日起
12 个月内有效。
（三）根据《创业板上市规则》的相关规定，发行人本次上市尚需获得深圳
证券交易所的同意。
本所律师认为，发行人本次发行上市已经取得了发行人内部有权机构的批准
与授权，合法、有效，并依法取得了国家相关证券监管部门的核准。除发行人尚
需取得深圳证券交易所的审核同意并由发行人与深圳证券交易所签订上市协议
外，发行人已取得了其他全部关于本次发行上市的批准和授权。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由奥力威有限整体变更设立的股份有限公司，于 2010 年 10 月 10
日依法取得江苏省扬州工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》【注册号：
321000400000878】。发行人设立时的基本情况为：
公司名称：江苏奥力威传感高科股份有限公司
公司住所：江苏省扬州市邗江经济开发区祥园路 8 号
法定代表人：李宏庆
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：一般经营项目：生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车
配件及相关模具，技术开发，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除
外）。
（二）发行人的存续
发行人现持有江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为 321000400000878
的《营业执照》，并已通过了工商行政管理部门的历年工商年检或按期公示企业
年度报告，目前合法有效存续。
本所律师认为，发行人为依法设立且现时有效存续的股份有限公司，发行人
的持续经营时间已经满 3 年，不存在依《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件及发行人《公司章程》规定而需要终止的情形，具备中国法律、法规和规范性
文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据中国证监会出具的《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】541 号），发行人本次发行已获得
中国证监会的核准。
（二）发行人本次发行采用定价发行方式，全部股份通过网上向社会公众投
资者发行，不进行网下询价和配售。
根据发行人和主承销商国金证券于 2016 年 4 月 19 日刊登的《江苏奥力威传
感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、2016 年 4 月
21 日刊登的《江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
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上市网上定价发行申购情况及中签率公告》，本次发行股份总数为 1,667 万股，
发行价格为人民币 24.92 元/股。
（三）根据大华会计师于 2016 年 4 月 26 日出具的《验资报告》（大华验字
[2016] 000297 号），根据公司股东大会决议以及中国证券监督管理委员会“证监
许可【2016】541 号”文的核准以及公司章程规定，公司拟向社会公开发行人民
币普通股股票 1,667 万股（每股面值 1 元），增加股本人民币 1,667 万元，变更后
的注册资本（股本）为人民币 6,667 万元。截至 2016 年 4 月 26 日止，公司实际
已发行人民币普通股 1,667 万股，募集资金总额为人民币 415,416,400.00 元，扣
除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 61,008,400.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
354,408,000.00 元。其中新增注册资本（股本）为人民币 16,670,000.00 元，资本
公积为人民币 337,738,000.00 元。
本所律师认为，发行人已完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。
四、发行人本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会出具的《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】541 号），发行人本次发行已经获
得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的相关规定。
（二）根据中国证监会出具的《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】541 号）、发行人和国金证券刊登
的相关公告以及大华会计师出具的《验资报告》（大华验字[2016] 000297 号），
发行人的股票已经公开发行，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的
规定。
（三）根据中国证监会出具的《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】541 号）、《江苏奥力威传感高科
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和中国证券登记结
算有限公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记证明》，发行人本次发行前
的股本总额为 5,000 万元，发行人本次向社会公开发行的股份为 1,667 万股，本
次发行后股本总额增加至 6,667 万元，不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项以及《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规
定。
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（四）根据中国证监会出具的《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】541 号）、《江苏奥力威传感高科
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次发行完成后，
发行人向社会公开发行的股份数为 1,667 万股，占发行人本次公开发行后股份总
数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《创业板上市规则》
第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（五）根据发行人提供的材料，发行人本次发行完成后，股东人数不少于
200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
（六）根据发行人提供的材料、大华会计师出具的《审计报告》【大华审字
[2016]000486 号】以及本所律师的核查，发行人最近 3 年没有重大违法行为，最
近 3 年内财务报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项以及《创业
板上市规则》第 5.1.1 条第（五）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人本次发行前股东所持股份的自愿锁定承诺如
下：
1、 公司控股股东、实际控制人李宏庆承诺：自股份公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的股份公司股份，也
不由公司回购该部分股份。前述锁定期届满后，本人在股份公司任职期间，每年
转让持有的股份公司股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%；在首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让其直接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份
公司股份。”
2、 公司股东汪文巧、张旻、孔有田承诺：“自股份公司公开发行股票上市之
日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司股份，也不
由股份公司回购本人所持有的股份。”
3、 公司股东滕飞、陈武峰承诺：“自股份公司公开发行股票上市之日起十二
个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司股份，也不由股份公
司回购本人所持有的股份。前述锁定期届满后，本人在股份公司任职期间，每年
转让持有的股份公司股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%；在首次公
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开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转
让其直接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份
公司股份。”
以上承诺符合《创业板上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的规定。
（七）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券
交易所的有关规定，签署了《上市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》，并已报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规则》第 3.1.1
条的规定。
（八）本次上市已向深圳证券交易所提出上市申请。根据发行人及其董事、
监事、高级管理人员出具的相关承诺，其保证向深圳证券交易所提交的上市申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合
《创业板上市规则》第 5.1.4 条的规定。
本所律师认为，发行人申请本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业
板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
五、本次上市保荐机构和保荐代表人
（一）经本所律师核查，发行人本次发行上市已聘请国金证券作为保荐机构，
国金证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易
所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《创业板上市规则》第 4.1 条的规定。
（二）经本所律师核查，国金证券已指定宋乐真、徐彩霞负责本次发行上市
的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名
单的自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。
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第三节 结论意见
基于对发行人本次发行上市的事实和文件资料的法律审查，对照我国现行法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：
发行人本次发行上市的主体资格合法；发行人本次发行上市已经取得公司内
部的授权和批准，并经中国证监会核准后向社会公众公开发行了新股；发行人的
本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板上市规则》等法律、法规与规
范性文件的规定，并已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市尚
需获得深圳证券交易所的同意。
本法律意见书在上海出具，正本三份、副本三份，具有同等法律效力。
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（此页为签署页，无正文）
上海市联合律师事务所
单位负责人：朱洪超
经办律师：张晏维
经办律师：方冰清
二〇一六年四月二十六日
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