国金证券股份有限公司
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】541 号”文核准，江苏奥力
威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”、“发行人”或“公司”）不超
过 1,667 万股社会公众股公开发行工作于 2015 年 3 月 29 日刊登招股说明书。发
行人本次公开发行股票总量为 1,667 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺
在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。国金证券股份有限公司（以下简称
“国金证券”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人的基本情况
公司名称：江苏奥力威传感高科股份有限公司
英文名称：JIANGSU OLIVE SENSORS HIGH-TECH CO.,LTD
注册资本：5,000 万元（本次发行前）； 6,667 万元（本次发行后）
法定代表人：李宏庆
住所：江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路 158 号
经营范围：生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具；
技术开发，经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
发行人的主营业务是研发、生产和销售汽车零部件，主要产品分为三大类，
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分别为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。
（三）设立情况
发行人是由扬州奥力威传感器有限公司整体变更设立。2010 年 9 月 22 日，
公司股东李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰及孔有田作为发起人签订《发起
人协议》，决定将奥力威有限整体变更设立为股份有限公司，以立信大华会计师
事务所有限公司江西分所出具的立信大华（赣）审字【2010】125 号《审计报告》
所确认的公司在改制基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产额 69,852,010.97 元中的
50,000,000.00 元折为股份公司的股份总额 5,000 万股，余额 19,852,010.97 元作为
股份公司资本公积金。2010 年 9 月 30 日，立信大华会计师事务所有限公司江西
分所出具立信大华（赣）验字【2010】第 008 号《验资报告》。
公司整体变更设立时，各发起人的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 李宏庆 2,884.80 57.696
2 汪文巧 960.00 19.200
3 张旻 480.00 9.600
4 滕飞 422.40 8.448
5 陈武峰 200.00 4.000
6 孔有田 52.80 1.056
合计 5,000.00 100.000
（四）财务状况
发行人最近三年的财务数据已经大华审计并出具标准无保留意见的审计报
告（大华审字[2016]000486 号）。报告期内本公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 43,698.59 36,749.81 30,937.55
负债合计 8,787.01 9,443.81 10,305.10
所有者权益 34,911.58 27,306.00 20,632.45
归属于母公司所有者权益 33,587.02 26,393.76 20,094.65
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 46,967.45 46,154.74 39,455.43
营业利润 8,985.11 8,371.96 5,607.91
利润总额 9,669.44 8,551.14 6,042.67
净利润 8,205.59 7,273.55 5,190.71
归属于母公司股东的净利润 7,793.26 6,899.11 5,098.78
扣除非经常性损益后归属于母
7,227.13 6,750.48 4,729.41
公司股东的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,465.29 5,200.28 3,989.39
投资活动产生的现金流量净额 -2,055.65 -2,037.76 -2,353.29
筹资活动产生的现金流量净额 -670.00 -1,815.50 -529.00
现金及现金等价物净增加额 4,740.19 1,346.75 1,107.00
期末现金及现金等价物余额 11,330.35 6,590.15 5,243.40
4、主要财务指标
财务指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 4.08 3.21 2.48
速动比率（倍） 3.14 2.35 1.74
资产负债率（母公司）% 19.50 23.87 32.06
资产负债率（合并）% 20.11 25.70 33.31
存货周转率（次） 4.38 4.60 4.53
应收账款周转率（次） 6.14 6.99 7.65
息税折旧摊销前利润（万
10,590.76 9,299.48 6,664.85
元）
利息保障倍数（倍） - 320.24 68.17
每股经营活动现金流量净 1.49 1.04
0.80
额（元）
每股净现金流量（元） 0.95 0.27 0.22
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 0.25% 0.11% 0.18%
后）占净资产的比例
注：2015 年度无利息支出。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
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2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：公开发行新股 1,667 万股，不安排公司股东公开发售股份。
发行后流通股占发行后总股本比例为 25.00%。
4、每股发行价格：24.92 元/股
5、发行市盈率：22.99 倍（每股收益按照 2015 年经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行市净率：2.41 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：6.72 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的归
属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
（2）发行后每股净资产：10.35 元/股（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的
归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本
计算）
9、发行方式及认购情况：采用网上向社会公众投资者按市值申购定价发行
的方式。本次网上发行的股票数量为 1,667 万股，为本次发行数量的 100% ，中
签率为 0.0221277137%，超额认购倍数为 4,519.21971 倍。本次发行通过网上向
社会公众投资者定价发行股票数量为 16,606,074 股，为本次发行数量的
99.6165%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份
数量为 63,926 股，主承销商包销比例为 0.3835%。
10、发行对象：已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
11、承销方式：采用余额包销的方式承销。
12、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 41,541.64 万元；
扣除发行费用后，募集资金净额为 35,440.80 万元。大华会计师事务所（特殊普
通合伙）已于 2016 年 4 月 26 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，
并出具“大华验字[2016]000297”《验资报告》。
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（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
1、股东关于股份锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人李宏庆先生承诺：“自股份公司股票上市之日
起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司
股份，也不由股份公司回购该部分股份。”
“前述锁定期届满后，本人在股份公司任职期间，每年转让持有的股份公司
股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的股份
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份公司股份。”
“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
汪文巧、张旻、孔有田 3 位自然人股东承诺：“自股份公司公开发行股票上
市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的股份公司股份，
也不由股份公司回购本人所持有的股份。”
滕飞、陈武峰 2 位在公司担任董事、高级管理人员的股东承诺：“自股份公
司公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人所持有
的股份公司股份，也不由股份公司回购本人所持有的股份。”
“前述锁定期届满后，本人在股份公司任职期间，每年转让持有的股份公司
股份不超过本人所持有股份公司股份总数的 25%；在首次公开发行股票上市之日
起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的股份
公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职
的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份公司股份。”
“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公
司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
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2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向承诺
发行人控股股东、实际控制人李宏庆先生承诺：“本人为公司控股股东、实
际控制人，对公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后将在一定时间内继
续持有公司股份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方式进行
减持，其中，锁定期届满后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数
的 25%，同时锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价格。上述减持行为将由
公司提前 3 个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、
拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的
影响。”
汪文巧、张旻 2 位自然人股东承诺：“本人对公司未来发展有着明确认识及
信心，锁定期满后将在一定时间内继续持有公司股份。锁定期满后，如确需减持
的，将通过法律法规允许的方式进行减持。上述减持行为将由公司提前 3 个交易
日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意
向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。”
在公司担任董事、高级管理人员的股东滕飞承诺：“本人为公司总经理，对
公司未来发展有着明确认识及信心，锁定期满后将在一定时间内继续持有公司股
份。锁定期满后，如确需减持的，将通过法律法规允许的方式进行减持，其中，
锁定期届满后两年内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，同时
锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价格。上述减持行为将由公司提前 3
个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来
持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后苏奥传感股本总额为 6,667 万股，不少于人民币 3,000 万
元；
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（三）公开发行的股份数量占苏奥传感发行后总股份的 25%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于 200 人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
2、发行人持有、控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理人
员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
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存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书和履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 与发行人建立经常性沟通机制，强化发行人严格
东、其他关联方违规占用发行人资源的制 执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发
度 行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行
人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级 协助发行人制定有关制度并有效实施，建立对相
管理人员利用职务之便损害发行人利益 关人员的监管措施、完善激励与约束机制。
的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定
交易公允性和合规性的制度，并对关联交 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公
易发表意见 平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事
项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，
本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和
建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 1、建立发行人重大信息及时沟通渠道、督导发
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阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要
易所提交的其他文件 求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进
行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件； 3、关
注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投 定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行
资项目的实施等承诺事项 人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对
募集资金专用账户的管理。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
项，并发表意见 人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保
行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 1、指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董
续督导职责的其他主要约定 事会和监事会会议；2、指派保荐代表人或聘请
中介机构定期或不定期对发行人进行主动信息
跟踪和现场调查。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 1、发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人
履行保荐职责的相关约定 的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训
等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；2、会
计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司
保荐代表人：宋乐真、徐彩霞
联系地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
电话：021-68826801
传真：021-68826800
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
国金证券认为：江苏奥力威传感高科股份有限公司申请其股票上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上
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市的条件。国金证券同意担任江苏奥力威传感高科股份有限公司本次发行上市的
保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有
限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
宋乐真 徐彩霞
保荐人（主承销商）法定代表人：
冉云
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
年 月 日
11
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