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金城股份：2015年年度报告

来源：深交所
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 2016-04-28 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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金城造纸股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

1

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人李恩明、主管会计工作负责人吴艳华及会计机构负责人(会计主

管人员)吴艳华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名

朱祖国 董事 出差 包玉梅

施献东 董事 出差 包玉梅

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带强调事项段

的审计报告，本公司董事会、监事会有已有详细说明，请投资者注意阅读。

本公司提请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素。

因公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案，未获得中

国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年 12 月 17 日举行 2015 年第 109

次并购重组委会议通过。公司董事会于 2016 年 1 月 22 日召开第七届董事会第

十五次会议，审议通过了《公司关于继续推进重大资产重组事项的议案》。公司

决定继续推进重大资产重组事项。目前公司根据中国证监会的要求和并购重组

委的意见并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完

善，修订完善后的重组方案公司将提交中国证监会审核，证监会能否核准存在

重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2

第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5

第三节 公司业务概要 ........................................................................................................................ 9

第四节 管理层讨论与分析 .............................................................................................................. 10

第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 20

第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 29

第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 34

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 35

第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 41

第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 46

第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................. 55

3

释义

释义项 指 释义内容

金城股份/本公司/公司 指 金城造纸股份有限公司

一致行动人 指 高万峰、曹雅群、张寿清

亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

锦州中院 指 辽宁省锦州市中级人民法院

衡阳中院 指 湖南衡阳市中级人民法院

宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司

宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司

金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司

锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司

锦州鑫天 指 锦州鑫天贸易有限公司

恒鑫矿业 指 兴国恒鑫矿业有限公司

锦州银行 指 锦州银行凌海支行

《重整计划》 指 金城造纸股份有限公司重整计划

朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份

《一致行动协议》 指

有限公司重整的一致行动协议》

深交所 指 深圳证券交易所

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

4

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 金城股份 股票代码 000820

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 金城造纸股份有限公司

公司的中文简称 金城股份

公司的外文名称缩写（如有）Jincheng Paper Co.,Ltd

公司的法定代表人 李恩明

注册地址 辽宁省凌海市金城街

注册地址的邮政编码 121203

办公地址 辽宁省凌海市金城街

办公地址的邮政编码 121203

公司网址

电子信箱 glj04168285085@sina.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 高丽君 刘平

联系地址 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部 辽宁省凌海市金城造纸股份有限公司证券部

电话 （0416）8350566 （0416）8350777

传真 （0416）8350004 （0416）8350004

电子信箱 glj04168285085@sina.com liuping2735625@sina.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码 24203000-X

5

1、2006 年 7 月之前，金城股份为国有控股企业，控股股东为金城集团，实际控

制人为锦州市国资委。2、控股股东变更为锦州鑫天、实际控制人变更为张丙坤。

因公司改制，公司第一大股东金城集团所持有的 6565.04 万股国有法人股过户给

锦州鑫天,加之实施股权分置改革方案进行债务重组,本公司以资本公积金向锦州

鑫天转增 2000 万股, 锦州鑫天成为本公司的控股股东，所持股份为有限售条件股

份 8565.04 万股，占股份总数的 29.76%。鹤海苇纸持有锦州鑫天 37%股权，系鑫

天纸业控股股东，而张丙坤先生持有鹤海苇纸 51.10%的股权。因此，张丙坤先生

成为公司实际控制人。3、实际控制人变更为徐国瑞。2012 年 4 月 24 日，宝地集

团与鑫泰苇业签署《股权转让协议》，宝地集团受让鑫泰苇业持有的锦州鑫天 33%

股权；同日，宝地集团与欧阳步慈、华明国际签署《股权转让协议》，宝地集团受

让欧阳步慈持有的栢生公司 85%股权、华明国际持有的栢生公司 10%股权。2012

年 9 月 28 日，变更完成，锦州鑫天仍为公司控股股东，持有本公司 43,290,854 股，

占总股本的 15.04%，宝地集团直接持有锦州鑫天 33%的股权，通过栢生公司持有

锦州鑫天 28.5%的股权，合计持有锦州鑫天 61.5%的股权，取得本公司的控制权，

即控制本公司 43,290,854 股，占总股本的 15.04%。徐国瑞先生持有宝地集团

历次控股股东的变更情况（如有） 99.11%的股权，徐国瑞先生成为公司实际控制人。4、朱祖国成为实际控制人。按

照锦州中院裁定的《重整计划》及《一致行动协议》，金城股份第一大股东锦州鑫

天按照 30%的比例让渡其持有的股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的股

票，共计让渡约 6,677.9709 万股，由朱祖国及其一致行动人高万峰、曹雅群及张

寿清有条件受让。其中，高万峰受让 4002.8879 万股，曹雅群受让 1571.476 万股，

张寿清受让 1103.607 万股。股权受让完成后，高万峰持有公司股权 13.91%，曹雅

群持有公司股权 5.46%，张寿清持有公司股权为 3.83%。朱祖国通过《一致行动

协议》的安排成为公司实际控制人，且与高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。

2013 年 6 月 25 日，根据法院裁定，一致行动人内部股权发生变化，高万峰所持

922.6625 万股公司股票过户至曹雅群名下。过户后高万峰持有 3,080.2254 万股，

占公司总股本的 10.70%；曹雅群持有 2,494.14 万股，占公司总股本的 8.67%；张

寿清持有 1103.61 万股，占公司总股本的 3.83%。因高万峰与文菁华债权纠纷，衡

阳中院裁定将高万峰持有的公司 3,080.2254 万股限售流通股股票过户至文菁华名

下。目前文菁华持有公司股份 3,080.2254 万股，占公司总股本的 10.70%，曹雅群

持有公司股份 2,494.14 万股，占公司总股本的 8.67%；张寿清持有 1103.61 万股，

占公司总股本的 3.83%。朱祖国仍为实际控制人。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址 北京市西城区车公庄大街五栋大楼（B2 座）301

签字会计师姓名 唐文彬、孙政军

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 243,151,818.86 305,045,281.81 -20.29% 242,248,747.01

6

归属于上市公司股东的净利润（元） 11,455,169.58 2,236,082.59 412.29% 15,921,815.78

归属于上市公司股东的扣除非经常

-28,949,237.29 -11,161,456.76 -159.37% -4,765,759.04

性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -292,122.48 -33,847,960.32 99.14% -51,096,716.28

基本每股收益（元/股） 0.04 0.01 300.00% 0.06

稀释每股收益（元/股） 0.04 0.01 300.00% 0.06

加权平均净资产收益率 4.87% 1.01% 3.86% 8.54%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 696,774,955.43 688,465,498.52 1.21% 682,926,365.80

归属于上市公司股东的净资产（元） 263,228,082.40 229,452,537.71 14.72% 219,350,212.00

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 57,274,637.95 92,195,601.57 34,019,807.87 59,661,771.47

归属于上市公司股东的净利润 -975,843.57 -2,662,200.11 -11,667,962.67 26,761,175.93

归属于上市公司股东的扣除非经

-840,739.30 -81,925.36 -11,267,419.15 13,280,846.52

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -8,359,332.71 16,612,922.85 -555,365.94 -7,990,346.68

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

7

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相

关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 1,500,000.00

助除外）

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,025,197.09 9,027,111.90 -1,252,403.04

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30,040,000.00 4,304,966.44 10,062,064.28

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,389,603.96 65,461.01 10,810,494.92

减：所得税影响额 432,581.34

合计 40,404,406.87 13,397,539.35 20,687,574.82 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

8

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）公司所属行业为造纸行业，公司主要产品为书刊印刷纸（胶印书刊纸、胶版印刷纸、书写纸刊

纸）和粘合剂，书刊印刷纸主要用于印制期刊杂志、教辅材料、图书、学生用本等；粘合剂主要用于冶金、

建筑及深加工高附加值产品。公司经营模式为生产销售模式，报告期未改变生产经营模式。

（二）公司所属行业造纸行业，不是高速发展期，随着人们生活水平的不断提高及造纸业的发展，人

们对出版印刷物的要求也越来越高。造纸产业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产

业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸产业具有资金技术密集、规

模效益显著的特点，其产业关联度强，市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发

展的重要力量。公司目前生产的产品质量较好、品种齐全、售后服务好。但由于印刷技术的迅猛发展，国

外产品的大量涌入、外企、中小企业的不断发展、掘起，我公司无论在规模上、还是在品种上都不存在太

大优势。公司要顺应市场变化，不断更新生产技术，开发新的品种，才能满足市发展需要。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

无

9

第四节 管理层讨论与分析

一、概述

报告期，公司共召开董事会6次，审议通过议案36项。报告期，公司共召开股东大会1次，

召开临时股东大会1次，审议通过议案23项。

报告期，公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市规则》等有关法律、法规的

规定，履行信息披露义务。披露年报、中报、季报和临时公告。当公司业绩发生大幅变化时

及时进行了业绩预告，披露了公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）。

公司经理班子以对董事会负责、对投资者负责、对全体职工负责的高度责任感，精诚团

结，克服了资金紧张等诸多困难，带领全公司职工全力推进企业的生产经营工作，根据生产

和市场现状，公司专业部门加大了质量控制力度，修订了公司《产品质量考核办法》，提高

了生产单位的质量控制意识。加强公司各项消耗指标管理，对机制纸浆耗、漂白浆苇耗、制

药硫耗、电厂供热煤耗、漂液氯耗等重点消耗指标加强考核，努力降低公司生产成本。对生

产管理、人事管理、物资管理、计量管理等基础管理工作，实施严细管理。确保了企业生产

经营秩序的稳定。

2015年，实现机制纸产量4.2万吨，粘合剂产量9.25万吨；实现销售收入2.43亿元，实现净

利润1145万元。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 243,151,818.86 100% 305,045,281.81 100% 0

分行业

主营业务 240,321,783.34 98.84% 298,219,602.27 97.76% 1.08%

其他业务 2,830,035.52 1.16% 6,825,679.54 2.24% -1.08%

分产品

书写卷筒 76,136,640.51 31.31% 82,762,753.59 27.13% 4.18%

10

书写平板 33,445,379.35 13.75% 33,086,470.07 10.85% 2.90%

胶印卷筒 31,955,835.21 13.14% 53,686,010.10 17.60% -4.46%

胶印平板 23,093,638.27 9.50% 33,755,837.71 11.07% -1.57%

损纸 10,087,226.24 4.15% 8,454,574.16 2.77% 1.38%

粘合剂 53,257,645.81 21.90% 82,707,228.23 27.11% -5.21%

木质素磺酸镁 12,345,417.95 5.08% 3,766,728.41 1.23% 3.85%

其他业务 2,830,035.52 1.16% 6,825,679.54 2.24% -1.08%

分地区

东北地区 129,924,107.51 53.43% 180,160,220.19 59.06% -5.63%

北京地区 77,483,221.33 31.87% 73,866,828.72 24.22% 7.65%

西南地区 11,621,565.37 4.78% 3,420,882.31 1.12% 3.66%

东南地区 21,292,889.13 8.76% 39,925,868.17 13.09% -4.33%

国外 845,802.88 0.28% -0.28%

其他业务 2,830,035.52 1.16% 6,825,679.54 2.24% -1.08%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

纸 174,718,719.58 175,989,823.95 -0.73% -17.49% -22.12% 5.99%

粘合剂 53,257,645.81 17,529,754.67 67.08% -35.61% -42.68% 4.07%

木质素磺酸镁 12,345,417.95 4,376,107.70 64.55% 227.75% 193.96% 4.07%

分产品

书写卷筒 76,136,640.51 76,151,380.78 -0.02% -8.01% -13.51% 6.37%

书写平板 33,445,379.35 34,283,245.50 -2.51% 1.08% -7.44% 9.43%

胶印卷筒 31,955,835.21 31,085,093.93 2.72% -40.48% -41.98% 2.52%

胶印平板 23,093,638.27 23,477,566.16 -1.66% -31.59% -31.59% 6.88%

损纸 10,087,226.24 10,992,537.58 -8.97% 19.31% 2.98% 17.29%

粘合剂 53,257,645.81 17,529,754.67 67.08% -35.61% -42.68% 4.07%

木质素磺酸镁 12,345,417.95 4,376,107.70 64.55% 227.75% 193.96% 4.07%

分地区

东北地区 129,924,107.51 92,403,991.57 28.88% -27.88% -28.29% 0.41%

11

北京地区 77,483,221.33 78,319,842.79 -1.08% 4.90% -5.05% 10.58%

西南地区 11,621,565.37 6,483,199.50 44.21% 239.72% 378.66% -16.20%

东南地区 21,292,889.13 20,688,652.46 2.84% -46.67% -53.62% 14.56%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

销售量 吨 44,882.6771 52,101.6944 -13.85%

纸 生产量 吨 42,000.2001 52,423.6583 -19.88%

库存量 吨 5,062.3292 7,944.8062 -36.27%

销售量 吨 90,400.783 113,855.8767 -20.60%

粘合剂 生产量 吨 92,468 121,686 -24.01%

库存量 吨 4,501.9049 2,434.6879 84.92%

销售量 吨 5,467.06 1,566.805 249.10%

木质素磺酸镁 生产量 吨 4,374.525 3,017.97 44.97%

库存量 吨 358.63 1,451.165 -75.28%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

纸的库存量小计同比减少36.27%，是当期销售前期库存所致。

粘合剂库存量小计同比增加84.92%，是当期销量减少所致。

木质素磺酸镁销售量小计同比增加249.10%，是因为木质素磺酸镁在14年8月开始生产，为新产品。

木质素磺酸镁生产量小计同比增加44.97%，是因为木质素磺酸镁在14年8月开始生产，为新产品。

木质素磺酸镁库存量小计同比减少75.28%， 是当期销量增加所致。

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

产品分类

产品分类

单位：元

2015 年 2014 年

产品分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

12

纸 原材料 84,455,707.44 49.32% 131,358,099.54 55.00% -5.68%

纸 燃料 15,478,634.87 9.03% 22,982,514.92 10.00% -0.97%

纸 动力 25,985,862.77 15.17% 28,827,189.78 12.00% 3.17%

纸 工资 11,286,098.99 6.59% 15,929,756.98 7.00% -0.41%

纸 福利费 0.00% 0.00%

纸 折旧 11,538,861.41 6.73% 15,931,356.65 7.00% -0.27%

纸 中间消耗 22,487,233.37 13.16% 26,060,887.73 11.00% 2.13%

粘合剂 原材料 1,683,170.17 7.47% 2,118,922.06 8.00% -0.53%

粘合剂 燃料 6,552,213.48 29.09% 10,200,523.62 37.00% -7.91%

粘合剂 动力 589,278.57 2.62% 1,059,282.58 4.00% -1.38%

粘合剂 工资 741,600.05 3.29% 751,600.88 3.00% 0.29%

粘合剂 福利费 0.00% 0.00%

粘合剂 折旧 12,284,406.23 54.54% 11,837,475.13 43.00% 11.54%

粘合剂 中间消耗 669,655.49 2.99% 1,534,464.49 6.00% -3.03%

木质素磺酸镁 原材料 1,193,097.70 36.27% 1,382,778.28 48.00% -11.73%

木质素磺酸镁 燃料 45,508.50 1.38% 42,608.60 1.00% 0.38%

木质素磺酸镁 动力 206,460.99 6.27% 158,181.44 6.00% 0.27%

木质素磺酸镁 工资 485,605.02 14.76% 187,150.05 7.00% 7.76%

木质素磺酸镁 福利费

木质素磺酸镁 折旧 531,418.13 16.18% 269,914.55 9.00% 7.15%

木质素磺酸镁 中间消耗 827,118.18 25.14% 824,454.31 29.00% -3.86%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 70,754,222.41

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 29.44%

公司前 5 大客户资料

13

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

1 客户一 15,807,789.13 6.58%

2 客户二 15,689,633.74 6.53%

3 客户二 15,579,038.46 6.48%

4 客户四 12,237,600.12 5.09%

5 客户五 11,440,160.96 4.76%

合计 -- 70,754,222.41 29.44%

主要客户其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其

他关联方在主要客户中没有直接或间接拥有权益。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 98,171,600.33

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 47.30%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

1 供应商一 36,995,056.60 17.83%

2 供应商二 19,138,501.89 9.22%

3 供应商三 17,728,206.84 8.54%

4 供应商四 16,578,547.80 7.99%

5 供应商五 7,731,287.20 3.72%

合计 -- 98,171,600.33 47.30%

主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

前五名供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和

其他关联方在主要供应商中没有直接或间接拥有权益。

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 8,991,506.92 9,008,274.77 -0.19%

管理费用 48,540,278.75 38,338,647.26 26.61%

财务费用 1,622,274.15 674,351.77 140.57% 主要是借款利息及贴现息增加所致

14

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 286,022,211.17 315,059,746.97 -9.22%

经营活动现金流出小计 286,314,333.65 348,907,707.29 -17.94%

经营活动产生的现金流量净额 -292,122.48 -33,847,960.32 99.14%

投资活动现金流入小计 22,394,955.36 -100.00%

投资活动现金流出小计 6,748,966.43 18,473,439.25 -63.47%

投资活动产生的现金流量净额 -6,748,966.43 3,921,516.11 -272.10%

筹资活动现金流入小计 35,001,471.99 124,530,354.87 -71.89%

筹资活动现金流出小计 33,670,198.55 115,083,710.08 -70.74%

筹资活动产生的现金流量净额 1,331,273.44 9,446,644.79 -85.91%

现金及现金等价物净增加额 -5,709,815.47 -20,479,799.42 72.12%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额同比增加 99%，是当期购买商品接受劳务支付的现金减少所致

投资活动现金流入小计同比减少 100%，是上期取得的投资收益收到的现金增加所致。

投资活动现金流出小计同比减少 63%，是当期购置固定资产所支付的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额同比减少 272%，是上期应收股利增加所致。

筹资活动现金流入小计同比减少 72%，是当期取得的借款收到的现金减少所致。

筹资活动现金流出小计同比减少 71%，是当期偿还债务支付付的现金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比减少 86%，是取得借款收到的现金减少所致。

现金及现金等价物净增加额同比增加 72%，是当期经营活动产生的现金净流量净额增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利涧存在重大差异的原因主要是本报告期内转回坏账准备及将无需支

付的债权转入营业外收入所致。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 0.00

15

公允价值变动损益 0.00

资产减值 -17,039,802.26 -178.31% 本期应收帐款坏帐准备冲回所致

营业外收入 15,801,685.00 165.36% 无法支付的帐款转为营业外收入所致

营业外支出 5,437,278.13 56.90% 重组费用增加所致

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

比重增减 重大变动说明

金额 占总资产比例 金额 占总资产比例

货币资金 1,307,124.83 0.19% 7,016,940.30 1.02% -0.83%

应收账款 78,890,643.41 11.32% 55,621,680.09 8.08% 3.24%

存货 96,885,992.68 13.90% 96,386,076.95 14.00% -0.10%

投资性房地产

长期股权投资

固定资产 258,523,612.40 37.10% 289,721,254.35 42.08% -4.98%

在建工程 56,629,053.76 8.13% 46,785,014.61 6.80% 1.33%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

本期公允价 计入权益的累计 本期计提 本期购买 本期出售

项目 期初数 期末数

值变动损益 公允价值变动 的减值 金额 金额

金融资产

可供出售金融资产 35,360,482.12 35,360,482.12

上述合计 35,360,482.12 35,360,482.12

金融负债 0.00 0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

五、投资状况

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

16

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

是否 截止报 未达到

投资 披露 披露

为固 截至报告期末 告期末 计划进

项目 投资 项目 本报告期投入 资金 项目 预计 日期 索引

定资 累计实际投入 累计实 度和预

名称 方式 涉及 金额 来源 进度 收益 （如 （如

产投 金额 现的收 计收益

行业 有） 有）

资 益 的原因

低定量微涂

自建 是 造纸 0 10,618,565.59 自筹 24.93%

印刷纸工程

粉煤灰综合 金融机

自建 是 造纸 0 23,904,017.12 53.12%

利用工程 构贷款

木质素提取

自建 是 造纸 0 1,847,976.67 自筹 46.25%

工程

车间纸机建

自建 是 造纸 11,271,118.86 25,091,441.09 自筹 83.64%

造工程

干粉车间喷

自建 是 造纸 60,972.43 1,773,485.73 自筹 85.63%

雾干燥系统

电厂储煤场

自建 是 造纸 477,300.00 477,300.00 自筹 100.00%

防尘工程

合计 -- -- -- 11,809,391.29 63,712,786.20 -- -- 0 0 -- -- --

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

17

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司

公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

类型

机制纸浆、机制

锦州金地纸

子公司 纸板、粘合剂生 1000 万元 495,155,716.20 -16,925,888.72 243,135,676.04 -20,329,354.44 -20,244,999.22

业有限公司

产销售等

锦州宝盈物 机制纸浆、机制

资贸易有限 子公司 纸板、粘合剂销 500 万元 5,461,508.14 5,353,306.91 0 -108,182.86 -158,182.86

公司 售等

兴国恒鑫矿 参股 金、银、铅、锌

7,267,454.00 448,843,770.80 323,975,230.57 23,376.90 -16,042,554.12 -16,202,948.64

业有限公司 公司 加工、销售

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

1、锦州金地纸业有限公司营业利润较上年减少 66%、净利润较上年减少 83%，原因是本期纸张市场低迷所致。净资产较上

年减少 409%，是本期净利润减少所致。

2、锦州宝盈物资贸易有限公司营业收入较上年减少100%、营业利润较上年减少1650%、净利润较上年减少3123%，原因是

本期未发生销售所致。

3、兴国恒鑫矿业有限公司营业收入、营业利润、净利润与同期相比大幅减少的是自 2014 年 9 月 17 日起公司停产(即金龙金

矿选矿车间停产，井下矿石停止开采)所致。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

2016年由于产能的结构性过剩问题突显，造纸行业短期内仍将处于转型升级的阵痛期。国内造纸行业

产能过剩、需求不旺的局面依然没有很大改观，在较长一段时期内传统造纸行业竞争激烈，微利经营及环

保成本增加，盈利空间被大幅压缩的局面将延续。中国造纸企业将经历结构调整期、增速放缓转型期。2016

年也是“十三五”的开局之年，国家将继续对造纸行业控制产能增长，限制产能扩张增速，加大落后产能淘

18

汰工作。做为老的传统的造纸企业，国家限制产能增长，淘汰落后产能的战略调整，对公司是挑战也是机

遇。一是公司生产的产品具体产品质量好，价格合理，且公司产品主要集中在北京及东北地区销售，运距

短，具有一定的成本、价格优势。公司还有多年建立的成熟的销售渠道和人脉基础。这是公司能够参与市

场竞争的优势。因此我们将采取加大销售力度，确保原有市场维护，巩固现有市场份额，拓展市场空间，

使产品产销率、回款率稳步提高。二是实现现有机台产品多元化，生产不同白度、克重、规格的书刊纸、

胶印纸，扩大市场占有率，扩大销售范围。三是加强工艺质量控制，加强对工艺规程执行情况的监督，且

仍属稀缺资源的副产品粘合剂可以为公司提供利润空间。因此我们应以纸行业的战略调整为契机，积聚力

量，打好基础，以充分的准备与新一轮的行业增长同步前行。实现公司未来发展目标。

新的一年，公司也面临着资金紧张、环保投入增加、成本费用增加、利润空间压缩等诸多压力。提升

专业化水平、节能降耗、降低成本争取更大的竞争优势，成为造纸行业主要发展方向也是公司努力目标。

2016年公司重点工作是做好造纸板块的生产经营工作，依托公司在行业中的历史优势，拓宽销售市场空间，

使公司稳步发展。以重大资产重组为契机，引入优良资产，提高公司盈利能力。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

19

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2015年度税后实现净利润为31,858,351.66元，加年初未分配利润-594,618,717.71元，2015年末可供分配

利润为-562,760,366.05元，可供股东分配利润为-562,760,366.05元，因2015年未分配利润为负值，因此，本

年度不做利润分配，公积金也不转增股本。

2014年度税后实现净利润为10,196,240.79元，加年初未分配利润-604,814,958.50元，2014年末可供分配

利润为-594,618,717.71元，可供股东分配利润为-594,618,717.71元，因2014年未分配利润为负值，因此，本

年度不做利润分配，公积金也不转增股本。

2013年度税后实现净利润为16,575,407.77元，加年初未分配利润-621,390,366.27元，2013年末可供分配

利润为-604,814,958.50元，可供股东分配利润为-604,814,958.50元，因2013年未分配利润为负值，因此，本

年度不做利润分配，公积金也不转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表中 占合并报表中归属于

现金分红金额 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东

（含税） 红的金额 红的比例

股股东的净利润 的净利润的比率

2015 年 0 11,455,169.58 0 0 0

2014 年 0 2,236,082.59 0 0 0

2013 年 0 15,921,815.78 0 0 0

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺 承诺

承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况

类型 期限

20

股改承诺

收购报告书

或权益变动

报告书中所

作承诺

资产重组时

所作承诺

首次公开发

行或再融资

时所作承诺

股权激励承

诺

宝地集团就公司 2015 年的净

利润作出如下承诺:在公司未

发生重大资产重组的情况下，

2015 年归属于母公司所有者

业绩

的净利润（不含恒鑫矿业贡献 本公司 2015 年 1-12 月实现的归属于母公司所

锦州宝地 承诺

的利润）不低于人民币 2012 年 12 有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）为

建设集团 及补

1,619.98 万元。如果公司最终 月 21 日 1,145.52 万元,低于承诺净利润 474.46 万元。

有限公司 偿安

实现的归属于母公司所有者 宝地集团需现金补足 474.46 万元。

排

的净利润未到达前述标准，由

宝地集团在相应会计年度结

束后 3 个月内以现金方式向

公司补足。

朱祖国及其一致行动人就恒

鑫矿业 2015 年贡献的净利润

作出如下承诺:在朱祖国为公

司的实际控制人、且公司未发

生重大资产重组的情况下，公

业绩 司所持有的恒鑫矿业 10%股 截止 2015 年 12 月 31 日恒鑫矿业最终实现的

朱祖国及 承诺 权，在 2015 年度能够实现归 归属于本公司的净利润及实际分红为 0 元，低

2012 年 12

其一致行 及补 属于公司的净利润及实际分 于归属于本公司的净利润及实际分红不低于

月 21 日

动人 偿安 红不低于人民币 1,007.51 万 人民币 1,007.51 万元的承诺。朱祖国及其一致

其他对公司 排 元。如果恒鑫矿业最终实现的 行动人需现金补足 1,007.51 万元。

中小股东所 归属于公司的净利润及实际

作承诺 分红未到达上述标准，由朱祖

国及其一致行动人在相应会

计年度结束后 3 个月内以现

金方式向公司补足。

朱祖国（包括其关联方及一致 承诺已超期未履行。朱祖国（包括其关联方及

行动人）在《金城造纸股份有 一致行动人）在 2012 年对公司重大资产重组

限公司重整计划》中承诺：朱 的部分承诺，由于种种原因未能按期履行。在

祖国（包括其关联方及一致行 此期间，朱祖国及相关方在获得锦州市中级人

动人）自重整计划获得法院批 民法院同意的前提下，寻求了其他符合证券监

准之日起 12 个月内提出重大 管机关要求的优质资产，促成了 2015 年 8 月

资产重组方案，将其合法拥有 25 日公司、锦州宝地建设集团有限公司与北

朱祖国包 的矿产行业优质资产或贵公 京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏

括其关联 其他 司股东大会认可的其他优质 2012 年 10 省冶金设计院有限公司签订了资产置换及发

方及一致 承诺 资产，经证券监管机关许可后 月 12 日 行股份购买资产等一系列重大资产重组协议，

行动人 注入公司，进一步增强和提高 公司于 2015 年 9 月 28 日召开股东大会，审议

公司的持续经营及盈利能力。 并通过了朱祖国（包括其关联方及一致行动

拟注入资产的评估值不低于 人）重组承诺变更履行及此次重大资产重组的

人民币 15 亿元且至少包括朱 相关议案，2015 年 12 月 17 日公司发行股份

祖国持有的恒鑫矿业公司全 购买资产的重大资产重组议案未获并购重组

部股权，并同时符合证券监管 委 2015 年第 109 次会议审核通过。因公司发

机关关于重大资产重组的其 行股份购买资产未通过中国证监会并购重组

他条件及要求。 委审核。对朱祖国（包括其关联方及一致行动

21

人）豁免相关资产注入承诺并未生效。金城股

份于 2016 年 1 月 22 日召开董事会审议通过了

《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，

目前正在积极落实相关问题，积极推进本次重

大重组事项。但由于公司与北京神雾环境能源

科技集团股份有限公司资产重组的不确定性，

朱祖国（包括其关联方及一致行动人）将继续

履行上市公司的资产重组责任和义务。

承诺是否按

否

时履行

1、朱祖国（包括其关联方及一致行动人）资产注入承诺未履行情况说明：原拟注入资产兴国恒鑫矿业有限公司

的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告至今仍未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续至今

仍在办理中。储量报告出具后还需进行评审备案，开发利用方案的编制、环评、安评，采矿权价款的处置，新采

矿权证的申领等程序后方能满足提出重大资产重组预案的要求。同时，恒鑫矿业后续手续的完善等尚需约大量资

金，由于金城股份股东大会否决了恒鑫矿业延期注入资产的议案且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫

矿业各股东方就后续资金安排事宜至今未达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。另

外，国际黄金价格震荡下行，黄金资产注入上市公司已较难带来预期收益。此承诺属于无法履行承诺或履行承诺

将不利于维护上市公司权益。根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股

东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市

公司权益，承诺相关方无法对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。经公

司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜向锦州中院提交了书面请示，锦州中院复函,

如承诺超期

公司可以变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项，应由公司股东大会通

未履行完毕

过，并按相关规则要求履行批准程序。公司拟实施重大资产出售、资产置换及发行股份购买北京神雾环境能源科

的，应当详细

技集团股份有限公司持有的江苏省冶金设计院有限公司 100%股权并募集配套资金。2015 年 9 月 28 日，公司 2015

说明未完成

年第一次临时股东大会审议通过豁免朱祖国（包括其关联方及一致行动人）相关资产注入承诺，并认可公司重组

履行的具体

方变更为神雾集团。对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 5 项、

原因及下一

第 6 项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产重组实

步的工作计

施完毕后生效。朱祖国及其一致行动人在《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 7 项承诺，在公司本次重大

划

资产重组实施完毕之前将继续履行；如果公司本次重组因未获得监管机关审核通过等原因而未能实施的，则朱祖

国及其一致行动人应当继续履行《金城造纸股份有限公司重整计划》中的第 7 项承诺，直至公司新的资产注入完

成后方可解除；如果证券监管机关对各方所持股份锁定期另有要求，则依照证券监管机关要求执行。因公司发行

股份购买资产未通过中国证监会并购重组委审核。对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）豁免相关资产注入承

诺并未生效。金城股份于 2016 年 1 月 22 日召开董事会审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项的议案》，

目前正在积极落实相关问题，积极推进本次重大重组事项。但由于公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公

司资产重组存在的不确定性，朱祖国（包括其关联方及一致行动人）将继续履行上市公司的资产重组责任和义务。

2、朱祖国及其一致行动人履行净利润承诺的说明：公司向朱祖国及其一致行动人发函，要求朱祖国及其一致行

动人履行利润补偿承诺，现金向公司补足 1,007.51 万元。目前公司尚未收到利润补偿款。公司将督促朱祖国先生

及其一致行动人履行承诺。3、宝地集团履行 2015 年净利润承诺说明：宝地集团履行利润补偿承诺，应现金向公

司补足 474.46 万元。目前公司尚未收到补偿款。公司将督促宝地集团履行承诺。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

22

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说

明

√ 适用 □ 不适用

董事会对本报告期会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明：

因公司经营业务萎缩，2014、2015年度经常性业务持续亏损，2014年度扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润-11，161，456.76元，2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润-28，949，237.29元，子公司锦州金地纸业有限公司2015年末资产总额495，155，716.20元，负责总额

512，081，604.92元，净资产-16，925，888.72元，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定

性。亚太（集团）会计师事务所出具了《金城造纸股份有限公司2015年度审计报告》中所列示的强调事项。

公司董事会对审计报告涉及强调事项拟采取改善措施如下：

一是10#纸机改造获得成功。改造后的纸机生产车速提高，日生产能力提高。拓宽原料渠道，化解原

料风险。可增加纸张品种，拓宽销售渠道。

二是实施技改项目，为提高产品质量、生产高质量产品提供保障。

三是加强企业管理，提高企业管理水平，重新核定岗位及定员，实行各车间工资总额大包干。加大销

售力度，确保现有市场份额及新产品顺利走向市场。严格绩效考核和创新管理，调动员工积极性。加强制

度建设和执行监管，做到有规必依，违规必罚。

四是继续推进与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司的重大资产重组。公司将根据中国证监会的

要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快

将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。通过重组提高公司的盈利能力和盈利水平。

监事会对会计师事务所出具会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明：

因公司经营业务萎缩，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性。亚太（集团）会计师

事务所出具了《金城造纸股份有限公司2015年度审计报告》中所列示的强调事项。我们同意《公司董事会

关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，公司要落实专项说明中所提出

的具体措施，努力改善经营环境，提高管理水平。加快推进重大资产重组，提高盈利能力和盈利水平。

独立董事对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的审计报告的专项说明：

因公司经营业务萎缩，未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性。亚太（集团）会计师事务

所出具了《金城造纸股份有限公司2015年度审计报告》中所列示的强调事项。我们同意《公司董事会关于

对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，希望公司针对强调事项段涉及事项

的相关内容，落实专项说明中所提出的具体措施，努力改善经营环境，提高管理水平。加快推进重大资产

重组，提高盈利能力和盈利水平，解决经营业务萎缩的问题，使未来的生产经营情况能够好转。

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

23

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 50

境内会计师事务所审计服务的连续年限 四年

境内会计师事务所注册会计师姓名 唐文彬、孙政军

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

1、本年度，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为内控审计机构，审计费10万元。

2、本年度，公司因重大资产重组事项，聘请华创证券有限公司为独立财务顾问，支付财务顾问费100万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

24

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

25

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、宝地集团就公司2015年的净利润承诺

宝地集团承诺，在公司未发生重大资产重组的情况下，公司2015年归属于母公司所有者的净利润（不

含恒鑫矿业贡献的利润）不低于人民币1,619.98万元。如果公司最终实现的归属于母公司所有者的净利润

未到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。本公司2015年1-12

月实现的归属于母公司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）为1,145.52万元,低于承诺净利润474.46

万元。宝地集团需现金补足474.46万元。

2、朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业2015年贡献的净利润承诺

朱祖国及其一致行动人承诺，在朱祖国为公司的实际控制人、且公司未发生重大资产重组的情况下，

公司所持有的恒鑫矿业10%股权在2015年度能够实现归属于公司的净利润及实际分红不低于人民币

26

1,007.51万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于公司的净利润及实际分红未达到上述标准，由朱祖国及其

一致行动人在相应会计年度结束后3个月内以现金方式向公司补足。截止2015年12月31日，恒鑫矿业最终

实现的归属于本公司的净利润及实际分红为0元，低于归属于本公司的净利润及实际分红不低于人民币

1,007.51万元的承诺。朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业贡献的净利润及实际分红承诺未实现，朱祖国及

其一致行动人需现金补足1,007.51万元。

3、公司重大资产重组事项

2015年5月28日，金城造纸股份有限公司开始筹划重大资产重组事项。2015年5月29日，公司发布了《金

城造纸股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌的公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年

5月29日开市起进入重组停牌程序。

2015年8月25日公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了金城造纸股份有限公司重大资产出

售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其相关议案，本次重大资产重

组交易，拟实施重大资产出售、置换及发行股份购买北京神雾环境能源科技集团股份有限公司持有的江苏

省冶金设计院有限公司100%股权并募集配套资金。2015年9月28日公司第一次临时股东大会审议通过了重

组事项。

2015年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（152952号）

2015年12月3日，公司按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。

2015年12月17日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第109次并购重组委工作会议，

对公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，未获得通过。

2016年1月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产

重组及发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【 2016】77号），因本次重组标的公司江

苏省冶金设计院有限公司（以下简称江苏院）报告期内5名董事中4名董事发生变动，高级管理人员中新增

3名、变更1名，申请材料未充分披露上述事项符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的

依据。本次重组标的公司江苏院2014年与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司（以下简称神雾集团）

存在同业竞争，申请材料未充分披露2015年6月神雾集团将相关业务、资产、人员注入江苏院的情况，以

及是否仍存在同业竞争。公司部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。公司

重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于

2015年12月17日举行2015年第109次并购重组委会议审核未获通过。

2016年1月18日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议了公司关于继续推进重大资产重组的

议案。公司根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对重大资产重组申请材料进

行补充、修订和完善，申请材料将重新提交中国证监会审核。能否通过中国证监会核准存在重大不确定性，

敬请广大投资者注意投资风险。

4、公司第一大股东高万峰股权过户给文菁华

本公司第一大股东高万峰因与债权人文菁华债权纠纷一案，债权人向湖南省衡阳市中级人民法院（以

下简称衡阳中院）提起诉讼，并提出财产保全申请。衡阳中院受理此案，于2014年11月28日下发《2014衡

中法诉保执字第136号》，查封冻结高万峰名下持有的本公司股份30,802,254股，冻结期限为2014年11月28

日至2016年11月27日。2015年3月26日，公司收到衡阳中院《民事调解书》（（2014）衡中法民三初字第

167号），其主要内容为，股东高万峰与其债权人经衡阳中院调解，达成调解协议。协议中高万峰承认欠

债权人借款本息现金人民币共计134,888,000元整，因无现金支付上述款项，高万峰同意将其有的金城股份

30,802,254股限售流通股股票划转至债权人名下，冲抵借款本息134,888,000元。本次诉讼费、保全费共计

363,120元，由高万峰负担。

2015年4月30日，申请人曹雅群、张寿清、朱祖国三人提出执行异议申请，请求衡阳中院停止执行将

高万峰持有的金城股份308，022，254万股股票过户给文菁华，将案件移送至湖南省高级人民法院管辖。

2015年7月7日衡阳中院作出执行裁定书（2015）衡阳中院执异字第18号，裁定驳回异议人曹雅群、张寿清

27

的异议申请。

2015年7月18日，申请人曹雅群、张寿清向湖南省高级人民法院提交《复议申请书》，请求湖南高级

人民法院撤销（2015）衡中法执异字第18号《执行裁定书》并中止执行（2014）衡中法民三初字第167号）

《民事调解书》。2015年10月19日湖南高级人民法院作出的（2015）湘高法执字第48号执行裁定书，裁定

驳回此曹雅群、张寿清复议申请。

2015年8月21日，公司股东高万峰的债权人文菁华向辽宁省锦州市中级人民法院（以下简称“锦州中

院”）提起诉讼，要求高万峰、曹雅群、张寿清及金城股份立即停止有关上市公司重大资产重组事项的审

议及决议，并赔偿损失。2015年9月28日，金城股份收到锦州中院“（2015）锦民初字第76号”《应诉通知书》，

要求金城股份在收到起诉状副本后15日内提起答辩状。

2015年11月18日，公司收到锦州中院（2015）锦民初字第00076号《民事裁定书》，裁定准许高万峰

债权人文菁华撤回其于2015年8月21日向锦州中院提起的关于要求高万峰、曹雅群、张寿清及金城股份立

即停止有关上市公司重大资产重组事项的审议及决议，并赔偿损失的诉讼。

2015年11月26日，衡阳中法作出《执行裁定书》（2015）衡阳中院执异字第9号，裁定将高万峰所持

有的30,802,254股限售流通股股票划转至文菁华名下。2015年12月2日经中国证券登记结算有限公司责任公

司证券登记过户确认，高万峰30,802,254股过户给文菁华名下。文菁华成为公司第一大股东，持有公司

30,802,254股股票，占公司总股本的10.70%。公司实际控制人仍为朱祖国。

5、锦州鑫天股权减持及计划增持股份

2015年4月16日，锦州鑫天贸易有限公司通过大宗交易减持800万股，占公司股份总数的2.78%，锦州

鑫天贸易有限公司持股数由30,303,598股减少到22,303,598股，占公司总股本的7.75%.

2015年7月10日，公司股东锦州鑫天为响应中国证监会维护股市稳定的号召，基于对市场形式的认识

及对公司未来发展的信心，锦州鑫天、锦州鑫天实际控制人或关联方计划通过包括但不限于参与认购公司

本次重大资产重组定向发行股份等方式增持公司股份，增持公司股份的金额不低于886.4万元，公司于2015

年7月11日披露了关于股东锦州鑫天计划增持公司股票的公告。目前增持计划尚未完成。

6、公司停机事项

为适应国家环保部门不断提高的环保治理要求，公司决定对原有污水处理厂部分设备进行技术改造，

同时进行污水深度处理工程，完善公司环保设施。自2015年12月26日起，公司、子公有关的纸品生产全面

停工，停工后所有主营业务收入来源为销售库存产品。污水处理厂部分设备技术改造及污水深度处理工程

建设工期约5个月，工程竣工后复工生产。因停工导致营业收入减少，管理费用增加，营业利润减少。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

28

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 66,957,549 23.26% 66,957,549 23.26%

其他内资持股 66,957,549 23.26% 66,957,549 23.26%

其中：境内法人持股 177,840 0.06% 177,840 0.06%

境内自然人持股 66,779,709 23.20% 66,779,709 23.20%

二、无限售条件股份 220,877,211 76.73% 220,877,211 76.73%

人民币普通股 220,877,211 76.73% 220,877,211 76.73%

三、股份总数 287,834,760 100.00% 287,834,760 100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

公司第一大股东高万峰因与债权人文菁华债权纠纷，衡阳中法作出《执行裁定书》（2015）衡阳中院执异字第9号，裁

定将高万峰所持有的30,802,254股限售流通股股票划转至文菁华名下。2015年12月2日经中国证券登记结算有限公司责任公司

证券登记过户确认，高万峰30,802,254股过户给文菁华名下。股权划转后文菁华成为公司第一大股东，持有公司30,802,254

股股票，占公司总股本的10.70%。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

期初限售 本期解除 本期增加 期末限售

股东名称 限售原因 解除限售日期

股数 限售股数 限售股数 股数

29

文菁华 0 0 30,802,254 30,802,254 根据一致行动协议股份锁定 重组完成

曹雅群 24,941,385 0 0 24,941,385 根据一致行动协议股份锁定 重组完成

张寿清 11,036,070 0 0 11,036,070 根据一致行动协议股份锁定 重组完成

北京东城民族出版物资经营部 28,080 0 0 28,080 根据一致行动协议股份锁定 重组完成

家电维修杂志社 28,080 0 0 28,080 股改限售股未申请解除 股东申请解除

北京市宏达工贸公司 28,080 0 0 28,080 股改限售股未申请解除 股东申请解除

海南泛华实业有限公司 65,520 0 0 65,520 股改限售股未申请解除 股东申请解除

沈阳市造纸工业供销公司 28,080 0 0 28,080 股改限售股未申请解除 股东申请解除

合计 36,155,295 0 30,802,254 66,957,549 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

年度报告披露日

年度报告披露

报告期末表决权恢复 前上一月末表决

报告期末普通 日前上一月末

53,028 32,237 的优先股股东总数 0 权恢复的优先股 0

股股东总数 普通股股东总

（如有）（参见注 8） 股东总数（如有）

数

（参见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

持有有限 持有无限 质押或冻结情况

持股比 报告期末持 报告期内增

股东名称 股东性质 售条件的 售条件的

例 股数量 减变动情况 股份状态 数量

股份数量 股份数量

文菁华 境内自然人 10.70% 30,802,254 30,802,254 30,802,254

曹雅群 境内自然人 8.67% 24,941,385 24,941,385

30

锦州鑫天贸易有限

境内非国有法人 7.75% 22,303,598 -8000000 质押 22,303,598

公司

张寿清 境内自然人 3.83% 11,036,070 11,036,070

中国银行股份有限

公司－工银瑞信医

境内非国有法人 2.03% 4,000,000

疗保健行业股票型

证券投资基金

重庆振玺投资发展

境内非国有法人 1.39% 2,244,194

有限公司

邱江生 境内自然人 0.79% 2,190,500

周仁瑀 境内自然人 0.77% 1,575,264

黎燕 境内自然人 0.69% 1,374,799

交通银行股份有限

公司－工银瑞信养

境内非国有法人 0.66% 1,300,000

老产业股票型证券

投资基金

上述股东关联关系或一致行动的说明 文菁华、曹雅群、张寿清为一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

锦州鑫天贸易有限公司 22,303,598 人民币普通股 22,303,598

中国银行股份有限公司－工银瑞信医

4,000,000 人民币普通股 4,000,000

疗保健行业股票型证券投资基金

重庆振玺投资发展有限公司 2,244,194 人民币普通股 2,244,194

邱江生 2,190,500 人民币普通股 2,190,500

周仁瑀 1,575,264 人民币普通股 1,575,264

黎燕 1,374,799 人民币普通股 1,374,799

交通银行股份有限公司－工银瑞信养

1,300,000 人民币普通股 1,300,000

老产业股票型证券投资基金

陈雪梅 1,188,681 人民币普通股 1,188,681

张慧生 1,157,148 人民币普通股 1,157,148

茅菊娣 1,007,763 人民币普通股 1,007,763

前 10 名无限售流通股股东之间，以及

锦州鑫天纸业有限公司与其他前 10 名无限售流通股股东不存在关联关系，未知其他无限售

前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股

股东是否存在关联关系，高万峰、曹雅群、张寿清为一致行动人。

东之间关联关系或一致行动的说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业务

无

情况说明（如有）（参见注 4）

31

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股

控股股东类型：自然人

控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

朱祖国 中国 否

朱祖国 2007 年起任上海邦富实业公司董事长，2009 年 6 月起任兴国恒鑫矿业

有限公司董事长，2010 年 7 月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010

主要职业及职务

年 8 月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011 年 12 月起任兴国金宝山

矿业有限公司董事长，2013 年 1 月起任金城造纸股份有限公司董事。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公

无

司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：境内自然人

实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权

朱祖国 中国 否

朱祖国 2007 年起任上海邦富实业公司董事长，2009 年 6 月起任兴国恒鑫矿业有

限公司董事长，2010 年 7 月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010 年 8

主要职业及职务

月起任江西环球矿业股份有限公司董事长，2011 年 12 月起任兴国金宝山矿业有

限公司董事长，2013 年 1 月起任金城造纸股份有限公司董事。

过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

32

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

33

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

34

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

期初持 本期增持 本期减持 其他增 期末持

任职 性 年

姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 股数 股份数量 股份数量 减变动 股数

状态 别 龄

（股） （股） （股） （股） （股）

李恩明 董事长 现任 男 48 2013 年 01 月 15 日 2016 年 12 月 30 日

包玉梅 董事 现任 女 45 2013 年 01 月 15 日 2016 年 12 月 30 日

吴艳华 董事 现任 女 40 2013 年 01 月 15 日 2016 年 12 月 30 日

吴艳华 财务总监 现任 女 40 2014 年 08 月 19 日

朱祖国 董事 现任 男 52 2013 年 01 月 15 日 2016 年 12 月 30 日

施献东 董事 现任 男 50 2013 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日

关华 董事 现任 男 39 2013 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日

张福贵 独立董事 现任 男 54 2010 年 05 月 13 日 2016 年 12 月 30 日

王宝山 独立董事 现任 男 61 2010 年 05 月 13 日 2016 年 12 月 30 日

程春梅 独立董事 现任 女 50 2013 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日

卢剑波 独立董事 现任 男 48 2014 年 04 月 09 日 2014 年 12 月 30 日

杜恩义 总经理 现任 男 51 2010 年 12 月 29 日

李 岩 副总经理 现任 男 54 2011 年 02 月 21 日

陈守全 副总经理 现任 男 51 2011 年 02 月 21 日

刘 勇 副总经理 现任 男 53 2011 年 02 月 21 日

黄 兰 副总经理 离任 女 42 2011 年 10 月 25 日 2016 年 03 月 07 日

夏俊清 监事会主席 现任 男 50 2007 年 05 月 16 日 2016 年 12 月 30 日

杨永辉 监事 现任 男 58 2013 年 12 月 30 日 2016 年 12 月 30 日

王建荒 监事 现任 男 56 2010 年 11 月 12 日 2016 年 12 月 30 日

高丽君 董秘 现任 女 52 2014 年 03 月 18 日 2016 年 12 月 30 日

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

黄兰 副总经理 解聘 2016 年 03 月 07 日 本人申请辞职

本人申请辞职（因其辞职导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分

程春梅 独立董事 离任 2015 年 12 月 03 日

之一，故辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。）

35

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

李恩明，男，1968年7月出生，大专学历。辽宁省财政学校会计专业毕业，历任锦州女儿河造纸厂会

计、轻工供销公司干部、锦州宝地建设集团财务总监，现任宝地建设集团副总裁、宝地纸业有限公司董事

长、锦州鑫天纸业有限公司董事长。公司第七届董事会董事长。

包玉梅，女，1971年4月出生，硕士研究生学历。辽宁大学财会系学士学位，英国奥斯特大学MBA，

会计师。曾先后就职于锦州市地方税务局、沈阳东方钢铁公司，2004年3月在锦州宝地建设集团有限公司

就职，历任审计部长、人事部长、人事副总、管理副总，现任锦州宝地建设集团有限公司副总裁。公司第

七届董事会董事。

吴艳华，女，1976年9月7日出生，大专学历，毕业东北财经大学会计学专业，中级会计师，2000年-2011

年锦州宝地建设集团有限公司会计、财务副部长。2011年金城造纸股份有限公司财务部长。2014年8月金

城造纸股份有限公司财务总监，公司第七届董事会董事。

朱祖国，男，1964年8月出生，2007年起任上海邦富实业公司董事长，2009年6月起任兴国恒鑫矿业有

限公司董事长，2010年7月起任兴国江达矿业有限责任公司董事长，2010年8月起任江西环球矿业股份有限

公司董事长，2011年12月起任兴国金宝山矿业有限公司董事长。公司第七届董事会董事。

施献东，男，1966年8月出生。浙江温州人。1988年上海财经大学毕业，获经济学学士学位，2002年

上海财经大学国际金融系研究生班在职研究生毕业。历任温州国际信托投资公司证券管理总部副总经理，

中富证券公司营销管理总部总经理、公司总裁助理、公司副总裁，上海圣维投资管理公司董事长兼总经理。

现任江西恒鑫矿业有限公司总经理。公司第七届董事会董事。

关华，男，1977年出生，毕业于吉林工业大学高级法律研究生班，中级经济师、高级会计师职称，曾

就职于辽宁虎跃（锦州）长途汽车客运有限公司任财务部副部长，中国海运集团东方国际集装箱有限公司

任外贸主管，辽宁宝地建设有限公司任副总经理等，现就职于锦州宝地建设集团有限公司，任投资管理中

心主任，锦州鑫天贸易有限公司董事。公司第七届董事会董事。

张福贵：男，1962年11月出生，大学本科学历，企业会计师、预算会计师，具有中国注册会计师、中

国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格，渤海大学课座教授。1982年8月毕业于辽宁省粮食学校，

1982年8月起历任辽宁省锦州粮食学校会计、讲师，锦州市地税局所属锦州恒达会计师事务所业务部主任，

2000年至今任辽宁中衡税务师事务所董事长。公司第七届董事会独立董事。

王宝山：男，1955年12月出生，大学本科学历。1982年7月毕业于辽宁大学经济系，1982年7月起从事

经济、管理学科的教育工作。1986年任辽宁商业高等专科学校商业经济与经济法教研室主任，1994年任企

业管理系副主任。2002年至今任渤海大学管理学院教授、企业管理硕士研究生导师、副院长，校内某单位

中共党总支书记。本公司第七届董事会独立董事。

程春梅：女，1966年3月出生，教授，中共党员。1989年6月本科毕业于锦州工学院管理工程专业，1997

年9月至2000年7月获南开大学世界经济专业经济学硕士学位，2011年12月毕业于辽宁工程技术大学管理科

学与工程专业，获博士学位。2009年至今辽宁工业大学经济学院教授，公司第七届董事会独立董事。

卢剑波，男，1968年9月28日出生，汉族，安徽安庆人，1990年毕业于江苏农学院（现扬州大学）计

划与统计专业，2001年获美国南加利福尼亚州立大学工商管理硕士学位，2011年清华资本运营结业。注册

会计师非执业会员，获得证券从业注册会计资格。1996年以前，在安徽国有农垦总公司下属国营农场工作，

从事统计、会计、农业开发项目管理等多项工作。1996年-2011年在深圳市鹏城会计师事务所、深圳市华鹏

会计师事务所、深圳市会计师事务所等多家大型会计师事务所，任副主任会计师一职。2011年至今，在深

圳市领享投资管理咨询有限公司工作，任总经理一职。公司第七届董事会独立董事。

36

杜恩义：男，1965年8月出生，辽宁省凌海市人，高级工程师，本科学历，学士学位。1987年8月毕业

于大连轻工学院，历任金城造纸股份有限公司工程师、造纸三车间副主任、造纸五车间副主任、生产处副

处长、质检处副处长、处长、造纸六车间主任、制浆分厂厂长、金城造纸股份有限公司总经理、金城造纸

（集团）有限责任公司副总裁、金城造纸股份有限公司副总经理兼总工程师，现任公司总经理。

李 岩：男，1962年9月出生，研究生学历，高级工程师。1985年7月毕业于大连轻工业学院制浆造纸

专业。2000年3月-2001年3月在伊利诺伊州立大学学习工商管理,获得硕士学位(MBA)。历任金城造纸股份

有限公司造纸车间技术员、助理工程师、工程师，技改处副处长、处长，金城造纸（集团）有限责任公司

总裁助理，金城造纸（集团）有限责任公司党委常委、董事，金城造纸股份有限公司副总经理，锦州市对

外贸易经济合作局副局长、党组成员，科斯特越南有限公司总经理，现任公司副总经理。

刘 勇：男，1963年5月出生，研究生学历，1985年7月毕业于沈阳黄金专科学校。历任金城造纸股份

有限公司设计室设计员、造纸六车间机械管理员、制浆分厂蒸煮车间副主任、热电分厂锅炉车间副主任、

热电分厂副厂长、制药车间主任、造纸三车间主任，总经理助理，现任公司副总经理。。

陈守全：男，1965年12月出生，研究生学历。1987年毕业于吉林省轻工业学校。历任金城造纸股份有

限公司造纸一车间工艺技术员、制浆分厂洗选车间主任、生产处主任调度、造纸六车间主任、研究所所长、

副总工程师、技术中心副主任、质量检查部部长，河南许昌宏伟纸业有限公司副总经理，辽宁盘锦鑫鑫精

细化工厂厂长，金城造纸股份有限公司六车间主任，公司总经理助理，现任公司副总经理。

夏俊清：男，1966年2月出生，研究生学历，1986年毕业于东北财经大学。历任金城造纸股份公司财

务处会计、会计师、副处长,现任公司审计部部长、总经理助理。公司第七届监事会主席。

杨永辉，男，1958年10月31日出生，大专学历，毕业于辽宁省党校，历任金城造纸股份有限公司造纸

三车间工人、团支部书记、生产处调度员、主任调度、生产处副处长、生产处处长、造纸三车间主任、总

经理助理，副总经理，现任锦州宝地纸业有限公司副总经理。公司第七届监事会监事。

王建荒，男，1960年9月出生，研究生学历。历任金城造纸股份有限公司电力车间工人、设计处技术

员、副处长、水汽车间副主任、主任、设备处副处长、处长、造纸五车间主任、造纸六车间主任、制药车

间主任、技改部部长，现任公司设备部部长。公司第七届监事会监事。

高丽君，女，1964年11月出生，辽宁省凌海市人，工程师，研究生学历。1987年毕业于辽宁广播电视

大学，2001年参加大连理工大学管理科学与工程专业研究生班学习，获得结业证书。历任金城造纸股份有

限公司造纸五车间技术员、企业管理部工程师、证券部科长、副部长，现任金城造纸股份有限公司证券部

部长、董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

李恩明 锦州鑫天贸易有限公司 董事长 否

关华 锦州鑫天贸易有限公司 董事 否

在股东单位任

无

职情况的说明

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

37

在其他单位 任期起 任期终 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称

担任的职务 始日期 止日期 领取报酬津贴

李恩明 锦州宝地建设集团有限公司 副总裁

李恩明 锦州宝地纸业有限公司 董事长

包玉梅 锦州宝地建设集团有限公司 副总裁

关华 锦州宝地建设集团有限公司 投资管理中心主任

朱祖国 兴国恒鑫矿业有限公司 董事长

朱祖国 兴国江达矿业有限责任公司 董事长

朱祖国 江西环球矿业股份有限公司 董事长

朱祖国 兴国金宝山矿业有限公司 董事长

朱祖国 上海邦富实业公司 董事长

施献东 江西恒鑫矿业有限公司 总经理

张福贵 辽宁中衡税务师事务所 董事长

王宝山 渤海大学管理学院 教授

程春梅 辽宁工业大学经济学院 教授

杨永辉 锦州宝地纸业有限公司 副总经理

卢剑波 深圳市领享投资管理咨询有限公司 总经理

在其他单位任职情况的说明 无

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

1、内部董事、监事、高级管理人员报酬由董事会按有关工资标准研究确定。

2、独立董事津贴标准经董事会研究确定，股东大会通过。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

李恩明 董事长 男 48 现任 24.65 否

包玉梅 董事 女 45 现任 0 是

吴艳华 董事、财务总监 女 40 现任 9.11 否

朱祖国 董事 男 52 现任 0 是

施献东 董事 男 50 现任 0 是

关华 董事 男 39 现任 0 是

38

张福贵 独立董事 男 54 现任 5 否

王宝山 独立董事 男 61 现任 5 否

程春梅 独立董事 女 50 离任 5 否

卢剑波 独立董事 男 48 现任 5 否

杜恩义 总经理 男 51 现任 25.05 否

李 岩 副总经理 男 54 现任 20.8 否

陈守全 副总经理 男 51 现任 9.11 否

刘 勇 副总经理 男 53 现任 9.11 否

黄 兰 副总经理 女 42 离任 9.11 否

夏俊清 监事会主席 男 50 现任 6.23 否

杨永辉 监事 男 58 现任 0 是

王建荒 监事 男 56 现任 3.73 否

高丽君 董秘 女 52 现任 6.62 否

合计 -- -- -- -- 143.52 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 34

主要子公司在职员工的数量（人） 1937

在职员工的数量合计（人） 1971

当期领取薪酬员工总人数（人） 1969

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 218

专业构成

专业构成类别 专业构成人数（人）

生产人员 1464

销售人员 56

技术人员 46

财务人员 23

行政人员 382

合计 1971

教育程度

教育程度类别 数量（人）

39

中专及以上学历 116

高中以下学历 1855

合计 1971

2、薪酬政策

公司员工实行以岗定薪制度，业绩与岗薪挂钩。

3、培训计划

公司制定了培训计划，包括安全员岗位培训、技术工种岗位操作培训、班组安全工作培训，质量检查人员岗位培训等。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

40

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结

构，建立健全公司治理制度。公司建立了内部控制组织架构。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保

所有股东充分行使权力。董事会是公司的常设决策机构，负责公司内部控制体系的建立。董事会下设薪酬

与考核、审计、提名、战略四个专门委员会。监事会是公司的监督机构，行使检查公司财务，对董事、总

经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。管理层遵守诚信原则，谨慎、勤勉地履行

职责并按董事会决策开展经营管理。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、

各尽其责、相互制衡、相互协调。

公司根据规范治理的相关要求，建立和完善内控管理体系，相继制定了《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》等管理制度。这些制度贯穿于公司经营活动的各个方面并得到执行，为公司不断规范运作

奠定了基础。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、金地纸业为公司全资子公司，系由宝地集团无偿赠予，其100%股权于2012年10月31日过户至公司名下。金地纸业注入公

司后，公司拥有以制浆造纸为主体的完整生产系统，辅助生产设施配套齐全，资产独立完整，并独立登记、建账、核算管理。

2、人员独立。公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理。金城股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业领薪。公司董事、高级管理人员是通过合法程序产生的，公司董事会和股东大会做出的人事任免

决定合法、合规。

3、财务独立。公司独立核算，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；设置了独立的财务部门，财务人员未在关联企

业兼职。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务决策。

4、机构独立。公司拥有独立的董事会、监事会及其他内部机构，上述机构均可以独立运作，不存在与控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

5、业务独立。公司自主经营、自负盈亏，在业务方面拥有完整的决策机制、业务经营体系，能够自主地进行日常经营与决

策。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

41

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

投资者\

会议届次 会议类型 召开日期 披露日期 披露索引

与比例

编号：2015-020

2014 年度股东大会 年度股东大会 31.11% 2015 年 05 月 21 日 2015 年 05 月 22 日

网站：ww.cninfo.com.cn

编号：2015-064

2015 年第一次临时股东大会 临时股东大会 22.66% 2015 年 09 月 28 日 2015 年 09 月 29 日

网站：ww.cninfo.com.cn

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

张福贵 6 5 1 0 0 否

王宝山 6 2 4 0 0 否

程春梅 6 6 0 0 0 否

卢剑波 6 1 5 0 0 否

独立董事列席股东大会次数 2

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

42

公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立

董事工作制度》等相关规定，对公司运作的规范性、合规性给予积极的关注，认真履行独立董事职责，对

公司生产经营工作和重大决策提出了宝贵的意见和建议，报告期内对公司聘请会计师事务所、关联交易、

重大资产重组的相关事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事意见，为完善

公司监督机制发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专门委员会，报告期其履行职责情况如下：

1、战略委员会履职情况

公司董事会战略委员会由三名董事组成，主任为董事长，下设投资评审小组，公司总经理任投资评审

小组组长。报告期，战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》开展工作，对影响公司发展的重大事

项进行研究。报告期，召开二次会议，审议了重大资产重组等事项，战略委员会对加强决策科学性，提高

决策效益和质量发挥了重要作用。

2、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会由三名董事组成，主任由具有会计专业背景的独立董事担任。根据中国证监会、

深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会年报工作制度》，

公司董事会审计委员会勤勉尽责，公司年报编制和披露过程中，切实履行责任和义务。报告期召开四次会

议，审议了公司年度、半年度、季度财务报告等事项，确认财务报告符合会计准则以及能够公允的反映公

司的财务状况，充分发挥了监督作用，维护了审计的独立性。

3、提名委员会履职情况

公司董事会提名委员会由三名董事组成，提名委员认真履行职责，按照《公司董事会提名委员会实施

细则》规定，对公司董事和监事候选人任职资格和任职条件进行审查，保证了董事、监事的任职资格合规

合法。

4、薪酬与考核委员会履职情况

薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与考核体系提出了建议和要求。

根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪

酬与考核委员会对公司董事、监事及高管人员薪酬标准和考核办法进行了审核，认为公司董事、监事和高

级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合规定。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了对高级管理人员的考评与激励机制，根据承担工作的完成情况进行月份和年度的考核。

43

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 28 日

内部控制评价报告全文披露索引 名称：《2015 年内部控制自我评价报告》网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

重大缺陷：公司董事、监事、管理层

存在舞弊行为；注册会计师发现当期财务 重大缺陷：重大事项缺乏合法决策

报告存在重大错报,而内部控制在运行过 程序；缺乏决策程序或决策程序不规

程中未能发现该错报；发现已经发现并报 范，导致出现重大失误；违犯国家法律、

告给管理层的重大内部控制缺陷在规定时 法规、规章或规范性文件，受到刑事处

间内并未加以改正；其他可能严重影响报 罚或责令停产停业、暂扣或者吊销许可

表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷：未 证、暂扣或者吊销执照行政处罚；内部

定性标准 依照公认会计准则选择和应用会计政策； 控制重大缺陷未得到整改；重要业务缺

对于非常规或特殊交易的账务处理没有建 乏制度控制或制度系统性失效。重要缺

立相应的控制机制或没有实施且没有相应 陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其

的补偿性控制；对于期末财务报告过程的 严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导

控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证 致公司偏离控制目标。一般缺陷是指除

编制的财务报表达到真实、准确的目标。 上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的 制缺陷。

其他内部控制缺陷。

重大缺陷：错报大于或等于利润总额的 重大缺陷：错报大于或等于利润总额的

10%；重要缺陷：大于或等于利润总额的 10%；重要缺陷：大于或等于利润总额

定量标准

5%,小于利润总额的 10%；一般缺陷：小 的 5%,小于利润总额的 10%；一般缺

于利润总额的 5%。 陷：小于利润总额的 5%。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

44

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，金城造纸公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况 披露

内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 28 日

名称：《金城造纸股份有限公司 2015 年内部控制审计报告》

内部控制审计报告全文披露索引

网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

内控审计报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

45

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 带强调事项段的无保留意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 26 日

审计机构名称 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号 亚会 A 审字（2016）0187 号

注册会计师姓名 唐文彬、孙政军

审计报告正文

金城造纸股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的金城造纸股份有限公司（以下简称“金城造纸公司”）财务报表，包括 2015 年

12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2015 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并

及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是金城造纸公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则

的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表

不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计

准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，

计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决

于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估

时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作

还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，金城造纸公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金

城造纸公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度的合并及公司经营成果和合并及

公司现金流量。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注：如财务报表附注三、财务报表的编制基础、（二）“持续经营”所

述，公司经营业务萎缩，2014、2015 年度经常性业务持续亏损，2014 年度扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润-11,161,456.76 元，2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的

净利润-28,949,237.29 元；子公司锦州金地纸业有限公司 2015 年末资产总额 495,155,716.20 元，负

债总额 512,081,604.92 元，净资产-16,925,888.72 元，因经营业务萎缩，未来的生产经营情况是否

能够好转，存在重大不确定性。虽然金城造纸公司在财务报表附注中披露了其应对措施，但持续经营

能力仍存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。

亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师:唐文彬

（特殊普通合伙） 中国注册会计师:孙政军

中国北京 二Ｏ一六年四月二十六日

46

资产负债表

编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元

2015/12/31 2014/12/31

资 产 附注

合并 母公司 合并 母公司

流动资产：

货币资金 六(一） 1,307,124.83 23,039.56 7,016,940.30 234,773.19

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 六(二） 1,620,000.00 2,911,120.00

应收账款 六(三）/十三（一） 78,890,643.41 36,136,039.15 55,621,680.09 10,318,768.34

预付款项 六(四） 55,567,582.31 235,530.19 43,865,587.43 3,571,530.19

应收利息

应收股利

其他应收款 六(五）/十三（二） 18,185,020.71 139,713,539.03 20,836,015.57 109,650,238.19

存货 六(六） 96,885,992.68 19,033,985.19 96,386,076.95 19,788,599.38

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 六(七） 1,523,023.74 1,104.69 3,297,945.80 1,104.69

流动资产合计 253,979,387.68 195,143,237.81 229,935,366.14 143,565,013.98

非流动资产：

可供出售金融资产 六(八） 35,360,482.12 35,360,482.12 35,360,482.12 35,360,482.12

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 十三（三） 15,000,000.00 15,000,000.00

投资性房地产

固定资产 六(九） 258,523,612.40 75,530,773.26 289,721,254.35 90,026,509.44

在建工程 六(十） 56,629,053.76 16,962,407.76 46,785,014.61 18,505,646.72

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 六(十一） 53,745,395.84 292,728.42 55,305,166.64 303,637.62

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 六(十二） 1,670,710.03 1,557,040.03

其他非流动资产 六(十三） 36,866,313.60 2,435,863.79 29,801,174.63 1,821,073.22

非流动资产合计 442,795,567.75 145,582,255.35 458,530,132.38 161,017,349.12

资产总计 696,774,955.43 340,725,493.16 688,465,498.52 304,582,363.10

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

47

资产负债表（续）

编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元

2015/12/31 2014/12/31

负债和股东权益 附注

合并 母公司 合并 母公司

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 六(十四） 37,516,429.30 7,326,238.16 40,227,682.31 12,602,428.41

预收款项 六(十五） 2,680,708.93 2,043,930.00 13,386,796.49 7,697,554.24

应付职工薪酬 六(十六） 41,494,597.55 4,311,388.95 27,405,308.38 3,356,310.84

应交税费 六(十七） 41,585,806.86 22,638,477.82 37,652,227.56 22,823,554.16

应付利息

应付股利 六(十八） 764,940.00 764,940.00 764,940.00 764,940.00

其他应付款 六(十九） 14,384,160.45 12,929,307.77 42,670,332.32 19,019,647.95

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 138,426,643.09 50,014,282.70 162,107,287.06 66,264,435.60

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债 六(十二） 910,546.25 910,546.25 2,695,990.06 2,695,990.06

其他非流动负债 六(二十） 294,209,683.69 294,209,683.69

非流动负债合计 295,120,229.94 910,546.25 296,905,673.75 2,695,990.06

负债合计 433,546,873.03 50,924,828.95 459,012,960.81 68,960,425.66

股本 六(二十一） 287,834,760.00 287,834,760.00 287,834,760.00 287,834,760.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 六(二十二） 474,875,464.18 474,875,464.18 452,555,089.07 452,555,089.07

减：库存股

其他综合收益

盈余公积 六(二十三） 89,850,806.08 89,850,806.08 89,850,806.08 89,850,806.08

未分配利润 六(二十四） -589,332,947.86 -562,760,366.05 -600,788,117.44 -594,618,717.71

归属于母公司股东权益合计 263,228,082.40 289,800,664.21 229,452,537.71 235,621,937.44

少数股东权益

股东权益合计 263,228,082.40 289,800,664.21 229,452,537.71 235,621,937.44

负债和股东权益总计 696,774,955.43 340,725,493.16 688,465,498.52 304,582,363.10

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

48

利润表

编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元

2015年度 2014年度

项 目 附注

合并 母公司 合并 母公司

一、营业收入 六(二十五）/十三（四） 243,151,818.86 17,964,860.77 305,045,281.81 25,477,404.77

减：营业成本 六(二十五）/十三（四） 200,061,609.00 13,456,004.52 260,442,991.28 19,027,304.73

营业税金及附加 六(二十六） 1,784,303.40 368,422.24 1,392,047.98 75,955.71

销售费用 六(二十七） 8,991,506.92 11,549.40 9,008,274.77 139,333.67

管理费用 六(二十八） 48,540,278.75 6,687,765.74 38,338,647.26 6,365,102.00

财务费用 六(二十九） 1,622,274.15 1,415.74 674,351.77 3,773.07

资产减值损失 六(三十） -17,039,802.26 -22,189,483.07 5,442,068.13 979,523.71

加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）

投资收益(损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

三、营业利润(损失以“-”号填列） -808,351.10 19,629,186.20 -10,253,099.38 -1,113,588.12

加：营业外收入 六(三十一） 15,801,685.00 15,709,883.47 10,093,929.09 10,000,000.00

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 六(三十二） 5,437,278.13 5,266,161.82 1,001,356.18 972,888.10

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额(损失以“-”号填列） 9,556,055.77 30,072,907.85 -1,160,526.47 7,913,523.78

减：所得税费用 六(三十三） -1,899,113.81 -1,785,443.81 -3,396,609.06 -2,282,717.01

五、净利润(损失以“-”号填列） 11,455,169.58 31,858,351.66 2,236,082.59 10,196,240.79

归属于母公司股东的净利润 11,455,169.58 2,236,082.59

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额 - - -

七、综合收益总额 11,455,169.58 31,858,351.66 2,236,082.59 10,196,240.79

归属于母公司所有者的综合收益总额 11,455,169.58 2,236,082.59

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益

（一）基本每股收益 0.04 0.01

（二）稀释每股收益 0.04 0.01

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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现金流量表

编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元

2015年度 2014年度

项 目 附注

合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 256,120,875.10 318,887.10 283,311,013.72 2,077,196.27

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 六（三十四） 29,901,336.07 9,576,453.57 31,748,733.25 9,861,307.98

经营活动现金流入小计 286,022,211.17 9,895,340.67 315,059,746.97 11,938,504.25

购买商品、接受劳务支付的现金 194,568,800.65 266,655,677.50 237,840.64

支付给职工以及为职工支付的现金 35,395,930.81 2,771,805.73 35,359,377.49 2,645,627.54

支付的各项税费 11,044,480.52 3,709,882.64 9,914,274.82 1,479,108.27

支付其他与经营活动有关的现金 六（三十四） 45,305,121.67 8,990,739.57 36,978,377.48 16,641,513.14

经营活动现金流出小计 286,314,333.65 15,472,427.94 348,907,707.29 21,004,089.59

经营活动产生的现金流量净额 -292,122.48 -5,577,087.27 -33,847,960.32 -9,065,585.34

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 8,800,000.00 8,800,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 13,594,955.36 13,594,955.36

投资活动现金流入小计 - - 22,394,955.36 22,394,955.36

购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,748,966.43 1,586,893.53 18,473,439.25 130,000.00

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 6,748,966.43 1,586,893.53 18,473,439.25 130,000.00

投资活动产生的现金流量净额 -6,748,966.43 -1,586,893.53 3,921,516.11 22,264,955.36

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

取得借款收到的现金 12,681,096.88 13,544,449.20 116,664,111.75 82,847,800.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 六（三十四） 22,320,375.11 22,320,375.11 7,866,243.12 7,866,243.12

筹资活动现金流入小计 35,001,471.99 35,864,824.31 124,530,354.87 90,714,043.12

偿还债务支付的现金 32,895,198.55 28,912,577.14 115,083,710.08 126,930,496.13

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 775,000.00

其中：子公司支付少数股东的现金股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司减资支付给少数股东的现金

筹资活动现金流出小计 33,670,198.55 28,912,577.14 115,083,710.08 126,930,496.13

筹资活动产生的现金流量净额 1,331,273.44 6,952,247.17 9,446,644.79 -36,216,453.01

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -5,709,815.47 -211,733.63 -20,479,799.42 -23,017,082.99

加：期初现金及现金等价物余额 7,016,940.30 234,773.19 27,496,739.72 23,251,856.18

六、期末现金及现金等价物余额 1,307,124.83 23,039.56 7,016,940.30 234,773.19

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

50

合并股东权益变动表

编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元

2015年度

归属于母公司股东权益

项 目 附注 少数股东 股东权益

其他权益工具

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 287,834,760.00 - - - 452,555,089.07 - - - 89,850,806.08 -600,788,117.44 - - 229,452,537.71

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

同一控制下企业合并 -

其他 -

二、本年年初余额 287,834,760.00 - - - 452,555,089.07 - - - 89,850,806.08 -600,788,117.44 - - 229,452,537.71

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 22,320,375.11 - - - - 11,455,169.58 - - 33,775,544.69

（一）综合收益总额 - 11,455,169.58 - 11,455,169.58

（二）股东投入和减少资本 - - - - 22,320,375.11 - - - - - - - 22,320,375.11

1、股东投入的普通股 -

2、其他权益工具持有者投入资本 -

3、股份支付计入股东权益的金额 -

4、其他 22,320,375.11 22,320,375.11

（三）利润分配 - - - - - - - - - - - - -

1、提取盈余公积 -

2 、提取一般风险准备 -

3、对股东的分配 -

4、其他 -

（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -

1、资本公积转增股本 - -

2、盈余公积转增股本 -

3、盈余公积弥补亏损 -

4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所

-

产生的变动

5、其他 -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -

1、本期提取 -

2、本期使用（以负号填列） -

（六）其他 -

四、本年年末余额 287,834,760.00 - - - 474,875,464.18 - - - 89,850,806.08 -589,332,947.86 - - 263,228,082.40

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

51

合并股东权益变动表

编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元

2014年度

归属于母公司股东权益

项 目 附注 少数股东 股东权益

其他权益工具

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 287,834,760.00 444,688,845.95 89,850,806.08 -603,024,200.03 219,350,212.00

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

同一控制下企业合并 -

其他 -

二、本年年初余额 287,834,760.00 - - - 444,688,845.95 - - - 89,850,806.08 -603,024,200.03 - - 219,350,212.00

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 7,866,243.12 - - - - 2,236,082.59 - - 10,102,325.71

（一）综合收益总额 2,236,082.59 - 2,236,082.59

（二）股东投入和减少资本 - - - - 7,866,243.12 - - - - - - - 7,866,243.12

1、股东投入的普通股 -

2、其他权益工具持有者投入资本 -

3、股份支付计入股东权益的金额 -

4、其他 7,866,243.12 7,866,243.12

（三）利润分配 - - - - - - - - - - - - -

1、提取盈余公积 -

2 、提取一般风险准备 -

3、对股东的分配 -

4、其他 -

（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - - - -

1、资本公积转增股本 -

2、盈余公积转增股本 -

3、盈余公积弥补亏损 -

4、结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所

-

产生的变动

5、其他 -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - - - -

1、本期提取 -

2、本期使用（以负号填列） - -

（六）其他 -

四、本年年末余额 287,834,760.00 - - - 452,555,089.07 - - - 89,850,806.08 -600,788,117.44 - - 229,452,537.71

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

52

公司股东权益变动表

编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元

2015年度

项 目 附注 其他权益工具

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 287,834,760.00 - - - 452,555,089.07 - - - 89,850,806.08 -594,618,717.71 235,621,937.44

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

其他 -

二、本年年初余额 287,834,760.00 - - - 452,555,089.07 - - - 89,850,806.08 -594,618,717.71 235,621,937.44

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 22,320,375.11 - - - - 31,858,351.66 54,178,726.77

（一）综合收益总额 - 31,858,351.66 31,858,351.66

（二）股东投入和减少资本 - - - - - - - - - - -

1、股东投入的普通股 -

2、其他权益工具持有者投入资本 -

3、股份支付计入股东权益的金额 -

4、其他 -

（三）利润分配 - - - - 22,320,375.11 - - - - - 22,320,375.11

1、提取盈余公积 -

2、提取一般风险准备 -

3、对股东的分配 -

4、其他 22,320,375.11 22,320,375.11

（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - -

1、资本公积转增股本 - - -

2、盈余公积转增股本 -

3、盈余公积弥补亏损 -

4、结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产所

-

产生的变动

5、其他 -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - -

1、本期提取 -

2、本期使用（以负号填列） -

（六）其他 -

四、本年年末余额 287,834,760.00 - - - 474,875,464.18 - - - 89,850,806.08 -562,760,366.05 289,800,664.21

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

53

公司股东权益变动表

编制单位：金城造纸股份有限公司 单位：人民币元

2014年度

项 目 附注 其他权益工具

股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计

优先股 永续债 其他

一、上年年末余额 287,834,760.00 444,688,845.95 89,850,806.08 -604,814,958.50 217,559,453.53

加：会计政策变更 -

前期差错更正 -

其他 -

二、本年年初余额 287,834,760.00 - - - 444,688,845.95 - - - 89,850,806.08 -604,814,958.50 217,559,453.53

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - 7,866,243.12 - - - - 10,196,240.79 18,062,483.91

（一）综合收益总额 10,196,240.79 10,196,240.79

（二）股东投入和减少资本 - - - - 7,866,243.12 - - - - - 7,866,243.12

1、股东投入的普通股 -

2、其他权益工具持有者投入资本 -

3、股份支付计入股东权益的金额 -

4、其他 7,866,243.12 7,866,243.12

（三）利润分配 - - - - - - - - - - -

1、提取盈余公积 - -

2、提取一般风险准备 -

3、对股东的分配 -

4、其他 -

（四）股东权益内部结转 - - - - - - - - - - -

1、资本公积转增股本 -

2、盈余公积转增股本 -

3、盈余公积弥补亏损 -

4、结转重新计量设定受益计划净负债 或净资产所

-

产生的变动

5、其他 -

（五）专项储备 - - - - - - - - - - -

1、本期提取 -

2、本期使用（以负号填列） - -

（六）其他 -

四、本年年末余额 287,834,760.00 - - - 452,555,089.07 - - - 89,850,806.08 -594,618,717.71 235,621,937.44

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

54

金城造纸股份有限公司

财务报表附注

2015 年度

（除特别说明外，金额以人民币元表述）

一、 公司基本情况

金城造纸股份有限公司（以下简称公司或本公司）为 1993 年 3 月经辽宁省体改委辽体改发[1993]129

号文件批准，由原金城造纸总厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司；公司于 1993 年 4 月 2

日在锦州市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 210700004034932 的《企业法人营业执照》。1998

年 5 月 19 日，经中国证监会证监发字（1998）99 号、100 号文件批准，向社会公开发行人民币普通股股

票 4,500 万股，并于 1998 年 6 月 30 日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后注册资本为 17,618 万元。本公

司注册地址：辽宁省凌海市金城街，实际控制人为朱祖国。

1999 年 5 月，经公司股东大会批准以 1998 年年末总股本 17,618 万股为基数，每 10 股送 2 股；2006

年 8 月，经公司股东大会批准以资本公积转增股本 7,641.876 万元；截至 2012 年 10 月 31 日止，公司注册

资本为 28,783.476 万元，股份总数 28,783.476 万股（每股面值 1 元），其中无限售条件的流通股 28,752.06

万股，限售流通股份 31.416 万股。

锦州中院于 2012 年 5 月 22 日作出（2012）锦民一破字第 00015 号《民事裁定书》，裁定对公司进

行重整，并指定公司清算组担任管理人；管理人完成对公司债权审查，资产评估及偿债能力分析等工作

后，制定了重整计划，报经债权人会议审议、表决，但未获债权人会议通过。

2012 年 10 月 16 日，公司收到锦州中院（2012）锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》，批准《金

城造纸股份有限公司重整计划》，终止金城股份重整程序。

根据重整计划中的出资人权益调整方案，公司原第一大股东锦州鑫天贸易有限公司（以下简称“鑫天

贸易”）按照 30%的比例让渡其持有的公司股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持有的公司股票（以下

简称“让渡股票”），共计让渡约 6,677.97 万股。上述让渡股票全部由重组方，即兴国恒鑫矿业有限公司控

股股东朱祖国（包括其一致行动人）有条件受让。

2012 年 10 月 26 日，锦州中院作出（2012）锦民一破字第 00015-5 号《民事裁定书》，裁定解除鑫

天纸业质押于锦州银行凌海支行及凌海汇成支行的共计 39,650,400 股股票的质押担保手续并将鑫天纸业持

55

有公司的 12,987,256 股股票以及其他股东根据重整计划应让渡的 53,792,453 股股票分别划转至重组方及其

一致行动人指定的证券账户。

公司于 2012 年 11 月 14 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有信息

单》，上述让渡股票已过户至重组方及其一致行动人指定的证券账户。过户完成后，重组方及其一致行动

人持有公司股票情况如下：

序号 姓名 持股数量（股） 持股数量（%）

1 高万峰 40,028,879 13.91

2 曹雅群 15,714,760 5.46

3 张寿清 11,036,070 3.83

合 计 66,779,709 23.20

本次股权受让完成后，高万峰持有上市公司股权比例为 13.91%，曹雅群持有上市公司股权比例为

5.46%，张寿清持有上市公司股权比例为 3.83%。朱祖国及其一致行动人合计持有金城股份 6,677.97 万

股，占金城股份总股本的 23.20%。

2013 年 6 月 25 日，根据法院裁定，一致行动人内部股权发生变化，高万峰先生所持 922.6625 万股公

司股票过户至曹雅群名下。过户后高万峰持有 3,080.23 万股，占公司总股本的 10.70%；曹雅群持有

2,494.14 万股，占公司总股本的 8.67%；张寿清持有 1,103.61 万股，占公司总股本的 3.83%。

序号 姓名 持股数量（股） 持股数量（%）

1 高万峰 30,802,254 10.70

2 曹雅群 24,941,385 8.67

3 张寿清 11,036,070 3.83

合 计 66,779,709 23.20

2015 年 12 月 2 日，根据法院裁定，一致行动人股权发生变化，高万峰先生所持 3,080.23 万股公司股

票过户至文菁华名下。过户后文菁华持有 3,080.23 万股，占公司总股本的 10.70%；曹雅群持有 2,494.14

万股，占公司总股本的 8.67%；张寿清持有 1,103.61 万股，占公司总股本的 3.83%。

序号 姓名 持股数量（股） 持股数量（%）

1 文菁华 30,802,254 10.70

2 曹雅群 24,941,385 8.67

3 张寿清 11,036,070 3.83

合 计 66,779,709 23.20

公司经营范围：机制纸浆、机制纸及纸板、粘合剂生产、销售，造纸技术的咨询、服务、蒸汽、电

力生产供应。经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研

所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

本财务报表及财务报表附注业经本公司第七届董事会第十七次会议于 2016 年 4 月 26 日批准。

56

二、合并财务报表范围

本期纳入合并财务报表范围的子公司如下：

子公司名称 子公司类型 持股比例（%） 表决权比例（%）

锦州金地纸业有限公司 全资子公司 100.00 100.00

锦州宝盈物资贸易有限公司 全资子公司 100.00 100.00

三、财务报表的编制基础

（一）财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称

“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一

般规定》（2014 年修订）披露有关财务信息。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，

则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）持续经营

公司经营业务萎缩，2014、2015 年度经常性业务持续亏损，2014 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净

利润-11,161,456.76 元，2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润-28,949,237.29 元；子公司锦州金地纸

业有限公司 2015 年末资产总额 495,155,716.20 元，负债总额 512,081,604.92 元，净资产-16,925,888.72 元，因经营业务萎缩，

未来的生产经营情况是否能够好转，存在重大不确定性。上述可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在

重大不确定性，为此公司及公司股东拟采取以下改善措施：

1.2015 年 12 月，公司投资 2000 多万元的 10#纸机改造获得成功。改造后的纸机生产车速由原来的 450 米/分提高到 600

米/分，日生产能力由改造前的 95 吨/日提高到 170 吨/日，年生产能力由原来的 3.2 万吨提高到 6 万吨，生产品种由原来的

中低档书刊纸扩大到双胶纸、复印纸等高档纸张，改造后的主要优势如下：

（1）降低人力成本。用同样数量或更少的人员即可实现产量翻番，降低吨纸人力成本；

（2）降低生产成本。因车速提高，采用密闭气罩等先进技术纸张的浆、水、电、汽各项消耗均有所降低，增加表面施胶

可大幅度降低浆耗，由现在平均吨纸浆耗 940 公斤将降到 800 公斤，降低了 17.5%，大大降低纸张生产成本。

（3）拓宽原料渠道。原料可增加使用针叶木浆、阔叶木浆、化学机械浆、化学苇浆等，化解原料风险。

57

（4）增加纸张品种。纸张品种增加为双胶纸、静电复印纸、轻型纸，拓宽了销售渠道。随着国家淘汰落后产能的力度加

大，市场供求方面 2016 年整体大环境与 2015 年基本持平甚至略微好转，价格或有上涨可能。个别纸厂有试探性小幅提价的

动作，预计会有其他纸厂会加入适当提价的行列，市场总体形势趋稳。

因此，公司通过对纸机进行节能、提效改造，利用有限的资金使纸机装备有了很大提升。提高纸机的自动化程度，节

省了人力，增加了单位产能；大幅降低吨纸能耗，提高产品质量，增加产品种类，能够增强企业在同行业的竞争力。

2.2016 年生产经营计划

（1）技改项目安排

1）投资 1600 万元启动烟气脱硝改造，预计年内实现烟气排放达标。

2）投资 30 万元恢复浆钙系统，为生产高质量胶版纸提供保障。

3）探讨恢复和改善浆系统的三段漂白工艺，为稳定、改善产品质量奠定基础。

4）投资 1300 万元，完善污水深度处理系统，确保污水达标排放。采用厌氧处理技术对高负荷的蒸发站污冷凝水进行厌

氧处理，然后送入污水处理厂。采用芬顿处理技术将污水处理厂的出水送入芬顿塔进行强氧化处理，力争年内实现达标排放

(COD≤50mg/l)。

（2）2016 年管理重点安排

1）重新核定岗位及定员，实行各车间工资总额大包干。

2）加大销售力度，确保现有市场份额及新产品顺利走向市场。

3）严格绩效考核和创新管理，调动员工积极性。

4）加强制度建设和执行监管，做到有规必依，违规必罚。

3.本公司全资子公司锦州金地纸业有限公司应付锦州金信典当有限公司 294,209,683.69 元，金信典当为支持金地纸业业务

发展，对于上述款项承诺如下：在贵公司持有金地纸业股权的前提下，该笔欠款无需偿还、且不计提及支付利息。锦州金信

典当有限公司为本公司之前实际控制人控制的锦州宝地建设集团有限公司的子公司。

4.本公司之前实际控制人控制的锦州宝地建设集团有限公司同意在可预见的将来不催收本公司所欠之款项，并就本公司

在可预见的将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持本公司的继续经营。

四、主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）遵循企业会计准则的声明

58

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2015 年 12 月 31 日的财务状况

以及 2015 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

（二）会计年度

采用公历年制，即自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

（三）营业周期

本公司营业周期为 12 个月。

（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五）企业合并

企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一

控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控

制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被

合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被

合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，

资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为

企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非

同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企

业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认净资产按照可辨认资产、负债及或有负债在购买

日的公允价值计量。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合

并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用

于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债

务性证券的初始确认金额。

59

（六）合并财务报表编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整

个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整

体财务状况、经营成果和现金流量。

在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致；本公司内部各公司之间的所有交易产生

的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司则调整合并资产负债表的期初数，将该子公司合并当期期初至

报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将子公司当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并

利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

（七）外币业务核算方法

本公司对于发生的外币交易，在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。在资产

负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

1.外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即

期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

2.以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计

量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的

差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

3.与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额，适用《企业会计准则第 17 号——借款费用》。

（八）现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款确认为现金。

将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，

确定为现金等价物。

（九）金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

1.金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

60

衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍

生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

当某些嵌入式衍生金融工具与其主合同的经济特征及风险不存在紧密关系，并且该混合工具并非以公允价值计量且其变

动计入当期损益时，则该嵌入式衍生金融工具从主合同中予以分拆，作为独立的衍生金融工具处理。这些嵌入式衍生产品以

公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。

某些衍生金融工具交易在本公司风险管理的状况下虽对风险提供有效的经济套期，但因不符合运用套期会计的条件而作

为为交易而持有的衍生金融工具处理，其公允价值变动计入损益。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

（1） 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

（2）该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎

完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债

和确认新负债处理，差额计入当期损益。

2.金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

金融资产分类和计量

金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初

始确认金额。

本公司将持有的金融资产于初始确认时分为以下四类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金

融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

（2）持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当

期损益。

（3）应收款项

61

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债

权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行

初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产。

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性

金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时

将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股

利或利息收入，计入当期损益。

金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分为以下两类：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金

融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

（2）其他金融负债

是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

3.金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。

不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利

用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入

值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

4.金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明

金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能

够对该影响进行可靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未

62

来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担

保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单

项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产

（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认

减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损

失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备

情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

可供出售金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计

入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已

计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的

事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现

值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。

（十）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：超过 100 万元人民币（含 100 万）的应收款项。

单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期

损益。单独测试未发生减值的应收款项，计入相应账龄组合中再计提坏账准备。

2.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，账龄 1 年以上或有其他证据表明应收款存在无法全部回收迹象的

应收款项，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额单独计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，计入相应

账龄组合中再计提坏账准备。

3.账龄分析法

63

除已单独计提减值准备应收款项外，公司结合业务内容按账龄分析法计提坏账准备：

账 龄 应收款项计提比例（%） 其他应收款项计提比例（%）

5.00 5.00

1 年以内(含 1 年)

10.00 10.00

1 至 2 年(含 2 年)

20.00 20.00

2 至 3 年(含 3 年)

30.00 30.00

3 至 4 年(含 4 年)

50.00 50.00

4 至 5 年(含 5 年)

100.00 100.00

5 年以上

（十一）存货

1.存货的分类

存货分类为：原材料、库存商品、在产品等。

2.发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货

的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在

正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以

合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般

销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存

货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他

项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额

内转回，转回的金额计入当期损益。

4.存货的盘存制度

采用永续盘存制。

5.低值易耗品的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法。

（十二）长期股权投资

1.共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权

64

的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资

产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其

他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营

企业。

2.投资成本确定

本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或

承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长

期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。

对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本

为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投

资成本之和。

3.后续计量及损益确认方法

成本法核算的长期股权投资

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加

或收回投资调整长期股权投资的成本。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的

现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

权益法核算的长期股权投资

本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份

额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可

辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资

损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投

资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认

条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所

有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利

于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间未

实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公

司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权

投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。

65

4.减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类

似情况时，本公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额

低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。

（十三）固定资产

1.固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形

资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2．融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价

值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

3.各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧

率。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚

可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚

可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

资产类别 使用年限 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋建筑物 25-30 4 3.84-3.20

机器设备 14 4 6.86

运输设备 12 4 8.00

通用设备 12 4 8.00

4.固定资产的减值准备计提

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后

的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

66

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用

寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以

对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（十四）在建工程

1.在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2.在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日

起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政

策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折

旧额。

3.在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后

的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以

对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（十五）借款费用

1.借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相

关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销

售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移

67

非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2.借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不

包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停

止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产

整体完工时停止借款费用资本化。

3.暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借

款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售

状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建

或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4.借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的

投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，

予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确

定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期

利息金额。

（十六）无形资产

1.无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购

买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重

组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产

68

的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费

作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一

控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发

过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定

用途前所发生的其他直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为

企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项目 预计使用寿命 依据

土地使用权 50 年 根据土地使用权证上期限预计

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

3.无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后

的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资

产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以

对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

4.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新

的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

5.开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

69

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产

自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十七）长期资产减值

本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、

固定资产、在建工程、无形资产、商誉等的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可

收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状

态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较

高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该

资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独

立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金

额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至

相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，

是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。减值测

试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组

合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行

减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（十八）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职

工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

1.短期薪酬

短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的

职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短

期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的医疗、工伤、生育等社会保

70

险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期

间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，按

照公允价值计量。

2．辞退福利

辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受

裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁

减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认

辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

对于本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给

予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本

公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期

损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

3.离职后福利

离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各

种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计

划。

（十九）预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：

1.该义务是本公司承担的现时义务；

2.该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；

3.该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关

的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折

现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整

以反映当前最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本

确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

（二十）收入

本公司销售机制纸、粘合剂的收入确认方法：

企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继

71

续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能

流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或

协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合

同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在

合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。

（二十一）政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收

到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按

照名义金额计量。

政府文件规定用于构建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明

确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购进或其他方式形成长期资产为基本条件

的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关

费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政

府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政

府补助，直接计入当期损益。

（二十二）递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益

的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表

债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产

生的：

1.商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合

并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

2.对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够

控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵

扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资

72

产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：

1.该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；

2.对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相

应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时

性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债

期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响；本公司对递延

所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得

税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予

以转回。

（二十三）、重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表

项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，

并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告

金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影

响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行持续的评价，会计估计的变更仅影响变更

当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未

来期间予以确认。

于资产负债表日，很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估

计和关键假设列示如下：

（1）商誉减值

本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计

使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的

现值。

（2）坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的

可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变

的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

73

（3）存货跌价准备

本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销

的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存

货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基

础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货

跌价准备的计提或转回。

（4）可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要

在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于

成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用

评级、违约率和对手方的风险。

（5）折旧和摊销

本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定

期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产

的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和

摊销费用进行调整。

（6）所得税

本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目

是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存

在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

（二十四）会计政策与会计估计的变更

1、会计政策变更

无

2、会计估计变更

无

（二十五）前期会计差错更正

本报告期内未发生前期会计差错更正事项。

74

五、税项

公司主要税种及适用税率

税 种 计税依据 税 率

增值税 增值额 17%

城市维护建设税 应交增值税额和营业税额 7%

教育费附加 应交增值税额和营业税额 3%

地方教育费附加 应交增值税额和营业税额 2%

所得税 应纳税所得额 25%

六、合并财务报表项目注释

（一）货币资金

期末数 期初数

项 目

原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额

库存现金

人民币 32,061.33 1.0000 32,061.33 252,913.02 1.0000 252,913.02

小计 32,061.33 1.0000 32,061.33 252,913.02 1.0000 252,913.02

银行存款

人民币 1,275,063.5 1.0000 1,275,063.5 6,764,027.28 1.0000 6,764,027.28

小计 1,275,063.5 1.0000 1,275,063.5 6,764,027.28 1.0000 6,764,027.28

其他货币资金

人民币

小 计

合 计 1,307,124.83 1.0000 1,307,124.83 7,016,940.30 1.0000 7,016,940.30

期末，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。

（二）应收票据

1．应收票据按种类披露

种 类 期末数 期初数

银行承兑汇票 1,620,000.00 2,911,120.00

商业承兑汇票

合 计 1,620,000.00 2,911,120.00

2．期末，本公司无质押的应收票据。

75

3．期末，本公司已贴现资产负债表日尚未到期的应收票据

种 类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑汇票 5,374,303.70

商业承兑汇票

合 计 5,374,303.70

4．期末，本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。

5．期末，本公司已背书资产负债表日尚未到期的应收票据

种 类 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

银行承兑汇票 22,518,588.11

商业承兑汇票

合 计 22,518,588.11

6．期末，本公司应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方票据。

7．期末，本公司无以票据为标的资产的资产证券化安排。

（三）应收账款

1．应收账款按种类列示如下：

期末数

种 类

金 额 比例% 坏账准备 计提比例（%） 账面价值

单项金额重大并单项计提坏账 31,820,428.84 16.64 1,820,428.84 5.72 30,000,000.00

准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账

准备的应收账款

账龄分析法 97,707,922.14 51.10 48,817,278.73 49.96 48,890,643.41

信用风险特征组合小计 97,707,922.14 51.10 48,817,278.73 49.96 48,890,643.41

单项金额虽不重大但单项计提 61,690,771.07 32.26 61,690,771.07 100.00 -

坏账准备的应收账款

合 计 191,219,122.05 100.00 112,328,478.64 58.74 78,890,643.41

（续）

期初数

种 类

金 额 比例% 坏账准备 计提比例（%） 账面价值

单项金额重大并单项计提坏账 31,820,428.84 16.42 31,820,428.84 100.00

准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账

准备的应收账款

76

账龄分析法 100,434,340.45 51.83 44,812,660.36 44.62 55,621,680.09

信用风险特征组合小计 100,434,340.45 51.83 44,812,660.36 44.62 55,621,680.09

单项金额虽不重大但单项计提 61,529,271.07 31.75 61,529,271.07 100.00

坏账准备的应收账款

合 计 193,784,040.36 100.00 138,162,360.27 71.30 55,621,680.09

2．期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

期末数

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例% 计提理由

盘锦锦隆兴苇业有限公司 31,820,428.84 1,820,428.84 5.72 预计无法收回

合 计 31,820,428.84 1,820,428.84 5.72

3．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

期末数

账 龄

应收账款 坏账准备 计提比例%

1 年以内 35,879,723.55 1,793,986.18 5.00

1至2年 8,659,419.31 865,941.93 10.00

2至3年 1,332,879.21 266,575.84 20.00

3至4年 5,100,000.16 1,530,000.05 30.00

4至5年 4,750,250.36 2,375,125.18 50.00

5 年以上 41,985,649.55 41,985,649.55 100.00

合 计 97,707,922.14 48,817,278.73 49.96

4．期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由

共 80 家单位 61,529,271.07 61,529,271.07 100.00 预计无法收回

5．本期转回或收回情况

本期收回或转回坏账准备金额 30,000,000.00 元。

其中：本期坏账准备转回或收回金额重要的应收账款如下：

转回或收回 原确定坏账准备的 转回或收回 转回或收回

单位名称

原因 依据 方式 金额

盘锦锦隆兴苇业有限公司 2016 年 1 月收回 预计无法收回 银行转账收回 30,000,000.00

合 计 30,000,000.00

6．本期无核销的应收账款。

77

7．期末，本公司应收账款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方欠款。

8．期末，本公司无不符合终止确认条件的应收账款的转移。

9．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况

占应收账款

单位名称 金额 已计提坏账准备

总额的比例%

盘锦锦隆兴苇业有限公司 31,820,428.84 1,820,428.84 16.64

金城造纸（集团）有限责任公司 16,997,203.54 16,997,203.54 8.89

锦州四合特种外加剂有限责任公司 10,380,090.04 9,203,355.19 5.43

西丰县鑫星煤炭物资经销有限公司 6,696,691.84 6,696,691.84 3.50

东莞市金鸣纸业有限公司 3,871,199.54 3,871,199.54 2.02

合 计 69,765,613.80 38,588,878.95 36.48

（四）预付款项

1．账龄分析

期末数 期初数

账 龄

金 额 比例% 金 额 比例%

1 年以内 41,059,404.32 73.89 37,489,924.24 85.47

1至2年 8,228,514.80 14.81 6,140,133.00 14.00

2至3年 6,044,133.00 10.88 233,485.94 0.53

3 年以上 235,530.19 0.42 2,044.25

合 计 55,567,582.31 100.00 43,865,587.43 100.00

2．账龄超过一年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明

单位名称 期末数 账龄 未及时结算原因

曹福起 2,990,000.00 1-2年 合同尚未执行完毕

刘金明 2,800,000.00 1-2年的金额 2,633,582.00 合同尚未执行完毕

锦州金垒智能化有限公司 2,750,000.00 2-3年 正常结算期内

锦州安泰消防工程有限责任公司 2,450,000.00 2-3年 正常结算期内

合 计 8,000,000.00

3．按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

占预付款项总额的

单位名称 期末数 账龄 款项性质

比例（%）

盘锦兆海苇业有限责任公司 8,610,025.19 15.49 1 年以内 材料款

78

郜洪云 4,952,272.79 8.91 1 年以内 材料款

刘恩才 4,568,170.00 8.22 1 年以内 材料款

营口强特物资有限公司（硫化铁） 4,104,430.34 7.39 1 年以内 材料款

李兴富 3,810,000.00 6.86 1 年以内 材料款

合 计 26,044,898.32 46.87

4．期末，本公司本公司预付款项中无持股 5%（含 5%）以上表决权股东的款项。

（五）其他应收款

1．其他应收款按种类列示如下：

期末数

种 类

金 额 比例（%） 坏账准备 比例（%） 账面价值

单项金额重大并单项计提坏账准

备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准

27,362,454.12 77.25 9,177,433.41 33.54 18,185,020.71

备的其他应收款

其中：账龄组合 27,362,454.12 77.25 9,177,433.41 33.54 18,185,020.71

信用风险特征组合小计

单项金额虽不重大但单项计提坏

8,059,227.15 22.75 8,059,227.15 100.00

账准备的其他应收款

合 计 35,421,681.27 100.00 17,236,660.56 48.66 18,185,020.71

其他应收款按种类列示（续）

期初数

种 类

金 额 比例（%） 坏账准备 比例（%） 账面价值

单项金额重大并单项计提坏账准

9,500,000.00 25.51 9,500,000.00

备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准

备的其他应收款

其中：账龄组合 19,648,803.38 52.75 8,312,787.81 42.31 11,336,015.57

信用风险特征组合小计 19,648,803.38 52.75 8,312,787.81 42.31 11,336,015.57

单项金额虽不重大但单项计提坏

8,099,227.15 21.74 8,099,227.15 100.00

账准备的其他应收款

合 计 37,248,030.53 100.00 16,412,014.96 44.06 20,836,015.57

2．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末数

账 龄

其他应收款 坏账准备 计提比例%

1 年以内 9,185,981.21 459,299.07 5.00

79

1至2年 4,155,542.82 415,554.29 10.00

2至3年 2,174,939.75 434,987.95 20.00

3至4年 5,662,820.18 1,698,846.05 30.00

4至5年 28,848.20 14,424.10 50.00

5 年以上 6,154,321.96 6,154,321.96 100.00

合 计 27,362,454.12 9,177,433.41 33.54

3．期末单项金额不重大但并单项计提坏账准备的其他应收款

期末数

其他应收款（按单位）

其他应收款 坏账准备 计提比例% 计提理由

共 22 家其他应收款 8,059,227.15 8,059,227.15 100.00 预计无法收回

合 计 8,059,227.15 8,059,227.15 100.00

4．本期收回以前年度已全额计提坏账准备的其他应收款 40,000.00 元。。

5．本期计提坏账准备金额为 824,645.60 元。

6．期末，本公司其他应收款中无应收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方欠款。

7．期末，本公司无不符合终止确认条件的其他应收款的转移。

8．期末，本公司无以其他应收款为标的资产进行资产证券化的交易安排。

9．期末，本公司无属于证券化标的且不符合终止确认条件的金融工具。

10．其他应收款按款项性质披露

项 目 期末数 期初数

个人借支 14,644,513.62 12,434,513.62

赔偿款 9,500,000.00

备用金 8,378,196.27 3,306,719.36

非金融机构借款 1,254,229.00 1,254,229.00

代支款 810,000.00 810,000.00

保证金 2,018,315.55 2,018,315.55

利息 300,000.00 300,000.00

安全备用金 12,200.00 12,200.00

未结算费用 2,968,958.28 2,968,958.28

其他 5,035,268.55 4,643,094.72

合 计 35,421,681.27 37,248,030.53

80

11．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

占其他应收款 坏账准备期末

单位名称 款项性质 期末数 账龄

总额的比例% 余额

张作柱 个人借支 1,715,000.00 5 年以上 4.84 1,715,000.00

蔡海波 个人借支 1,562,429.36 5 年以上 4.41 1,562,429.36

医疗保险所 未结算费用 1,134,029.21 5 年以上 3.20 1,134,029.21

潘静 个人借支 1,107,013.76 1 年以内、1-2 年 3.13 100,351.38

凌海粘合剂厂 保证金 1,102,430.85 5 年以上 3.11 1,102,430.85

合 计 6,620,903.18 18.69 5,614,240.80

（六）存货及存货跌价准备

1．存货分类列示如下：

期末数 期初数

存货种类

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 78,392,132.70 4,208,503.33 74,183,629.37 66,043,414.78 3,453,889.14 62,589,525.64

生产成本 50,905.02 50,905.02

库存商品 26,633,667.91 3,982,209.62 22,651,458.29 37,892,364.48 4,095,813.17 33,796,551.31

合 计 105,076,705.63 8,190,712.95 96,885,992.68 103,935,779.26 7,549,702.31 96,386,076.95

2．存货跌价准备

本期减少

存货种类 期初数 本期计提额 期末数

转回 转销

原材料 3,453,889.14 754,614.19 4,208,503.33

库存商品 4,095,813.17 4,622,146.96 4,735,750.51 3,982,209.62

合 计 7,549,702.31 5,376,761.15 4,735,750.51 8,190,712.95

存货跌价准备（续）

计提存货跌价 本期转回或转销存货

存货种类

准备的依据 跌价准备的原因

原材料 可变现净值低于账面价值

库存商品 可变现净值低于账面价值 对外销售

（七）其他流动资产

项 目 期末数 期初数

待抵扣进项税 1,523,023.74 3,297,945.80

合 计 1,523,023.74 3,297,945.80

81

（八）可供出售金融资产

1．可供出售金融资产情况

期末数 期初数

项 目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

可供出售债务工具

可供出售权益工具

按公允价值计量

按成本计量 35,360,482.12 35,360,482.12 35,360,482.12 35,360,482.12

其他

合 计 35,360,482.12 35,360,482.12 35,360,482.12 35,360,482.12

2．期末按成本计量的可供出售金融资产：

账面余额

被投资单位

期初数 本期增加 本期减少 期末数

兴国恒鑫矿业有限公司 35,360,482.12 35,360,482.12

合 计 35,360,482.12 35,360,482.12

说明：本公司上述投资单位，为未上市的公司，在活跃市场无公开报价，其公允价值无法可靠计量，截止本报告日无处

置上述资产的意图。

（九）固定资产原价及累计折旧

1．固定资产情况

项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 通用设备 其 他 合 计

一、账面原值合计

1． 期初余额 113,322,279.34 407,120,267.78 6,166,750.03 2,214,972.37 2,172,557.44 530,996,826.96

2． 本期增加金额 477,300.00 1,644,682.89 9,900.00 12,200.00 2,144,082.89

购置 1,644,682.89 9,900.00 12,200.00 1,666,782.89

在建工程转入 477,300.00 477,300.00

其他转入

3． 本期减少金额 114,497.80 114,497.80

处置或报废

其他 114,497.80 114,497.80

4． 期末余额 113,685,081.54 408,764,950.67 6,166,750.03 2,224,872.37 2,184,757.44 533,026,412.05

二、累计折旧

1． 期初余额 19,453,554.20 216,424,241.95 1,781,909.74 783,726.80 2,057,190.15 240,500,622.84

82

2． 本期增加金额 4,635,090.59 26,576,043.79 732,493.80 188,261.40 45,903.80 32,177,793.38

计提 4,635,090.59 26,576,043.79 732,493.80 188,261.40 45,903.80 32,177,793.38

3． 本期减少金额

处置或报废

4． 期末余额 24,088,644.79 243,000,285.74 2,514,403.54 971,988.20 2,103,093.95 272,678,416.22

三、减值准备

1． 期初余额 774,949.77 774,949.77

2． 本期增加金额 1,049,433.66 1,049,433.66

计提 1,049,433.66 1,049,433.66

3． 本期减少金额

处置或报废

4． 期末余额 1,049,433.66 774,949.77 1,824,383.43

四、账面价值合计

1． 期末账面价值 89,596,436.75 164,715,231.27 2,877,396.72 1,252,884.17 81,663.49 258,523,612.40

2． 期初账面价值 93,868,725.14 190,696,025.83 3,609,890.52 1,431,245.57 115,367.29 289,721,254.35

2．本公司的房屋及建筑物因建厂时间较长，且近年来对房屋及建筑物进行改、扩建，未及时进行产权变更，因此尚存

在部分实物与房屋所有权证、账面不匹配情况。

3．期末，本公司无固定资产用于抵押或担保。

4．期末，本公司无通过融资租赁租入和经营租赁租出的固定资产。

5. 本期减少系固定资产暂估价值调整，不影响折旧金额。

（十）在建工程

1．在建工程情况

期末数 期初数

项 目

账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值

低定量微涂印刷纸工程 10,618,565.59 10,618,565.59 10,618,565.59 10,618,565.59

粉煤灰综合利用工程 23,904,017.12 8,487,814.28 15,416,202.84 23,904,017.12 6,944,575.32 16,959,441.80

电厂水磨除尘工程 368,437.00 368,437.00 368,437.00 368,437.00

木质素提取工程 1,847,976.67 1,847,976.67 1,847,976.67 1,847,976.67

车间纸机建造工程 25,091,441.09 25,091,441.09 13,820,322.23 13,820,322.23

干粉车间喷雾干燥系统 1,773,485.73 1,773,485.73 1,712,513.30 1,712,513.30

打浆工程 819,911.86 819,911.86 784,594.48 784,594.48

电厂 2#炉大修 693,032.98 693,032.98 673,163.54 673,163.54

合 计 65,116,868.04 8,487,814.28 56,629,053.76 53,729,589.93 6,944,575.32 46,785,014.61

83

2．重大在建工程项目本期变动情况

本期 利息资 其中：本 本期利

本期转入固

工程名称 期初数 本期增加 其他 本化累 期利息资 息资本 期末数

定资产

减少 计金额 本化金额 化率%

低定量微涂印刷纸

10,618,565.59 10,618,565.59

工程

粉煤灰综合利用工

23,904,017.12 364,960.87 23,904,017.12

程

木质素提取工程 1,847,976.67 1,847,976.67

车间纸机建造工程 13,820,322.23 11,271,118.86 25,091,441.09

干粉车间喷雾干燥 1,712,513.30 60,972.43 1,773,485.73

系统

电厂储煤场防尘工

477,300.00 477,300.00

程

合 计 51,903,394.91 11,809,391.29 477,300.00 364,960.87 63,235,486.20

3．本期计提在建工程减值准备情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因

由于资金问题，尚未完工，

未达可使用状态，按预计可

粉煤灰综合利用工程 6,944,575.32 1,543,238.96 8,487,814.28

变现金额与账面价值差额计

提减值准备

（十一）无形资产

项 目 土地使用权 合 计

一、账面原值

1.期初余额 58,868,287.89 58,868,287.89

2.本期增加金额

(1)购置

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额 58,868,287.89 58,868,287.89

二、累计摊销

1.期初余额 3,563,121.25 3,563,121.25

2.本期增加金额 1,559,770.80 1,559,770.80

(1)计提 1,559,770.80 1,559,770.80

3.本期减少金额

(1)处置

84

4.期末余额 5,122,892.05 5,122,892.05

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

(1)计提

3.本期减少金额

(1)处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 53,745,395.84 53,745,395.84

2.期初账面价值 55,305,166.64 55,305,166.64

（十二）递延所得税资产和递延所得税负债

1．已确认的递延所得税资产

期末数 期初数

项 目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 6,682,840.12 1,670,710.03 6,228,160.12 1,557,040.03

合 计 6,682,840.12 1,670,710.03 6,228,160.12 1,557,040.03

2．已确认的递延所得税负债

期末数 期初数

项 目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

固定资产加速折旧 3,642,185.00 910,546.25 10,783,960.24 2,695,990.06

合 计 3,642,185.00 910,546.25 10,783,960.24 2,695,990.06

说明：根据国家税务总局《关于企业固定资产加速折旧所得税处理有关问题的通知》（国税发[2009]81 号），本公司税前

扣除的机器设备折旧，可在现行规定折旧年限的基础上，按 40%的比例缩短折旧年限，由于税法折旧年限和会计折旧年限

的差异，产生递延所得税负债。

（十三）其他非流动资产

项 目 期末数 期初数

预付工程、设备款项 36,866,313.60 29,801,174.63

合 计 36,866,313.60 29,801,174.63

（十四）应付账款

85

1. 应付账款按款项性质列示

项 目 期末数 期初数

货款 34,290,003.38 35,294,176.50

工程设备款 2,730,900.34 1,805,449.68

其他 495,525.58 3,128,056.13

合 计 37,516,429.30 40,227,682.31

2. 账龄超过 1 年的重要应付账款

债权人名称 期末数 未偿还或结转的原因

盘锦市东郭苇场 1,170,857.14 双方未结算

凌海供电有限责任公司 704,951.53 双方未结算

凌海市大有农场芦苇公司 549,914.06 双方未结算

合 计 2,425,722.73

3. 期末，本公司余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联企业款项。

（十五）预收款项

1. 预收账款按款项性质列示

项 目 期末数 期初数

货款 2,680,708.93 13,386,796.49

合 计 2,680,708.93 13,386,796.49

2. 期末，本公司无账龄超过一年的重要预收款项

3. 期末，本公司预收款项余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

（十六）应付职工薪酬

1. 应付职工薪酬分类

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

短期薪酬 4,182,376.97 42,106,623.09 39,407,183.45 6,881,816.61

离职后福利-设定提存计划 22,679,305.41 12,673,613.54 1,313,272.01 34,039,646.94

短期辞退福利 543,626.00 101,056.00 71,548.00 573,134.00

一年内到期的其他福利

合 计 27,405,308.38 54,881,292.63 40,792,003.46 41,494,597.55

86

2. 短期薪酬

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

（1）工资、奖金、津贴和补贴 2,544,924.50 35,943,995.28 35,630,027.78 2,858,892.00

（2）职工福利费

（3）社会保险费 180,488.52 5,463,686.33 3,757,155.67 1,887,019.18

其中：①医疗保险费 117,139.75 4,750,207.22 3,333,674.67 1,533,672.30

②工伤保险费 63,348.77 713,479.11 423,481.00 353,346.88

③生育保险费

（4）住房公积金

（5）工会经费和职工教育经费 1,456,963.95 698,941.48 20,000.00 2,135,905.43

合 计 4,182,376.97 42,106,623.09 39,407,183.45 6,881,816.61

3. 设定提存计划

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

基本养老保险费 22,405,356.02 12,033,445.40 1,154,847.40 33,283,954.02

失业保险费 273,949.39 640,168.14 158,424.61 755,692.92

企业年金缴费

合 计 22,679,305.41 12,673,613.54 1,313,272.01 34,039,646.94

4. 其他说明：公司本期存在拖欠员工工资情况，工资的期末余额将在 2016 年上半年发放。

（十七）应交税费

税 项 期末数 期初数

企业所得税 -104,898.06 -104,200.43

增值税 15,279,718.40 13,692,211.83

土地使用税 5,732,478.25 4,066,967.77

房产税 838,321.72 595,703.54

城市维护建设税 837,462.04 572,891.11

教育费附加 598,316.87 409,209.03

个人所得税 312,502.10 310,709.70

土地增值税 17,900,786.20 17,900,786.20

其他 191,119.34 207,948.81

合 计 41,585,806.86 37,652,227.56

87

说明：土地增值税为以前年度抵债无形资产评估增值而计提的税金，需待税务局确认具体增值额后

缴纳。

（十八）应付股利

股东名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因

限制流通股股利 764,940.00 764,940.00 股东未要求偿付

合 计 764,940.00 764,940.00

（十九）其他应付款

1. 其他应付款按款项性质列示

项 目 期末数 期初数

非金融机构借款 8,413,903.77 30,438,594.63

工程、设备款 3,054,095.16 7,196,618.95

贷款利息 1,382,100.00

审计、评估、律师费 810,000.00 410,000.00

监理费 103,500.00 103,500.00

信息披露费 100,000.00 100,000.00

往来款及其他 1,902,661.52 3,039,518.74

合 计 14,384,160.45 42,670,332.32

2. 账龄超过一年的重要其他应付款

债权人名称 期末数 性质或内容

辽宁联合资产管理有限公司 2,767,824.75 借款

天津市恒脉机电科技有限公司 1,400,000.00 设备款

凌海市财政局 452,500.00 借款

石家庄长城建筑加固技术有限公司 450,000.00 工程款

锦州市财政局 270,000.00 借款

合 计 5,340,324.75

3. 期末，本公司其他应付款余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位及其他关联方款项详见附注

九、5。

（二十）其他非流动负债

项 目 期末数 期初数

锦州金信典当有限公司 294,209,683.69 294,209,683.69

88

合 计 294,209,683.69 294,209,683.69

说明：期末，本公司全资子公司锦州金地纸业有限公司应付锦州金信典当有限公司 294,209,683.69

元，该债务系子公司锦州金地纸业有限公司由锦州宝地纸业有限公司分立时形成。

为支持金地纸业业务发展，金信典当对于上述款项承诺如下：在金城股份持有金地纸业股权的前提

下，该笔欠款无需偿还、且不计提及支付利息，此笔其他应付款在获得金信典当承诺后转入其他非流动

负债进行核算。

（二十一）股本

本期增减（+、-）

期末数

项 目 期初数 发行 公积金

送股 其他 小计

新股 转股

股份总数 287,834,760.00 287,834,760.00

说明：本公司股份形成及变动过程详见本附注一、公司基本情况。

（二十二）资本公积

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

1、股本溢价 138,401,837.10 138,401,837.10

2、其他资本公积 314,153,251.97 22,320,375.11 336,473,627.08

合 计 452,555,089.07 22,320,375.11 474,875,464.18

说明：资本公积的增加主要系锦州宝地建设集团有限公司、朱祖国及其一致行动人因前期承诺未完

成，按规定所支付给本公司的 22,319,917.41 元补偿金。

（二十三）盈余公积

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

法定盈余公积 39,225,993.15 39,225,993.15

任意盈余公积 50,624,812.93 50,624,812.93

合 计 89,850,806.08 89,850,806.08

（二十四）未分配利润

提取或分配比

项 目 本期发生额 上期发生额

例

调整前 上期末未分配利润 -600,788,117.44 -603,024,200.03

调整 期初未分配利润合计数（调增+，调减-）

调整后 期初未分配利润 -600,788,117.44 -603,024,200.03

加：本期归属于母公司所有者的净利润 11,455,169.58 2,236,082.59

减：提取法定盈余公积

89

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

其他利润分配

期末未分配利润 -589,332,947.86 -600,788,117.44

（二十五）营业收入及营业成本

1． 营业收入和营业成本列示

本期发生额 上期发生额

项 目

收入 成本 收入 成本

主营业务 240,321,783.34 197,895,686.32 298,219,602.27 258,051,809.33

其他业务 2,830,035.52 2,165,922.68 6,825,679.54 2,391,181.95

合 计 243,151,818.86 200,061,609.00 305,045,281.81 260,442,991.28

2. 营业收入和营业成本按产品列示

本期发生额 上期发生额

产品名称

收入 成本 收入 成本

书写卷筒 76,136,640.51 76,151,380.78 82,762,753.59 88,048,459.50

书写平板 33,445,379.35 34,283,245.50 33,086,470.07 37,037,721.43

胶印卷筒 31,955,835.21 31,085,093.93 53,686,010.10 53,580,702.69

胶印平板 23,093,638.27 23,477,566.16 33,755,837.71 36,638,130.11

损纸 10,087,226.24 10,992,537.58 8,454,574.16 10,674,732.60

粘合剂 53,257,645.81 17,529,754.67 82,707,228.23 30,583,377.39

木质素磺酸镁 12,345,417.95 4,376,107.70 3,766,728.41 1,488,685.61

合 计 240,321,783.34 197,895,686.32 298,219,602.27 258,051,809.33

3. 营业收入和营业成本按地区列示

本期发生额 上期发生额

地区名称

收 入 成 本 收 入 成 本

东北地区 129,924,107.51 92,403,991.57 180,160,220.19 128,866,224.07

北京地区 77,483,221.33 78,319,842.79 73,866,828.72 82,482,095.59

西南地区 11,621,565.37 6,483,199.50 3,420,882.31 1,354,457.47

东南地区 21,292,889.13 20,688,652.46 39,925,868.17 44,603,428.66

国外 845,802.88 745,603.54

90

合 计 240,321,783.34 197,895,686.32 298,219,602.27 258,051,809.33

（二十六）营业税金及附加

项 目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 1,040,768.64 812,028.00

教育费附加 743,534.76 580,019.98

合 计 1,784,303.40 1,392,047.98

说明：各项营业税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。

（二十七）销售费用

项 目 本期发生额 上期发生额

工资 1,372,238.50 1,016,697.68

运费 6,523,538.12 6,114,049.59

社会保险 374,211.04 295,315.01

折旧 464,284.32 459,237.88

其他 257,234.94 1,122,974.61

合 计 8,991,506.92 9,008,274.77

（二十八）管理费用

项 目 本期发生额 上期发生额

工资、福利 15,678,451.15 10,448,270.64

社会保险 6,855,260.10 3,841,066.05

税金 2,045,022.46 2,088,351.26

无形资产摊销 1,559,770.81 1,559,770.80

折旧 6,537,817.50 2,761,198.07

水电汽费用 6,762,112.07 5,487,180.79

固定资产修理费 1,326,648.97 3,442,128.97

低值易耗品 1,039,921.97 1,320,119.39

其他 6,735,273.72 7,390,561.29

合 计 48,540,278.75 38,338,647.26

91

（二十九）财务费用

项 目 本期发生额 上期发生额

利息支出 775,000.00

减：利息收入 6,368.39 99,868.21

承兑汇票贴息 849,924.74 717,364.41

手续费及其他 3,717.80 56,855.57

合 计 1,622,274.15 674,351.77

（三十）资产减值损失

项 目 本期发生额 上期发生额

（1）坏账损失 -25,009,236.03 1,447,111.50

（2）存货跌价损失 5,376,761.15 2,451,717.67

（3）固定资产减值损失 1,049,433.66

（4）在建工程减值损失 1,543,238.96 1,543,238.96

合 计 -17,039,802.26 5,442,068.13

（三十一）营业外收入

计入当期非经常性损益的

项 目 本期发生额 上期发生额

金额

无需支付的债务 15,685,705.47 15,685,705.47

重整违约金 10,000,000.00

其他 115,979.53 93,929.09 115,979.53

合 计 15,801,685.00 10,093,929.09 15,801,685.00

（三十二）营业外支出

计入当期非经常性损益的

项 目 本期发生额 上期发生额

金额

滞纳金、罚息 412,081.04 28,468.08 412,081.04

罚款支出

重整费用 5,025,197.09 972,888.10 5,025,197.09

合 计 5,437,278.13 1,001,356.18 5,437,278.13

（三十三）所得税费用

1.所得税费用明细

92

项 目 本期发生额 上期发生额

按税法及相关规定计算的当期所得税

递延所得税费用 -1,899,113.81 -3,396,609.06

合 计 -1,899,113.81 -3,396,609.06

（三十四）现金流量表项目注释

1．收到的其他与经营活动有关的现金

项 目 本期发生额

利息收入 6,368.39

重整违约金 9,500,000.00

往来款及其他 20,394,967.68

合 计 29,901,336.07

2．支付的其他与经营活动有关的现金

项 目 本期发生额

运输费 6,523,538.12

固定资产修理费 3,442,638.97

审计、评估费、律师及其他鉴证费用 1,154,800.33

检测及服务费 112,807.09

保健 89,276.30

车辆保险费 55,000.00

滞纳金 412,081.04

重组费用 3,525,197.09

往来款及其他 29,989,782.73

合 计 45,305,121.67

3．收到的其他与筹资活动有关的现金

项 目 本期发生额

利润承诺未达标收到的补偿金及零碎股出售 22,320,375.11

合 计 22,320,375.11

（三十五）现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料 本期发生额 上期发生额

1、将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润 11,455,169.58 2,236,082.59

93

加：资产减值准备 -17,039,802.26 5,442,068.13

固定资产折旧 32,177,793.38 31,734,233.26

无形资产摊销 1,559,770.80 1,559,770.80

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”

号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 775,000.00

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -113,670.00 -1,115,636.11

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,785,443.81 -2,282,717.01

存货的减少（增加以“－”号填列） -499,915.73 -18,112,157.65

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,244,685.25 -27,333,657.45

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -22,576,339.19 -25,975,946.88

其他

经营活动产生的现金流量净额 -292,122.48 -33,847,960.32

2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额 1,307,124.83 7,016,940.30

减：现金的期初余额 7,016,940.30 27,496,739.72

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 -5,709,815.47 -20,479,799.42

（4）现金及现金等价物的构成

项 目 本期发生额 上期发生额

一、现金 1,307,124.83 7,016,940.30

其中：库存现金 32,061.33 252,913.02

可随时用于支付的银行存款 1,275,063.50 6,764,027.28

可随时用于支付的其他货币资金

可用于支付的存放中央银行款项

94

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 1,307,124.83 7,016,940.30

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价

物

七、合并范围的变更

无

八、在其他主体中的权益

在子公司中的权益

持股比例(%)

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

锦州金地纸业有限公司 凌海市 凌海市 制造业 100.00 合并取得

锦州宝盈物资贸易有限公司 凌海市 凌海市 商业 100.00 设立取得

九、关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

名 称 关联关系 企业类型

朱祖国 实际控制人 个人

2、本公司的子公司情况

子公司情况详见附注八、1 在子公司的权益。

3、本公司的其他关联方情况

其他关联方名称 与本公司关系

兴国恒鑫矿业有限公司 同受一方控制

锦州宝地建设集团有限公司 前实际控制人控制的企业

锦州鑫天贸易有限公司 公司股东、前实际控制人控制的企业

锦州宝地纸业有限公司 前实际控制人控制的企业

锦州金信典当有限公司 前实际控制人控制的企业

锦州永利投资有限公司 前实际控制人控制的企业

文箐华、曹雅群、张寿清 重组方一致行动人、股东

公司董事及管理层其他人员 关键管理人员

4、关联交易情况

95

（1）关联采购与销售情况

存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵

销。

本期关联方之间未发生采购与销售。

（2）关联方资金拆借

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

锦州宝地建设集团有限公司 3,276,096.88 未约定具体起、止日

锦州鑫天贸易有限公司 4,130,000.00 未约定具体起、止日

（2）支付关键管理人员薪酬

本公司本期关键管理人员 10 人，上期关键管理人员 12 人，支付薪酬情况见下表：

单位：万元

项 目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 123.50 133.85

合 计 123.50 133.85

5、关联方应收应付款项

（1）应付关联方款项

项目名称 关联方 期末数 期初数

预收款项

锦州宝地纸业有限公司 342,449.20

其他应付款

锦州宝地建设集团有限公司 25,119,101.67

兴国恒鑫矿业有限公司 1,000,000.00

锦州鑫天贸易有限公司 4,130,000.00

其他非流动负债

锦州金信典当有限公司 294,209,683.69 294,209,683.69

十、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

宝地集团、朱祖国及其一致行动人关于公司 2015 年的利润承诺

（1）宝地集团就公司 2015 年的净利润作出如下承诺：在公司未发生重大资产重组的情况下，公司 2015 年归属于母公

司所有者的净利润（不含恒鑫矿业贡献的利润）不低于人民币人民币 1,619.98 万元。如果公司最终实现的归属于母公司所有

96

者的净利润未到达前述标准，由宝地集团在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。

（2）朱祖国及其一致行动人就恒鑫矿业 2015 年贡献的净利润作出如下承诺：在朱祖国为公司的实际控制人、且公司

未发生重大资产重组的情况下，公司所持有的恒鑫矿业 10%股权在 2015 年度能够实现归属于本公司的净利润及实际分红

不低于人民币 1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终实现的归属于本公司的净利润及实际分红未到达上述标准，由朱祖国及其

一致行动人在相应会计年度结束后 3 个月内以现金方式向公司补足。

除存在上述承诺事项外，期末，本公司不存在其他应披露的承诺事项。

2、或有事项

期末，本公司不存在应披露的未决诉讼、对外担保等或有事项。

十一、资产负债表日后事项

截至 2016 年 4 月 26 日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。。

十二、其他重要事项

重大资产重组进展情况

金城造纸股份有限公司系 1993 年 3 月 5 日，经辽宁省体改委辽体改发[1993]129 号文件批准的股份公司，于 1998 年 6

月 30 日，经深交所深证发[1998]159 号《上市通知书》同意，公司人民币普通股（A 股）在深交所挂牌交易，股票代码为

000820。

因公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度连续三年亏损，根据深圳证券交易所《关于金城造纸股份有限公司股票暂停

上市的决定》（深证上[2011]132 号），公司股票于 2011 年 4 月 28 日起暂停上市交易。

债权人以公司不能清偿到期债务为由，向辽宁省锦州市中级人民法院申请对公司进行破产重整。锦州中院于 2012 年 5

月 22 日作出[2012]锦民一破字第 00015 号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，并指定管理人。

为切实保护债权人、投资者的利益，恢复公司的持续经营能力，避免公司被终止上市，金城股份在管理人指导下制定了

破产重整方案。

2012 年 10 月 15 日，锦州中院以[2012]锦民一破字第 00015-3 号《民事裁定书》裁定批准公司的《重整计划》。根据该

重整计划，金城股份第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照 22%的比例让渡其持

有的金城股份股票，共计让渡约 6,678.69 万股。

2012 年 11 月 23 日，锦州中院向公司发出[2012] 锦民-破字第 00015-6 号《民事裁定书》，确认公司重整计划执行完毕。

97

自此，公司彻底解决大量原有债务负担，为公司未来持续发展奠定良好基础。

2012 年 10 月 26 日，朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清签署《一致行动协议》，约定在金城股份重整及后续资产重组中

一致行动。重组方朱祖国及其一致行动人承诺有条件受让公司破产重整中现有股东让渡的权益，并且承诺自重整计划获得锦

州中院裁定批准之日起 12 个月内提出重大资产重组方案，将其合法拥有的矿产行业优质资产或公司股东大会认可的其他优

质资产，经证券监管机关许可后注入金城股份，进一步增强和提高金城股份的持续经营及盈利能力。拟注入资产的评估值不

低于人民币 15 亿元且至少包括朱祖国持有的兴国恒鑫矿业有限公司（以下简称“恒鑫矿业”）全部股权，并同时符合证券监

管机关关于重大资产重组的其他条件及要求。

自《重整计划》获得法院批准以来，重组资产恒鑫矿业、江达矿业、天成工贸、佳源矿业的整合已基本完成，金龙金矿

的资产整合协议已签订，相关资产正在移交办理过程中。矿权整合储量报告的初稿已完成，但还需进行评审备案，开发利用

方案的编制，环评，安评，采矿权价款的处置，新采矿权证的申领等程序。储量勘探工作的葫芦应-金龙金矿合并储量报告

初稿已完成。

由于重组要涉及的相关内部资产整合、规范运作、储量勘探、项目资质证照完善等诸多工作，其复杂程度较高、所需时

间也较长，又加之当地天气状况欠佳等因素，影响了重组工作的进展。重组相关各项工作预计难以在 2013 年 10 月 15 日之

前全部完毕，朱祖国先生推迟提出重大资产重组方案的时间，预计在 2014 年 4 月 15 日前提出重组方案。

2014 年 2 月 14 日，朱祖国先生预计无法在 2014 年 4 月 15 日前提出重组方案，并预计在 2015 年 12 月 31 日提出重组

方案。2014 年 4 月 9 日，公司 2014 年第一次临时股东大会否决了《关于同意朱祖国先生延期提出重组方案的议案》。恒鑫

矿业后续手续的完善等尚需大量资金，且各项手续的办理还存在较大的不确定性，恒鑫矿业各股东方就后续资金安排事宜未

达成一致意见。因此恒鑫矿业在短期内不具备资产重组的基本条件。

根据中国证监会制定的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺

及履行》（以下简称“《4 号指引》”）的规定，经公司实际控制人朱祖国同意，公司董事会就变更资产重组方等相关事宜于

2014 年 7 月 23 日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于 2014 年 7 月 23 日复函，同意公司变更资产重组方，以及基于此

变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由公司

股东大会通过，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，履行批准程序。

2014 年 10 月 9 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了公司与百花医药集团股份有限公司全体股东、重庆

百花生物医药集团股份有限公司除百花集团以外的全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同时，审议通过《关

于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》“对朱祖国（包括其关联方及一致行动人）在《金城造纸股份有限公司重整计划》

中的第 5 项、第 6 项承诺予以豁免，并以此作为公司本次重大资产重组交易实施的前提条件，该等豁免于公司本次重大资产

重组实施完毕后生效。

98

2014 年 11 月 9 日，公司接到百花集团的实际控制人黄文荣先生作出的《关于拟终止与金城股份重大资产重组交易的函》，

由于黄文荣先生预计新厂区可能无法按照前期规划情况在 2015 年 6 月之前完成相关手续，由此可能导致公司重大资产权属

存在不确定性。考虑到百花集团新厂区相关规划和建设在时间进度上的不确定性及本次交易面临的审核风险，为尽可能减少

各方损失，黄文荣拟单方终止本次重大资产重组交易。

公司董事会收到黄文荣终止重组的函件后，及时与交易对方展开沟通、协商，并委托中介机构针对对方提出的终止原因

进行核查，依据中介机构对交易对方终止理由的核查意见认为，百花集团遵义项目新厂区相关土地权属证书办理进度延后，

无法按照预期于 2015 年 6 月 30 日之前完成全部土地证申领、建设工程手续办理、房产证申领及依法顺利投产等各项事宜，

百花集团资产权属存在重大不确定性，本次重组若继续进行将存在较大审核风险和不确定性，可能损害各方股东权益。

2014 年 12 月 11 日公司召开董事会会议，通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，确认终止与百花集团重大资

产重组事宜。

公司对于实际控制人朱祖国及其一致行动人的资产注入承诺的豁免与百花集团重大资产重组的实施互为前提，且尚需股

东大会表决通过后方生效实施。鉴于公司已终止与百花的重组，因此资产注入承诺的豁免事项并不生效。

在公司与百花重大资产重组交易终止后，根据有关规定，公司承诺自 2014 年 12 月起三个月内不重组，同时公司争取早

日提出重组方案，推进重组工作进行。

2015 年 5 月 28 日，公司开始筹划重大资产重组事项。2015 年 5 月 29 日，公司发布了《金城造纸股份有限公司关于筹

划重大资产重组停牌的公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 29 日开市起进入重组停牌程序。

2015 年 8 月 25 日公司召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其相关议案》，本次重大资产重组交易，拟实施重大资产出售、

置换及发行股份购买北京神雾环境能源科技集团股份有限公司持有的江苏省冶金设计院有限公司 100%股权并募集配套资

金。2015 年 9 月 28 日公司第一次临时股东大会审议通过了重组事项。

2015 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（152952 号）

2015 年 12 月 3 日，公司按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。

2015 年 12 月 17 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2015 年第 109 次并购重组委工作会议，对公司重大

资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核，未获得通过。

2016 年 1 月 14 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及发行股份

99

购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可【 2016】77 号），因本次重组标的公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称

江苏院）报告期内 5 名董事中 4 名董事发生变动，高级管理人员中新增 3 名、变更 1 名，申请材料未充分披露上述事项符合

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定的依据。本次重组标的公司江苏院 2014 年与北京神雾环境能源科技集

团股份有限公司（以下简称神雾集团）存在同业竞争，申请材料未充分披露 2015 年 6 月神雾集团将相关业务、资产、人员

注入江苏院的情况，以及是否仍存在同业竞争。公司部分股东存在代持及其他利益安排等，申请材料未充分披露相关风险。

公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金方案，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月

17 日举行 2015 年第 109 次并购重组委会议审核未获通过。

十三、母公司财务报表主要项目注释

（一）应收账款

1．应收账款按种类列示如下：

期末数

种 类

金 额 比例% 坏账准备 比例% 账面价值

单项金额重大并单项计提坏账

31,820,428.84 21.87 1,820,428.84 5.72 30,000,000.00

准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账

准备的应收账款

其中：账龄组合 52,018,029.10 35.74 45,881,989.95 88.20 6,136,039.15

信用风险特征组合小计 52,018,029.10 35.74 45,881,989.95 88.20 6,136,039.15

单项金额虽不重大但单项计提

61,690,771.07 42.39 61,690,771.07 100.00

坏账准备的应收账款

合 计 145,529,229.01 100.00 109,393,189.86 75.17 36,136,039.15

应收账款按种类列示（续）

期初数

种 类

金 额 比例% 坏账准备 比例% 账面价值

单项金额重大并单项计提坏账

31,820,428.84 21.84 31,820,428.84 100.00

准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账

准备的应收账款

其中：账龄组合 52,318,029.10 35.92 41,999,260.76 80.28 10,318,768.34

信用风险特征组合小计 52,318,029.10 35.92 41,999,260.76 80.28 10,318,768.34

单项金额虽不重大但单项计提

61,529,271.07 42.24 61,529,271.07 100.00

坏账准备的应收账款

合 计 145,667,729.01 100.00 135,348,960.67 92.92 10,318,768.34

2．期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

100

期末数

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例% 计提理由

盘锦锦隆兴苇业有限公司 31,820,428.84 1,820,428.84 5.72 预计无法收回

合 计 31,820,428.84 1,820,428.84 5.72

3．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

期末数

账 龄

应收账款 坏账准备 计提比例%

1 年以内

1至2年 295,917.69 29,591.77 10.00

2至3年 42,400.00 8,480.00 20.00

3至4年 4,943,811.50 1,483,143.45 30.00

4至5年 4,750,250.36 2,375,125.18 50.00

5 年以上 41,985,649.55 41,985,649.55 100.00

合 计 52,018,029.10 45,881,989.95 88.20

4．期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

期末数

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例% 计提理由

共 80 家单位 61,529,271.07 61,529,271.07 100.00 预计无法收回

合 计 61,529,271.07 61,529,271.07 100.00 预计无法收回

5．本期转回或收回情况

本期收回或转回坏账准备金额 30,000,000.00 元。

6．本期无核销的应收账款。

7．按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况

占应收账款

单位名称 金额 已计提坏账准备

总额的比例%

盘锦锦隆兴苇业有限公司 31,820,428.84 31,820,428.84 21.87

金城造纸（集团）有限责任公司 16,997,203.54 16,997,203.54 11.68

锦州四合特种外加剂有限责任公司 9,141,421.78 9,141,421.78 6.28

西丰县鑫星煤炭物资经销有限公司 6,696,691.84 6,696,691.84 4.60

东莞市金鸣纸业有限公司 3,871,199.54 3,871,199.54 2.66

合 计 68,526,945.54 68,526,945.54 47.09

101

（二）其他应收款

1．其他应收款按种类列示如下：

期末数

种 类

金 额 比例（%） 坏账准备 比例（%） 账面价值

单项金额重大并单项计提坏账准

129,320,911.70 82.70

备的其他应收款

129,320,911.70

按信用风险特征组合计提坏账准

备的其他应收款

其中：账龄组合 18,984,257.85 12.14 8,591,630.52 45.26 10,392,627.33

信用风险特征组合小计 18,984,257.85 12.14 8,591,630.52 45.26 10,392,627.33

单项金额虽不重大但单项计提坏

8,059,227.15 5.15 8,059,227.15 100.00

账准备的其他应收款

合 计 156,364,396.70 100.00 16,650,857.67 10.65 139,713,539.03

其他应收款按种类列示（续）

期初数

种 类

金 额 比例（%） 坏账准备 比例（%） 账面价值

单项金额重大并单项计提坏账

101,440,783.76 80.58 101,440,783.76

准备的其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账

准备的其他应收款

其中：账龄组合 16,342,084.02 12.98 8,132,629.59 49.76 8,209,454.43

信用风险特征组合小计 16,342,084.02 12.98 8,132,629.59 49.76 8,209,454.43

单项金额虽不重大但单项计提

8,099,227.15 6.43 8,099,227.15 100.00

坏账准备的其他应收款

合 计 125,882,094.93 100.00 16,231,856.74 12.89 109,650,238.19

2．期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

期末数

其他应收款（按单位）

其他应收款 坏账准备 计提比例% 计提理由

锦州金地纸业有限公司 129,320,911.70 合并范围子公司

合 计 129,320,911.70

3．组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末数

账 龄

其他应收款 坏账准备 计提比例%

1 年以内 3,552,756.10 177,637.81 5.00

1至2年 1,707,016.77 170,701.68 10.00

102

2至3年 1,878,494.64 375,698.92 20.00

3至4年 5,662,820.18 1,698,846.05 30.00

4至5年 28,848.20 14,424.10 50.00

5 年以上 6,154,321.96 6,154,321.96 100.00

合 计 18,984,257.85 8,591,630.52 45.26

4．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

占其他应收款总额的

单位名称 期末数 已计提坏账准备

比例%

锦州金地纸业有限公司 129,320,911.70 82.33

张作柱 1,715,000.00 1,715,000.00 1.09

铁路运费（蔡海波） 1,562,429.36 1,562,429.36 0.99

医疗保险所 1,134,029.21 1,134,029.21 0.72

潘静 1,107,013.76 100,351.38 0.70

合 计 134,839,384.03 4,511,809.95 85.85

（三）长期股权投资

1．长期投资列示

期末数 期初数

项 目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

对子公司投资 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

合 计 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00

2．对子公司投资

单位： 币种：

本期计提减 减值准备期末

被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数

值准备 余额

锦州金地纸业有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00

锦州宝盈物资贸易公司 5,000,000.00 5,000,000.00

合 计 15,000,000.00 15,000,000.00

（四）营业收入及营业成本

1．营业收入和营业成本列示

本期发生额 上期发生额

项 目

收入 成本 收入 成本

103

主营业务 17,964,860.77 13,456,004.52 25,477,404.77 19,027,304.73

合 计 17,964,860.77 13,456,004.52 25,477,404.77 19,027,304.73

十四、补充资料

1．当期非经常性损益明细表

项 目 本期发生额 说明

企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,025,197.09

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 30,040,000.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15,389,603.96

非经常性损益总额 40,404,406.87

减：非经常性损益的所得税影响数 *1

非经常性损益净额 40,404,406.87

减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）

合 计 40,404,406.87

*1 母公司损益不影响当期所得税（亏损未弥补完毕）。

2．净资产收益率和每股收益

净资产收益率（%） 每股收益

项 目 报告期利润

加权平均 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 4.87 0.0398 0.0398

2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股

-12.31 -0.1006 -0.1006

股东的净利润

归属于公司普通股股东的净利润 1.01 0.01 0.01

2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股

-5.06 -0.04 -0.04

股东的净利润

财务指标大幅变化的说明

库币资金：期末余额较期初余额减少了81%，主要是本期用于生产经营，偿还债务所致。

应收票据: 期末余额较期初余额减少了44%，主要是票据背书支付货款所致。

应收账款：期末余额较期初余额增加了42%，主要是赊销增加，依据合同未到帐期所致。

预收帐款：期末余额较期初余额减少了80%，主要是本期实现销售所致。

应付职工薪酬：应付职工薪酬本期余额较上期增加了51%，主要原因是公司进行破产重整，员工与公司解

除了劳动合同关系，现公司对部分员工进行重新聘用并计提社会保险费，但由于社保管理部门需对此进行

104

立户核对整理，基本养老保险费待核对整理后统一缴纳。

其他应付款:期末余额较期初余额减少了66%，主要是本期偿还欠款所致。

递延所得税负债：较上期减少66%，主要是固定资产加速折旧转回所致。

财务费用：本期财务费用比上期增加141%，主要是借款利息及贴现息增加所致。

资产减值损失：本期资产减值损失比上期减少了413%，主要是本期应收账款坏账准备转回所致。

营业外收入：本期营业外收入比上期增加57%，主要是无法支付的欠款转为营业外收入所致 。

营业外支出：本期营业外支出比上期增加443%，主要是重组费用增加所致。

利润总额：本期利润总额比上期增加923%，主要是资产减值冲回及无法支付的帐款转为营业外收入所致。

经营活动产生的现金流量净额同比增加99%，是当期购买商品接受劳务支付的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额同比减少272%，是上期应收股利增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额同比减少86%，是取得借款收到的现金减少所致。

105

第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过所有公司文件正本及公告原稿。

金城造纸股份有限公司

董事长：李恩明

2016年4月26日

106

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