西部证券股份有限公司关于利民化工股份有限公司
关联交易的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为利民
化工股份有限公司（以下简称“利民股份”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规及规定，就利民股份拟发生的关
联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易事项
2016 年 4 月 27 日，经公司第三届董事会第九次会议审议，通过了《关于投
资上海胜古投资中心（有限合伙）暨关联交易》的议案。根据该议案，公司拟以
自有资金不超过人民币 3500 万元出资加入上海胜古投资中心（有限合伙），预计
上述出资额不超过该基金总认缴出资额的 1.75%，成为该基金的有限合伙人。
本次交易对手方北京惠通九鼎投资有限公司（以下简称“惠通九鼎”）系昆
吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）全资子公司；交易对手方苏
州恒古九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“恒古九鼎”）的执行事务合伙人为
惠通九鼎，其出资人为惠通九鼎、苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“苏
州昆吾九鼎”）。苏州昆吾九鼎系昆吾九鼎全资子公司。
北京商契九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“商契九鼎”）和厦门龙泰九
鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙泰九鼎”）均为持有公司 5%以
上股份的股东。商契九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎系昆吾九鼎全资子公司；
龙泰九鼎的执行事务合伙人管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司系昆吾九鼎的控
股子公司。
综上，交易对手方惠通九鼎，恒古九鼎执行事务合伙人和持有公司 5%以上
股份的股东商契九鼎执行事务合伙人、龙泰九鼎执行事务合伙人均为昆吾九鼎子
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，惠通九鼎、恒古
九鼎系公司关联方，本次交易构成关联交易。本议案涉及的关联董事杜磊在董事
会审议该议案时，予以回避并放弃表决权，由非关联董事表决通过。本事项经公
司董事会审议通过之后，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一） 关联方基本情况
1、北京惠通九鼎投资有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 611 室
法定代表人： 康青山
营业执照注册号：110102012777939
成立日期：2010 年 04 月 14 日
注册资本：1000 万元
公司类型：有限责任公司 （法人独资）
主要经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理。（1、不得以公开方式募集
资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得
向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
股东情况：公司法人股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，企业法人营业执照
为 110108010371214。
2、苏州恒古九鼎投资中心（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区星海国际广场 1 幢 1107 室
执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司(委派代表：唐华)
注册号：320594000453831
成立日期：2015 年 08 月 11 日
公司类型：有限合伙企业
主要经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
投资业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：苏州昆吾九鼎投资管理有限公司和北京惠通九鼎投资有限公司，
营业执照注册号分别为 320594000161614、110102012777939。
（二） 关联关系说明
本次交易对手方北京惠通九鼎投资有限公司（以下简称“惠通九鼎”）系昆
吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）全资子公司；交易对手方苏
州恒古九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“恒古九鼎”）的执行事务合伙人为
惠通九鼎，其出资人为惠通九鼎、苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“苏
州昆吾九鼎”）。苏州昆吾九鼎系昆吾九鼎全资子公司。
北京商契九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“商契九鼎”）和厦门龙泰九
鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙泰九鼎”）均为持有公司 5%以
上股份的股东。商契九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎系昆吾九鼎全资子公司；
龙泰九鼎的执行事务合伙人管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司系昆吾九鼎的控
股子公司。
综上，交易对手方惠通九鼎，恒古九鼎执行事务合伙人和持有公司 5%以上
股份的股东商契九鼎执行事务合伙人、龙泰九鼎执行事务合伙人均为昆吾九鼎子
公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，惠通九鼎、恒古
九鼎系公司关联方。
（三） 履约能力分析
本次交易对手方惠通九鼎的股东为昆吾九鼎；交易对手方恒古九鼎的出资人
为苏州昆吾九鼎、惠通九鼎，执行事务合伙人为惠通九鼎。苏州昆吾九鼎和惠通
九鼎均为昆吾九鼎的全资子公司。昆吾九鼎注册资本 5 亿元人民币，总部位于
北京，在全国 50 个地区设有分支机构或派驻专业人员，管理了多支人民币基金
和美元基金。昆吾九鼎在消费、服务、医药医疗、农业、装备、材料、矿业、节
能环保等领域均有专业的投资团队进行长期研究、跟踪，并有大量的成长期和成
熟期企业的投资案例。综上，作为昆吾九鼎的全资子公司，交易对手方惠通九鼎、
恒古九鼎具有良好的履约能力。
三、交易标的基本情况
企业名称：上海胜古投资中心(有限合伙)
经营场所：中国（上海）自由贸易实验区富特东一路458号1幢二层254室
设立时间：2015年12月10日
基金规模：20亿元人民币。
组织形式：有限合伙制
经营范围：实业投资，投资管理，投资信息咨询。企业管理咨询，财务咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司
根据合伙人协议，各合伙人的认缴出资额度及出资比例约定如下：
单位：万元人民币
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额度 所占比例 出资方式
北京惠通九鼎投资有限公司 普通合伙人 2,000 1% 现金
苏州恒古九鼎投资中心（有限
有限合伙人 198,000 99% 现金
合伙）
四、交易定价政策及定价依据
本次交易，公司以货币形式出资加入上海胜古投资中心(有限合伙)。交易后，
各出资方均持有与其出资额相同金额的合伙企业份额。
五、交易协议的主要内容
根据公司拟与惠通九鼎、恒古九鼎签署的相关协议，除上文已涉及的基金规
模、存续期、出资额、基金管理人等事项外，该协议的其他主要内容如下：
（一） 认缴出资：公司以自有资金出资不超过人民币 3500 万元认购该基金份
额，预计不超过该基金总认缴出资额的 1.75%，成为该基金的有限合伙人。
（二） 合伙期限：本合伙企业的经营期限为二十年，自合伙企业成立之日
起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。合伙企业经营期限
届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
（三） 普通合伙人：普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行
合伙企业事务。本协议各方约定，合伙企业的普通合伙人为惠通九鼎，普通合伙
人对合伙企业债务承担无限连带责任。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报
告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益
归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（四） 有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承
担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。不执行合伙
事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（五） 收益分配和亏损分担以及合伙债务的承担：合伙企业的所得，由合
伙人按实缴出资比例享有；合伙企业的亏损分担，由合伙人按实缴出资比例分担。
企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商
决定。未经全体合伙人一致同意，本企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财
产偿还。当合伙财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，
普通合伙人承担无限责任。
（六） 违约责任：执行事务合伙人违反本协议给本企业或有限合伙人造成
损失的，应当赔偿本企业或有限合伙人的全部损失；执行事务合伙人违反本协议，
从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企
业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。有限合伙
人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成
损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任；有限合伙人违反《合伙企业法》及本
协议执行合伙事务给本企业造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（七） 协议的生效：本协议自各方签字盖章之日起生效。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司作为有限合伙人出资加入上海胜古投资中心（有限合伙），能够及时发
现并掌握潜在的投资机会，为公司未来业务布局及拓展提供更好条件。既可以充
分利用外部资源优势，减少公司人力资源投入，又能有效降低投资风险，更好保
护公司及股东利益。
本次投资以公司自有资金投入，对公司的财务状况和经营成果不会产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、决策程序
1、 本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事杜磊已
经回避表决；
2、 公司三名独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同
意该关联交易的独立意见。
3、 本次交易已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。
4、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》及公司《章程》和《关联交易决策制度》及其他规定相关
章节条款的要求，本次关联交易事项无需公司股东大会审议批准。
九、保荐机构出具的核查意见
保荐机构对公司上述对外投资暨关联交易的内容、履行的程序等进行了核查，
发表保荐意见如下：公司本次对外投资暨关联交易事项，其表决程序符合相关法
律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次
对外投资符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司全体股东利益
的行为。公司与关联方是在协商一致的基础上对上海胜古投资中心（有限合伙）
进行的投资，系正常商业行为，该投资决策综合了双方的商业判断。出资规模及
收益分配等约定，为在参考市场情况的基础上经双方协商确定的，管理费用及业
绩奖励约定原则公允。
（以下无正文）
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