河南安彩高科股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
2015年，公司第五届董事会独立董事成员为：王京宝先生、王霆先生、薛玉莲女士
（2015年1-6月任独立董事）、谢香兵先生（2015年6-12月任独立董事）。
2016年1月，公司董事会进行换届选举，公司2016年第一次临时股东大会选举李煦
燕女士、王霆先生、谢香兵先生为公司第六届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李煦燕女士，1962 年生，硕士研究生，中共党员，一级律师。现任北京大成（郑
州）律师事务所主任、党支部书记，兼任中华全国律师协会理事、河南省律师协会副会
长等职务。
王霆先生，1976 年生，中共党员，中国人民大学管理学博士、经济学博士后。现任
中国政法大学商学院教授、人力资源开发与管理研究中心主任、中国人民大学劳动人事
学院中国就业研究所研究员。
谢香兵先生（2015 年 6-12 月任独立董事），1979 年生，中共党员，会计学副教授，
会计学博士，毕业于上海财经大学会计学院，现任河南财经政法大学会计学院教师、财
务系主任。
王京宝先生，1963 年生，法学学士，中共党员，一级律师，毕业于郑州大学法律
系法学专业。曾任许昌地区中级人民法院法官、许昌地区律师事务所副主任、河南经济
律师事务所高级律师。现任河南大正律师事务所主任、河南省律师协会会长等职务。
薛玉莲女士（2015年1-6月任独立董事），1963年生，管理学硕士，教授，硕士生
导师，毕业于天津财经大学。现任河南财经政法大学会计学硕士生导师组组长、会计学
省级重点学科负责人，河南省会计学会副会长等职务。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事年度履职概况
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2016 年 1 月 8 日，我们到公司进行了现场实地考察，听取了公司高管对公司经营
情况的汇报。出席了公司 2015 年度召开的股东大会、董事会会议及其下属专门委员会
会议，认真审议并表决同意会议议案。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司积极配合我们履职，开展的工作包括：召开股东大会、董事会等会议时，及时
通知、报送会议材料及相关资料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司
生产状况；公司高级管理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公
司不定期整理公司相关信息报送我们。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对募集资金补充流资、关联交易、
聘任公司董事、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
（一）对外担保及资金占用情况
截至2015年12月31日，公司控股股东河南投资集团向公司提供委托贷款余额共计
2.48亿元，公司将持有的安彩能源股权、一批贵金属及部分资产抵、质押给河南投资集
团；河南投资集团为公司在国家开发银行河南省分行的贷款提供了担保，公司将持有的
安彩液晶70%股权质押给河南投资集团提供反担保。以上事项公司均履行了相关审批决
策程序并披露。除上述担保事项外，公司及控股子公司均不存在其他对外担保事项，不
存在违背有关法律、法规规定的情形。
2015年度，公司不存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。
（二）募集资金使用情况
1、公司使用21,000万元募集资金暂时补充流资情况
公司使用募集资金暂时补充流动资金事项，履行了相应的审批程序，符合《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理制度》的有关规定，程序
合法、合规。
2、募集资金投资项目延期事项
公司日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目竣工投产时间延期至 2016 年 12 月 31
日，本次募集资金投资项目延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法
的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。
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（三）关联交易情况
1、公司向控股股东申请 1.8 亿元委托贷款和 6 亿元委托贷款额度暨关联交易事项
公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易事项，有利于增强公司资金实力，不存在
损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于资产置换及相关关联交易事项
公司与控股股东河南投资集团资产置换及后续与安彩太阳能发生的日常关联交易
事项以及签订的相关协议、资产置换涉及关联交易进展事项符合《公司法》、《证券法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。因拟置换的工业用地使
用权无法在评估报告有效期截止日前完成过户，安彩太阳能自筹资金于 2015 年年底前
偿清因历史原因形成的欠款。本次资产置换及后续安彩太阳能于 2015 年年底前偿清因
历史原因形成的欠款涉及的关联交易事项，有效解决了关联方对上市公司的欠款问题，
不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、聘任董事、独立董事
公司原董事常山林先生因工作原因不再担任公司董事职务， 2015 年 3 月和 4 月，
公司分别召开五届十六次董事会、2014 年度股东大会选举李鹏先生为公司董事。
公司原独立董事薛玉莲女士因工作原因申请辞去公司独董职务， 2015 年 6 月，公
司分别召开五届二十次董事会、2015 年第一次临时股东大会选举谢香兵为公司独立董
事。
独立董事认为：公司聘任董事、独立董事人员程序规范，聘任的董事、独立董事主
体资格符合和《公司法》、《公司章程》有关法律法规对任职资格的规定。
2、薪酬情况
公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相
关决议内容和相关薪酬管理制度，公司 2015 年年度报告中披露的董事、监事及高级管
理人员的薪酬与实际发放情况相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015年度，公司进行了2014年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司股东大会审议通过了续聘 “中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”（以
下简称“中勤万信”）为公司 2015 年度财务和内控审计机构，我们对公司续聘会计师
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事务所发表了独立意见：中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，
提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交的内控审
计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司续聘会计师事务
所的决策程序合法有效。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、修订利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上交所《上市
公司现金分红指引》等有关规定，为强化股东回报，规范上市公司现金分红，充分保护
中小投资者的合法权益，公司于2014年对《公司章程》中第一百五十五条有关利润分配
政策的部分内容进行了修订，明确了公司现金分红标准和分红比例等分红条件，以及公
司在符合分红条件时，将采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式等相关内容。在
利润分配政策修订过程中，公司充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。利润分配
政策经公司五届九次董事会、五届九次监事会、2013年年度股东大会审议通过，独立董
事认为：公司修订利润分配政策的条件和程序合规、透明，同意公司修订利润分配政策
的议案。
为进一步明确公司对投资者的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作
性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合《公司章程》等
相关文件规定，公司制订了《公司未来三年（2015-2017 年）分红回报规划》，并经公
司五届二十次董事会、2015 年第一次临时股东大会审议通过。
2、2015 年度利润分配方案
截止 2015 年 12 月 31 日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红
及其他投资者回报。
我们同意公司 2015 年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司 2015
年度股东大会审议。
（八）相关主体承诺履行情况
1、股份限售承诺
2013年5月13日，公司非公开发行股份25,000万股，公司控股股东河南投资集团全
部认购。对于本次认购的25,000万股股份，河南投资集团承诺自发行完成之日起36个月
内不进行转让，锁定期截止日为2016年5月13日，锁定期满后该部分股份按照有关规定
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安排在上海证券交易所上市流通。
本报告期，公司控股股东河南投资集团严格履行以上承诺，无违背承诺情况。
2、厂区内土地承诺
2011年6月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可免费
使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的476亩工业用地使用权，期限一年。2012年5
月，河南投资集团承诺为保障安彩高科厂区工业用地的独立性，河南投资集团作为公司
控股股东承诺将积极参与厂区内337亩土地的竞拍，并自拍得后六个月内与已获得土地
使用权的安彩高科厂区内476亩工业用地以不盈利为目的一并转让给安彩高科，其中已
取得土地使用权的476亩工业用地在转让前继续供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续
无偿使用476亩工业工地。
2013年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内的337亩土地使用权
及部分地上房产。为保障安彩高科厂区内工业土地的独立性，河南投资集团承诺：持有
的前述337亩土地及地上房产办理完毕权属证书后六个月内以不盈利为目的转让给安彩
高科，转让前前述土地及房产供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续无偿使用337亩工
业用地及部分地上房产。
3、同业竞争承诺
2015年5月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制的除
安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质
性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争或可能形成实
质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科
优先的原则。
4、资产置换相关承诺
2015 年 3 月，公司公告了拟将主要从事浮法玻璃业务的子公司安彩太阳能 100%股
权及公司对其部分债权与河南投资集团持有的位于公司厂区内、由公司使用的工业用地
使用权进行置换。本次置换的土地使用权为 476 亩工业用地中的部分土地使用权，土地
面积约为 467.2 亩，其余约 8.8 亩土地由安彩太阳能使用。 安彩高科未置换完的对安
彩太阳能的债权，河南投资集团承诺：协调并督促安彩太阳能在 2015 年年底前通过自
身资金回笼偿还，或由河南投资集团在取得 337 亩土地及地上房产的权属证书办理完毕
后以相关土地房产与剩余债权进行置换。
2015年底，467.2亩工业用地使用权尚未完成过户手续的办理工作，且评估报告于
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2015年底到期，为解决关联方对公司的欠款问题，安彩太阳能自筹资金支付了467.2亩
工业用地使用权的对价，以及未置换完的安彩高科对安彩太阳能的债权。相关债权与土
地资产置换的实施情况与原方案发生变化，公司及河南投资集团将继续推进未完成置入
的467.2亩工业用地使用权后续工作。
5、填补回报措施承诺
2016年1月，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行
为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董
事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺若公司
公布股权激励则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
6、稳定股价承诺
河南投资集团鉴于2015年7月初股票市场波动较大，同时基于对安彩高科未来发展
前景的信心以及对安彩高科价值的认可，促进公司持续、稳定、健康发展和维护中小投
资者的利益，经研究决定，做出以下承诺：自2015年7月7日起，2015年内不减持所持安
彩高科股份；根据市场情况，在法律法规允许范围内，适时采取措施增持安彩高科股票。
鉴于 2015 年 7 月初 A 股市场非理性下跌，为维护资本市场稳定，切实保护广大投
资者权益，未来 6 个月内，河南投资集团计划增持不超过公司已发行总股份数 2%的股份，
增持金额不低于 500 万元。公司董事、监事、高级管理人员基于对公司未来持续稳定发
展的信心，及国内资本市场长期投资价值的认识，计划近期购买公司股票。控股股东及
董事、监事、高级管理人员承诺：在增持或购买公司股票后，将严格遵守国家相关法律
法规的规定，六个月内不转让、不出售通过上述方式购买的本公司股份。
河南投资集团于2015年7月21日至2016年1月8日通过二级市场增持公司股份 74.37
万股，占公司总股本的0.11%。公司董事长蔡志端增持公司股份10000股；副总经理马学
海增持公司股份2000股。
本报告期，公司承诺主体严格履行上述承诺，无违背承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、
公平的进行了信息披露。2015年，公司共披露临时公告91份，定期报告4份。
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（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
及《关联交易管理制度》等内部控制管理制度，进一步健全了公司治理的运行机制和基
本制度。
公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关要求开展
内部控制规范体系建设工作。公司于 2012 年建立了较为全面、系统的符合公司运行特
点的内控体系,并得到了有效执行。2015年，公司确定了内控实施范围，积极开展了内
控风险识别评估及内控缺陷认定工作，形成了公司内部控制自我评价报告。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员
会按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
（十二）会计政策变更事项
本报告期，公司无会计政策变更事项。
四、总体评价和建议
2015年度，我们忠实勤勉的履行了独立董事的职责，在新的一年里，我们将继续谨
慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小
股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，
维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
独立董事：李煦燕、王霆、谢香兵
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