广东四通集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范广东四通集团股份有限公司(以下简称“公
司” )内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,避免内幕
交易,维护信息披露的公开、公平、公正,保护广大投资者的
合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、上海证券交易
所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合《广东四
通集团股份有限公司章程》,特制定本制度。
第二条 公司董事会负责内幕信息的管理工作,董事长为内
幕信息管理工作主要负责人,董事会秘书负责组织实施。公司
证券部是内幕信息登记备案的日常办事机构。公司监事会应对
内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准或授权,公司任何部门和个人不得
向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披
露的内容的资料,须经董事会审核同意,方可对外报道、传送。
公司依法报送或披露的信息,严格按照证券监管有关规定进行。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分
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(子)公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作,
不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证
券交易价格。
第五条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规,严守保
密义务,并应严格遵循本制度的相关规定进行登记,配合做好
内幕信息知情人登记报备工作。
第二章 内幕信息的含义及范围
第六条 本制度所指内幕信息,是指涉及公司的经营、财务
或者对公司证券及衍生产品的价格有重大影响的尚未公开的信
息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司章程选定
的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情
况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,
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其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监
事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(十二)公司分配股利或者增资的计划;
(十三)公司股权结构的重大变化;
(十四)公司债务担保的重大变更;
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十;
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法
承担重大损害赔偿责任;
(十七)上市公司收购的有关方案;
(十八)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励
方案形成相关决议;
(十九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(二十)主要或者全部业务陷入停顿;
(二十一)对外提供除经营业务外的重大担保;
(二十二)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权
益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(二十三)变更会计政策、会计估计;
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(二十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或
者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十五)回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增
资计划;
(二十六)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报
告等定期报告或业绩快报、业绩预告;
(二十七)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的含义及范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人,是指公司内幕信息公
开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员,包括
但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员;公
司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所
任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等;
(二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员,包括
但不限于:持有公司 5%以上股份的自然人股东;持有公司 5%以
上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员;公司实际控
制人及其董事、监事、高级管理人员;交易对手方和其关联人
及其董事、监事、高级管理人员;会计师事务所、律师事务所、
财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人
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员;依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员;参与重大
事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员;接触内
幕信息的行政管理部门人员;由于亲属关系、业务往来关系等
原因知悉公司有关内幕信息的其他人员;
(三)中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写《内幕
信息知情人员档案表》,如实、完整并及时记录、汇总在商议筹
划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人员名单,及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管
机构查询。
第十一条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报
告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名
单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,保证内幕信
息知情人登记档案的准确、完整。
第十二条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合
并、分立、回购股份等重大事项时,还应制作重大事项进程备
忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重
大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信
息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
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录报送上海证券交易所。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于
内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户号码、工
作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、
保密条款等。
第十四条 公司应当加强内幕信息管理,严格控制内幕信息
知情人的范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人备案工作,按照相关要求,及时向公司提供真实、准
确、完整的内幕信息知情人信息。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公
司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司
的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事
项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕
信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时
间。
行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关
行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法
规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送
部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕
信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续
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登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行
政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中
登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕
信息的时间。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、
中介服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕
信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事
件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段
送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于
内幕信息公开披露的时间。
第十七条 登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实
施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案
完整信息,登记备案材料保存至少十年以上。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有
保密的责任,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或
者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为
本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订
保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情
人保密义务、违反保密规定需承担的责任等。
在内幕信息依法披露之前,不得擅自以业绩说明会、投资
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者见面会、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或通过
微信、微博、短信、电话等途径向外界或特定人员泄漏内幕信
息。但如基于有权部门的要求,需要向其提供定期报告或临时
报告等内幕信息的部分或全部内容的,公司应书面明确要求有
权部门保密,不得泄露相关信息,不得进行内幕交易行为等。
第十九条 公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规
定和要求,对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的
情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕
信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并
依据本制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有
关情况及处理结果报送广东证监局。
第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关内幕
信息知情人应采取措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知
情人员控制在最小范围内,应将载有内幕信息的文件、磁盘、
录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、
复制,不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取
相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
重大信息文件应指定专人报送和保管,并将扩大信息知情人的
范围及时报告公司证券部。如果该内幕信息事项已在市场上流
传、经主流媒体报道或已经使公司股票价格产生异动时,相关
内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书,以便及时采取措
施予以澄清、披露等。
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第二十一条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、
实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用
其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理
人员向其提供内幕信息。
第二十二条 内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外
泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信
息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关
规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任,并将有关情况报
送江苏证监局备案。
第二十三条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保
荐人、证券服务机构及其人员、直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东、公司控股股东或者实际控制人等机构或人员,若擅
自披露公司信息或从事内幕交易,给公司造成损失的,公司保
留追究其责任的权利。
第二十四条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严
重后果、给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关
处理。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规及公司章程的规定相冲突的,以法律、法规及公
司章程的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释,自董事会审议
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通过之日起执行。
广东四通集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月
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