广东四通集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范广东四通集团股份有限公司（以下简称
“公司” ）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司
和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关
责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应
在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或
协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应
明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
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监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影
响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理
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人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利
益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司
的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或
安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定
情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形
之一的。
第三章 关联交易
第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不
限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合
营企业、联营企 业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融
资产、持有至到期投资等）；
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（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，
必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行
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表决时，必须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本
公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。
第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立
第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受
到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。公
司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和
销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东
的利益。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各
种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得直
接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司
是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异
常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或
其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应
及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，
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必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应
予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审
议讨论，并提出自己的意见。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职
的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和
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高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第
十条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系
时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事
会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表
决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面
形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；
在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；
其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等关
联关系有关事项进行表决。在董事会审议有关关联交易的事项
时，与该事项有关联关系的董事应退场回避，不参与该事项的
投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关
部门的意见后，可以按正常程序进行表决，并在董事会决议公
告中作详细说明。
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未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何
方式影响其他董事表决。
第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、
交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在
通知阐明的范围内，有关董事视为做了本制度第二十二条所规
定的披露。
第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应将有
关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据上海证券交易所
上市规则的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，
进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写
明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，
并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主
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持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股
东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非
关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要
求关联股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应
当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表
决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东
会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过，方能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同
意后，关联股东可以参加表决，但应对非关联交易方的股东投
票情况进行专门统计，并在股东会决议公告中详细说明，只有
非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效
决议。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被
要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议
就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后向证
券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
第二十六条 本制度第二十五条所称关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
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（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职
的（适用于股东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十七条 公司与关联方发生的金额不超过公司最近一
期经审计净资产的 5 % 且低于人民币 3,000 万元的关联交易由
公司董事会批准。
第二十八条 公司与关联方发生的金额超过公司最近一期
经审计净资产的 5 % 或超过人民币 3,000 万元的关联交易由公
司董事会报股东会批准。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现
状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁
等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力
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等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘
请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易
标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联
交易事项进行审议并作出决定。
第三十条 对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须
事前认可并发表独立意见。
第三十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事
项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进
行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专门报告，作为其判断的依据。
第三十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大
关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营
有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范
性文件有规定的，从其规定。
第三十三条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批
准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出
具独立财务顾问报告。
第三十四条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均
应当在董事会会议审议通过后，提交股东大会审议。公司为持
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有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五章 关联交易的信息披露
第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易，应当及时披露。
第三十六条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联应
当及时披露。
第三十七条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交
易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事事前认可该交易的书面文件、
独立董事和保荐机构意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表
的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
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（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标
的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及
因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说
明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、
生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关
联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的
必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额；
（九）《上市规则》相关条款规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易
实质的其他内容。
第三十九条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，
并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生
额达到本制度第二十七条、第二十八条、第三十五条、第三十
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六条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的
同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十七
条、第二十八条、第三十五条、第三十六条的规定。已经按照
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，
销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托等与日常经营
相关的关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相
应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订
立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第
二十七条、第二十八条、第三十五条、第三十六条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变
化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行
情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额
分别适用第二十七条、第二十八条、第三十五条、第三十六条
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的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要
经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规
定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披
露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十七条、第
二十八条、规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预
计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司
应当根据超出金额分别适用第二十七条、第二十八条、第二十
九条、第三十五条、第三十六条的规定重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价
原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照本制度第四十二条的规定履行披露义务时，应当同时披露实
际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原
因。
第四十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予
按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
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券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（四）因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关
联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他情况。
第四十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生
的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十七
条、第二十八条、第三十五条、第三十六条的规定；公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分
红比例后的数额，适用第二十七条、第二十八条、第三十五条、
第三十六条的规定。
第六章 附 则
第四十五条 本制度所称“以上”、 “超过”，都含本数。
第四十六条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上
市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第四十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改
的法律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公
司章程的规定为准。
第四十八条 本制度由股东大会授权公司董事会拟订并负
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责解释，经股东大会审议通过后生效。
广东四通集团股份有限公司董事会
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