中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
中航证券有限公司
关于
中航高科技发展有限公司及其一致行动人
收购南通科技投资集团股份有限公司
之持续督导意见
二〇一六年四月
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
声明
中航证券有限公司作为中航高科技发展有限公司及其一致行动人收购南通
科技投资集团股份有限公司的财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上市公司收购管理办法》等法律规范的有关规定，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对收购人履行持续督导职责，并结合上市公司
2015年年度报告，出具本持续督导意见。
本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是本次收购有关各方提
供的资料，相关各方已向本财务顾问保证：“提供的所有文件和材料真实、准确、
完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责。”
本持续督导意见不构成对南通科技投资集团股份有限公司的任何投资建议，
投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策产生的相应风险，本财务顾问
不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息以及对本持续督导意见做任何解释或者说明。
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
目录
第一节 释义 ....................................................... 4
第二节 本次交易概述 ............................................... 7
一、 本次交易方案概述 .......................................... 7
第三节 本次交易的持续督导工作报告 ................................ 10
一、 本次交易的资产过户及公告情况 ............................. 10
二、 公司治理结构与运行情况 ................................... 12
三、 交易各方当事人承诺的履行情况 ............................. 13
四、 上市公司的经营状况及盈利预测的实现情况 ................... 19
五、 收购人落实后续计划的情况 ................................. 21
六、 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ..................... 23
七、 被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款 ..... 23
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
第一节 释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 全称
中航高科技发展有限公司、中国航空工业集团公司北京航空
收购人 材料研究院、中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究
所、中航高科智能测控有限公司
中航高科技发展有限公司及其一致行动人收购南通科技投
本次收购
资集团股份有限公司
中航高科、航材院、制造所、中航智控在本次收购中互为一
一致行动人
致行动人
南通科技、上市公司、
南通科技投资集团股份有限公司
公司
南通产控 南通产业控股集团有限公司
南通工贸 南通科技工贸投资发展有限公司
中航工业 中国航空工业集团公司
中航高科 中航高科技发展有限公司
航材院 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控 中航高科智能测控有限公司
中航复材 中航复合材料有限责任公司
优材京航 北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕 北京优材百慕航空器材有限公司
中国航材 中国航空器材集团公司
北京国管中心 北京市国有资本经营管理中心
京国发基金 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
启越新材 北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
通能精机 南通通能精机热加工有限责任公司
中航证券、本财务顾
中航证券有限公司
问
中审众环 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通科技
15,214.39 万股股份，占南通科技总股本的 23.85%。其中南
本次无偿划转、本次
通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部南通科技股份
划转
（12,023.16 万股），其余 3,191.23 万股由南通产控向中航
高科无偿划转。
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司
23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机 100%股权，公司
向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购买中航
本次交易、本次重组
复材 100%股权、优材京航 100%股权、优材百慕 100%股权，
公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行股份募集配套资
金的行为
《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公司、
《重组协议》及补充
南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资集团股
协议
份有限公司重组协议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限
《 盈 利 预 测 补 偿 协 公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、中航高
议》及补充协议 科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关于北京优材
百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有限
公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京启越
《股份认购协议》及
新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资集团股份
补充协议
有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议》及补
充协议
《公司章程》 《南通科技投资集团股份有限公司章程》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
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《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 中华人民共和国财政部
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
南通市国资委 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
中国结算上海分公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定价基准日 公司第七届董事会 2014 年第十次会议相关决议公告日
各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟出
交割日 售、注入资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、资产
的所有权利、义务和风险发生转移
国有股份无偿划转完 本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算有
成日 限责任公司开立的股票账户之日
本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方在
发行完成日
中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
中航证券有限公司关于中航高科技发展有限公司及其一致
本持续督导意见 行动人收购南通科技投资集团股份有限公司之持续督导意
见
本次收购的持续督导期为 2015 年 3 月 17 日至 2016 年 12 月
本持续督导期 15 日；其中本持续督导意见所覆盖的持续督导期为 2015 年
3 月 17 日至 2015 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案的主要内容包括：（1）南通产控、南通工贸向中航高科无偿
划转其持有的上市公司15,214.39万股股份（占南通科技总股本的23.85%）；（2）
上市公司将全资子公司通能精机100%股权出售给南通产控；（3）上市公司通过
向中航高科等本次注入资产交易对方发行股份，购买其持有的中航复材100%股
权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4）上市公司向中航高科、艾克
天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总
额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互为前提，任何一项内
容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实
施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套
资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。
（一）国有股权无偿划转具体方案
南通产控、南通工贸合计向中航高科无偿划转上市公司152,143,900股股份，
占上市公司总股本的23.85%。其中，南通工贸向中航高科无偿划转其原持有的全
部上市公司股份（120,231,604股），其余31,912,296股由南通产控向中航高科无
偿划转。
（二）资产出售具体方案
上市公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权，通能精机以2014
年3月31日为基准日的评估值为65,279.74万元，上述评估结果已经南通市国资委
备案。
（三）发行股份购买资产具体方案
上市公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中
心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航
100%股权和优材百慕100%股权，上述注入资产股权的交易价格分别为154,330.73
万元、5,983.91万元、16,383.57万元，合计为176,698.21万元。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会2014年第十
次会议决议公告日，发行价格为3.12元/股，本次发行股份购买资产发行数量为
566,340,463股。
经中国证监会下发的证监许可[2015]2398号文核准，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为566,340,463股。其中，向中航高科发行264,202,196股，向航材
院发行101,872,396股，向制造所发行46,723,848股，向中航智控发行766,884股，
向中国航材发行766,884股，向北京国管中心发行62,298,465股，向京国发基金发
行89,709,790股。
（四）募集配套资金具体方案
本次上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资
金总额为58,899.41万元。本次配套融资的定价基准日为上市公司第七届董事会
2014年第十次会议决议公告日，发行价格为3.12元/股，募集配套资金发行数量为
188,780,156股。
经中国证监会下发的证监许可[2015]2398号文核准，本次募集配套资金的发
行股份数量为188,780,156股。根据《股份认购协议》及其补充协议的约定，上述
募集配套资金发行股份中，中航高科认购股份的数量为180,735,285股，艾克天晟
认购股份的数量为4,326,923股，启越新材认购股份的数量为3,717,948股。
（五）股权结构变化
本次交易前，中航高科及其一致行动人不持有上市公司的股份。本次交易完
成后，中航高科及其一致行动人持有上市公司74,644.45万股股份，占比为53.58%，
中航高科成为南通科技的控股股东，中航工业成为南通科技的实际控制人。
本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
中航高科 - - 59,708.14 42.86
航材院 - - 10,098.72 7.28
制造所 - - 4,637.27 3.34
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
中航智控 - - 75.95 0.05
中航工业方合计 - - 74,644.45 53.58
南通产控、南通工贸 23,988.81 37.60 8,774.42 6.30
其他股东 39,804.04 62.40 55,886.04 40.12
合计 63,792.85 100.00 139,304.91 100.00
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第三节 本次交易的持续督导工作报告
一、本次交易的资产过户及公告情况
（一）本次交易的股权、资产过户及证券发行登记等事宜的办理情况
1、无偿划转股份过户登记情况
2015年11月16日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《过户登记
确认书》，本次无偿划转股份相关过户登记手续办理完成。
2、拟出售资产过户情况
2015年11月25日，通能精机取得江苏省南通市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91320600677641328E）。公司持有的通能
精机100%股权已过户至南通产控名下，相关工商变更手续办理完毕。
3、拟注入资产过户情况
2015年11月20日，中航复材取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91110000558597301C）；2015年11月20日，优材
百慕取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代
码：91110108318145509T）；2015年11月25日，优材京航取得北京市工商行政管
理局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91110108318145592E）。
拟注入资产相关工商变更手续已办理完毕。
根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月25日出具的《验
资报告》（众环验字[2015]020032号）：“截至2015年11月25日止，贵公司已收
到中航高科技发展有限公司等7家机构缴纳的新增股本合计人民币566,340,463
元。中航高科技发展有限公司等7家机构以本次重大资产重组购买的相关资产出
资，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续。”。
4、募集配套资金的验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月9日出具的《验
资报告》（众环验字[2015]020034号）：“截至2015年12月8日止，贵公司向特定
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投资者定价发行188,780,156股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，发行价
格为3.12元/股，募集资金总额为人民币588,994,086.72元，扣除国泰君安证券股份
有限公司、中航证券有限公司分配的承销费人民币19,800,000.00元后，余额人民
币569,194,086.72元，由国泰君安证券股份有限公司于2015年12月8日划转至贵公
司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为8110701012900192490的募集资金
专户。此外，贵公司还发生与本次非公开发行直接相关的发行费用共计575,512.10
元，募集资金扣除各项费用后净额为568,618,574.62元。其中增加股本人民币
188,780,156元（人民币壹亿捌仟捌佰柒拾捌万零壹佰伍拾陆元整），增加资本公
积人民币379,838,418.62元（人民币叁亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元陆角
贰分）。出资方式均为货币出资。”
5、发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况
2015年12月15日，本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并取得中国结算上海
分公司出具的《证券变更登记证明》。新增股份已经分别登记在相关交易对方或
认购对象名下。
（二）信息披露情况
上市公司于2015年11月4日临时公告披露，收到中国证券监督管理委员会《关
于核准南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398号），
核准上市公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
重大资产重组事项，并披露了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》及其摘要、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》、《南通科技投资集团股份有
限公司收购报告书摘要》、《南通科技投资集团股份有限公司收购报告书》、《北
京市时代九和律师事务所关于南通科技投资集团股份有限公司收购报告书的法
律意见书》、《中航证券有限公司关于中航高科技发展有限公司及其一致行动人
收购投资集团股份有限公司之财务顾问报告》等相关文件。
上市公司于2015年11月25日临时公告披露，收到南通产控、南通工贸转来的
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
由中国结算上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认上述国有股份无偿划转
的股份过户登记手续已办理完毕。
上市公司于2015年12月2日临时公告披露，截至本公告出具之日，中航复材、
优材百慕、优材京航均已变更登记至上市公司名下，已成为上市公司的全资子公
司，相关工商变更登记手续已办理完毕，注入资产过户事宜已办理完成。
上市公司于2015年12月18日临时公告披露，本次发行新增股份已于2015年12
月15日在中国结算上海分公司办理完毕登记托管手续。
上市公司于2016年1月11日临时公告披露，鉴于公司重大资产重组已实施完
毕，公司第一大股东及实际控制人已发生变更，公司股份、主营范围、董事会组
成、高级管理人员等亦已或将要发生变化，《公司章程》部分条款已不适用，经
公司第八届董事会2016年第一次会议审议，同意对《公司章程》有关条款进行修
订。此次章程修订经2016年度第一次临时股东大会决议通过，上市公司并于2016
年1月30日临时公告披露了修订后的公司章程。
（三）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次交易已及时完成相应资产的过户、验资、新
增股份登记以及工商变更等事宜，并履行了必要的报告和公告义务。
二、公司治理结构与运行情况
（一）收购人依法运作情况
经核查，本财务顾问认为：自 2015 年 3 月 17 日中航高科及其一致行动人公
告《收购报告书》至本持续督导期末，中航高科及其一致行动人没有违反法律、
行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程的情况。
（二）上市公司依法运作情况
本次收购完成后，南通科技根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上市公司章程指引》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等法律
法规的规定，结合公司业务转型的实际情况，全面修订了《公司章程》、《董事
会议事规则》等各项规则和制度，进一步规范了公司的运作。具体情况如下：
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
1、关于股东与股东大会：公司能够平等地对待所有股东，保护股东特别是
中小股东的合法权益；加强投资者关系管理工作，增进与股东的沟通；执行有关
法律法规和中国证监会有关文件规定，保证股东大会合法、有效地召开；规范控
股股东与公司之间的关系，确保关联交易合法和公正、公平合理。
２、关于控股股东与上市公司的关系：上市公司的控股股东和实际控制人已
在保证独立性、同业竞争、规范关联交易等事项作出相关承诺。公司的董事会、
监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则
的要求形成。
3、关于董事和董事会：上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，
设董事长1人，独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规
定。公司董事会依据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度，召开会议
审议对公司的生产经营等具有重大影响的事项，切实维护上市公司及全体股东的
利益。
4、关于监事和监事会：上市公司监事会由3名监事组成，其中1人为职工监
事，设监事会主席1人，符合相关法律法规规定。公司监事会依据《公司章程》、
《监事会议事规则》等相关制度，定期召开监事会会议。各监事列席董事会会议，
履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司的财务的监督与监察职责，并对董
事会提出相关建议和意见。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，上市公司已经根椐《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面
建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合
规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保持资产完整、
保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力
的保障。
三、本次收购中收购人承诺的履行情况
本次收购过程中，中航高科及其一致行动人、中航高科控股股东中航工业在
新增股份锁定、保持上市公司独立性、标的资产过渡期损益归属、出售资产关联
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
担保解除、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做出了相关承诺。主要内容及
履行情况如下：
承诺方 承诺名称 内容 履行情况
对于所持该等股权，本公司确认，本公
司已依法履行全部出资义务，该等股权
所对应的注册资本均已按时足额出资到
位；本公司依法拥有该等股权的全部法
律权益，包括但不限于占有、使用、收
截至本持续督导
中航高科、航材 益及处分权；本公司所持有的该等股权
关于注入资产权 期末，承诺人无
院、制造所、中 资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
属的承诺 违反该承诺的情
航智控、 亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、
形。
抵押、其他担保或第三方权益或限制情
形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖所持该等股权之情形；本公
司所持该等股权过户或者转移不存在法
律障碍。
本次重组完成后，中航工业作为南通科
技的实际控制人将促使同为南通科技股
东的中航工业之下属企业继续按照法
律、法规及南通科技公司章程依法行使
股东权利，不利用关联股东身份影响南
通科技的独立性，保持南通科技在资产、
人员、财务、业务和机构等方面的独立
性。具体如下：
（一）保证南通科技人员独立
中航工业承诺于本次重组完成后的南通
科技保持人员独立，南通科技的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等
截至本持续督导
高级管理人员不会在股东单位担任除董
关于保持南通科 期末，承诺人无
中航工业 事、监事以外的职务，不会在中航工业
技独立性的承诺 违反该承诺的情
及中航工业下属企业领薪。南通科技的
形。
财务人员不会在股东单位兼职。
（二）保证南通科技资产独立完整
1、 保证南通科技具有独立完整的资
产。
2、 保证南通科技不存在资金、资产被
中航工业占用的情形。
（三）保证南通科技的财务独立
1、 保证南通科技建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系。
2、 保证南通科技具有规范、独立的财
务会计制度。
3、 保证南通科技独立在银行开户，不
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
与股东共用一个银行账户。
4、 保证南通科技的财务人员不在股东
单位兼职。
5、 保证南通科技能够独立作出财务决
策，中航工业不干预南通科技的资使用。
（四）保证南通科技的机构独立
1、 保证南通科技拥有独立、完整的组
织机构，并能独立自主地运作。
2、 保证南通科技办公机构和生产经营
场所与中航工业分开；
3、 保证南通科技董事会、监事会以及
各职能部门独立运作，不存在与中航工
业职能部门之间的从属关系。
（五）保证南通科技的业务独立
1.中航工业承诺于本次重组完成后的南
通科技保持业务独立，不存在且不发生
实质性同业竞争或显失公平的关联交
易。
2.保证南通科技拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
本次重组完成后，中航高科作为南通科
技的控股股东将继续按照法律、法规及
南通科技公司章程依法行使股东权利，
不利用关联股东身份影响南通科技的独
立性，保持南通科技在资产、人员、财
务、业务和机构等方面的独立性。具体
如下：
一、保证南通科技人员独立
中航高科承诺于本次重组完成后的南通
科技保持人员独立，南通科技的总经理、
关于保持南通科 截至本持续督导
副总经理、财务负责人和董事会秘书等
技投资集团股份 期末，承诺人无
中航高科 高级管理人员不会在股东单位担任除董
有限公司独立性 违反该承诺的情
事、监事以外的职务，不会在中航高科
的承诺 形。
及中航高科下属企业领薪。南通科技的
财务人员不会在股东单位兼职。
二、保证南通科技资产独立完整
1、 保证南通科技具有独立完整的资
产。
2、 保证南通科技不存在资金、资产被
中航高科占用的情形。
三、保证南通科技的财务独立
1、 保证南通科技建立独立的财务部门
和独立的财务核算体系。
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
2、 保证南通科技具有规范、独立的财
务会计制度。
3、 保证南通科技独立在银行开户，不
与股东共用一个银行账户。
4、 保证南通科技的财务人员不在股东
单位兼职。
5、 保证南通科技能够独立作出财务决
策，中航高科不干预南通科技的资金使
用。
四、保证南通科技的机构独立
1、 保证南通科技拥有独立、完整的组
织机构，并能独立自主地运作。
2、 保证南通科技办公机构和生产经营
场所与中航高科分开；
3、 保证南通科技董事会、监事会以及
各职能部门独立运作，不存在与中航高
科职能部门之间的从属关系。
五、保证南通科技的业务独立
中航高科承诺于本次重组完成后的南通
科技保持业务独立，不存在且不发生实
质性同业竞争或显失公平的关联交易。
1.在本公司具有上市公司控制权期间，
将规范管理与上市公司之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因及正常
经营所需而发生的关联交易，本公司及
本公司下属全资、控股子公司将遵循市
场公开、公平、公正的原则，以公允、 截至本持续督导
关于规范与南通
合理的市场价格进行，并根据有关法律、 期末，承诺人无
中航工业 科技关联交易的
法规和规范性文件和上市公司章程规定 违反该承诺的情
承诺
履行关联交易的决策程序，依法履行信 形。
息披露义务和办理相关审批程序。
2.在本公司具有上市公司控制权期间，
不会利用公司的控制地位作出损害上市
公司及其他股东的合法利益的关联交易
行为。
一、本次重组完成后，在不对南通科技
及其全体股东的利益构成不利影响的前
提下，中航高科将尽量减少与南通科技
截至本持续督导
关于规范与南通 的关联交易。
期末，承诺人无
中航高科 科技关联交易的 二、本次重组完成后，对于南通科技与
违反该承诺的情
承诺 承诺方之间无法避免的关联交易，承诺
形。
方保证该等关联交易均将基于交易公允
的原则制定交易条件，经必要程序审核
后实施。
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
1.目前中航工业及其下属全资、控股或
其他具有实际控制的企业（以下简称下
属企业）所从事的主营业务与本次重组
标的公司所从事的业务不构成现实及潜
在同业竞争。
2.南通科技的子公司江苏致豪房地产开
发有限公司（以下简称江苏致豪）与中
航工业的下属子公司中国航空技术国际
控股有限公司（以下简称中航国际）均
从事房地产业务，存在潜在同业竞争。
中航工业将敦促和推动南通科技在本次
重组完成后的 5 年内有序退出房地产业
务。
除上述情形外，目前中航工业及其下属 截至本持续督导
关于避免同业竞 企业所从事的主营业务与南通科技所从 期末，承诺人无
中航工业
争的承诺 事的业务不构成现实及潜在同业竞争。 违反该承诺的情
3.本次交易完成后，本公司具有上市公 形。
司控制权期间，将依法采取必要及可能
的措施来避免从事与上市公司主营业务
具有利益冲突的业务或活动，并促使本
公司控制的其他企业避免从事与上市公
司主营业务具有利益冲突业务或活动。
4.按照本公司整体发展战略以及本公司
与本公司控制的其他企业的自身情况，
如因今后实施的重组或并购等行为导致
产生本公司基本公司控制的其他企业新
增与上市公司形成实质性竞争的业务，
本公司将在条件许可的前提下，以有利
于上市公司的利益为原则，采取可行的
方式消除同业竞争。
一、本次重组完成后，中航高科及其下
属全资、控股或其他具有实际控制权的
企业（以下简称“下属企业”）所从事的
业务与南通科技所从事的业务不存在现
实及潜在同业竞争。
截至本持续督导
二、本次重组完成后，如中航高科及其
关于避免同业竞 期末，承诺人无
中航高科 下属企业获得从事新业务的商业机会，
争的承诺 违反该承诺的情
而该等新业务可能与南通科技产生同业
形。
竞争的，中航高科及其下属企业将优先
将上述新业务的商业机会提供给南通科
技进行选择，并尽最大努力促使该等新
业务的商业机会具备转移给南通科技的
条件。
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
三、如果南通科技放弃上述新业务的商
业机会，中航高科及其下属企业可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营
发展之需要，南通科技在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：
1．南通科技有权一次性或多次向中航高
科及其下属企业收购上述业务中的资
产、业务及其权益的权利；
2．除收购外，南通科技在适用的法律法
规及相关监管规则允许的前提下，亦可
以选择以委托经营、租赁、承包经营、
许可使用等方式具体经营中航高科及其
下属企业与上述业务相关的资产及/或
业务。
根据《中国人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规
规定，本公司承诺自本次新增股份上市
之日起 36 个月内，不交易或转让南通科
截至本持续督导
中航高科、航材 技因本次发行股份购买资产并募集配套
关于股份锁定的 期末，承诺人无
院、制造所、中 资金向本公司所发行的全部股份。由本
承诺函 违反该承诺的情
航智控 次发行股份派生的股份，如红股、资本
形。
公积金转增之股份也应遵守前述股份不
得交易或转让的约定。锁定期满后，前
述股份的交易或转让将严格按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所等
的相关规定执行。
根据《中国人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律法规
规定，本公司承诺自本次无偿划转的全
部股份登记至本公司在中国证券登记结
算有限责任公司开立的股票账户之日起 截至本持续督导
关于无偿划转股
12 个月内，不交易或转让本公司受让的 期末，承诺人无
中航高科 份锁定期的承诺
本次无偿划转的全部股份。由本次无偿 违反该承诺的情
函
划转股份派生的股份，如红股、资本公 形。
积金转增之股份也应遵守前述股份不得
交易或转让的约定。锁定期满后，前述
股份的交易将严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等的相关规
定执行。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，中航高科及其一致行动人、
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
中航高科控股股东中航工业不存在违反承诺的行为。
四、上市公司的经营状况及盈利预测的实现情况
（一）主要财务指标
单位：万元
2015 年 12 月 31 日/
项目
2015 年度
流动资产合计 729,861.91
非流动资产合计 239,815.48
资产总计 969,677.38
流动负债 543,537.51
非流动负债 86,298.57
负债合计 629,836.08
所有者权益合计 339,841.31
营业收入 198,790.55
营业成本 150,915.91
营业利润 17,100.66
利润总额 18,178.55
净利润 14,286.11
归属于母公司所有者的净利润 14,460.59
南通科技于 2015 年 12 月完成本次重组，公司主营业务发生了较大变动。根
据相关规定，本次重组构成反向收购，按照反向收购的会计处理原则，南通科技
2015 年度财务报表以注入资产中航复材、优材百慕和优材京航的财务报表为基
础进行编制，公司 2015 年度净利润是该等注入资产的全年净利润与公司原存续
业务 2015 年度第 12 月的利润之和。
此次重组完成后，南通科技合并口径各项财务指标均有改善，公司净利润规
模得到提升，盈利能力和持续经营能力也显著增强。
（二）标的资产的盈利预测情况
本次交易拟注入资产中，优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考依
据，因此涉及盈利预测补偿相关安排。2014 年 9 月 17 日，南通科技与优材百慕
原股东中航高科、航材院、中航智控、中国航材等盈利预测补偿义务人签署了《盈
利预测补偿协议》，此后各方分别于 2015 年 3 月 16 日、2015 年 5 月 21 日签署
了《盈利预测补偿协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议二》。
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定以及中发国际资产评估有限公
司出具的并经国务院国资委备案的中发评报字[2014]第 133 号《资产评估报告》，
确定优材百慕 2015 年至 2017 年期间各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润数如下表所示：
单位：万元
年度 2015 2016 2017
盈利预测数 1,806.17 1,885.99 2,082.78
其中标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数根据具有证
券从业资格的会计师事务所出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（三）对盈利承诺方的业绩承诺核查
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南通科技投资集
团股份有限公司定向发行股份购买北京优材百慕航空器材有限公司100%股权项
目实际盈利数与利润预测数差异情况说明的专项审核报告》（众环专字
[2016]022093号），中审众环会计师认为，南通科技编制的《南通科技投资集团
股份有限公司定向发行股份购买北京优材百慕航空器材有限公司100%股权项目
2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》已经按照《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了南通科技投资集团股份有限
公司定向发行股份购买北京优材百慕航空器材有限公司100%股权项目的实际盈
利数与利润预测数的差异情况。
优材百慕2015年度实际盈利数与利润预测数的差异情况如下：
单位：万元
差异数
项目 盈利预测数 实际盈利数
(实际盈利数－利润预测数)
北京优材百慕航空器材有限公司
- 扣除非经常性损益后的净利润 1,806.17 1,829.47 23.30
- 归属于母公司股东的扣除非经
1,806.17 1,829.47 23.30
常性损益后的净利润
北京优材百慕航空器材有限公司2015年度实现利润1,829.47万元，已实现盈
利预测，实现率为101.29%。
经核查，本财务顾问认为：收购人实现了对标的资产优材百慕2015年度盈利
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
预测，本持续督导期无需对上市公司进行利润补偿。
五、收购人落实后续计划的情况
（一）主营业务调整计划
本次交易完成前，上市公司的主营业务为机床研发、生产和销售以及房地产
开发。本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为航空新材料和数控机床及航
空专用装备的研发、生产与销售。
除本次交易外，收购人无其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对
其主营业务做出重大调整的计划或方案。
经核查，本财务顾问认为：此次主营业务调整计划已经公司第八届董事会
2016年第一次会议及2016年第一次临时股东大会决议通过，公司章程已相应修改
主营业务范围，相应的工商变更登记正在进行中。
（二）资产重组计划
除本次交易外，收购人无其他在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产
的重组计划。
经核查，本财务顾问认为：本次交易已实施完毕，且截至本持续督导期末，
除本次交易外，收购人并无对上市公司或其子公司的资产重组计划。。
（三）管理层调整计划
在本次收购完成之后，收购人拟根据上市公司经营的需要相应调整上市公司
现任董事、监事及高级管理人员人选。聘请具有航空新材料和数控机床及航空专
用装备相关业务从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，
经股东大会选举通过后进入董事会开展工作。聘请包括中航高科目前的高级管理
人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理
人员。
2016年1月30日，经上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过，选举赵
波、张军、戴圣龙、杨胜群、王晨阳等5人为公司第八届董事会董事，选举庄仁
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
敏、王建华为公司第八届监事会监事。
2016年1月11日，经上市公司第八届董事会2016年第一次会议审议通过，聘
任张军同志担任公司总经理职务。聘任张敬峰同志担任公司董事会秘书职务，同
时兼任公司副总经理和财务总监。
2016年1月30日，经上市公司第八届董事会2016年第二次会议审议通过，选
举赵波为第八届董事会董事长；选举赵波、王立平、张军为公司战略委员会委员；
选举王立平、于增彪、赵波为提名委员会委员；选举王怀兵、于增彪、赵波为薪
酬与考核委员会委员；选举于增彪、王怀兵、张军为审计委员会委员。
2016年1月30日，经上市公司第八届监事会2016年第二次会议审议通过，选
举庄仁敏担任公司第八届监事会监事会主席。
经核查，本财务顾问认为：上市公司董事、监事和高级管理人员的产生以及
任免均履行了必要的程序和信息披露义务。上市公司董事、监事和高级管理人员
是通过合法程序产生的，上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定合法、
合规。上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在公司工作并在公司领取薪酬，没有在控股股东及实际控制人控制的其他关
联企业担任除董事、监事以外的职务。
（四）员工聘用调整计划
根据《重组协议》及其补充协议，拟置出资产的人员安排如下：
截至2014年6月5日，已与南通科技、江苏致豪房地产开发有限公司、南通乾
通物业管理有限公司、北京通迈数控技术研究院有限公司签署劳动合同的在岗员
工以及中德班学员在本次重组完成后其劳动关系不变。
除上述所列人员之外的其他人员由南通产控管理；且上述人员在交割完成日
后所发生的所有相关费用（购房补贴除外）由南通产控负担。南通产控可以借调、
借用南通科技1-2名人员，以支持南通产控对上述人员的管理。
2015年3月6日，南通科技召开第七届职工代表大会第三次会议，审议通过了
《关于本次重组涉及的公司员工安置方案的决议》。
中航证券关于中航高科及其一致行动人收购南通科技之持续督导意见
本次交易完成后，上市公司直接持有中航复材100%的股权、优材京航100%
的股权和优材百慕100%的股权，原由该等目标公司聘任的员工在交割日后仍然由
该等目标公司继续聘任。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，员工聘用调整工作已根据披露
的实施计划顺利完成。
（五）现金分红政策调整计划
本次交易完成后至本持续督导期末，收购人未对上市公司现有的分红政策做
出重大调整。
经核查，本财务顾问认为：上市公司分红政策符合《公司法》、《证券法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3
号——上市公司现金分红》及上交所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》等法律、法规规则的要求。
综上，截至本持续督导期末，中航高科及其一致行动人不存在违反上述后续
计划的事项。
六、与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本财务顾问认为：收购人已严格按照交易方案履行了自身责任和义
务，截至本持续督导期末，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异。
七、被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款
经核查，本财务顾问认为：截至2015年12月31日，被收购公司南通科技不存
在为收购人及其关联方提供担保或者借款的情形。
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