证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-26
东方时代网络传媒股份有限公司
全资子公司关于以股权受让方式
持有国广星空视频科技（北京）有限公司 24%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、2016年4月27日，国广星空视频科技（北京）有限公司（以下简称“国广
星空”、“标的公司”），国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”、
“甲方”），宁波星源互动投资管理合伙企业（以下简称“丁方”），北京长和
兴业投资有限公司（以下简称“戊方”）和东方时代网络传媒股份有限公司（以
下简称“公司”）全资子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称 “东方投
资”、“丙方”）、 深圳新视界投资管理有限公司（简称“新视界”、“乙方”）
签署了《国广星空股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），东方投
资以银行贷款人民币3,240万元的价格受让国广控股持有的国广星空24%的股权。
2、公司于2016年4月27日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于全资子公司以股权受让方式持有国广星空视频科技（北京）有限公司24%
股权的议案》，其中9票同意、0票反对、0票弃权。
3、公司与国广控股、国广星空及各投资方之间不存在关联关系，因此本次
投资不构成关联交易。本次投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
4、根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》有关规定，本次投资
经董事会审议批准后即可实施。
二、交易对方基本情况
1
（一）国广星空视频科技（北京）有限公司
成立时间：2013年11月14日
法定代表人：宫玉国
注册资本：1000万元
类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市石景山区景山路甲16号国广公寓6091
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训：
销售(含网上销售)计算机软硬件及辅助设备、电子产品、通讯设各、广播电视设
备(不含地面接收装置)；经济信息咨询;设计、制作、代理、发布广告；项目投
资；投资管理；版权贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)
截止至本公告披露日，国广星空与公司控股股东和实际控制人、董事监事高
管之间不存在关联关系。
（二）国广星空其他股东
股东方一：
公司名称：国广环球传媒控股有限公司
法定代表人：王云鹏
公司性质：其他有限责任公司
成立日期：2010年11月25日
注册资本：10182.18万元
注册地址：北京石景山区石景山路甲16号北院A518室
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。）；企业管理；组织文化交流活动（演出除外）；承
办展览展示；影视策划；企业形象策划；市场营销策划；设计、制作、代理、发
布广告；网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股东方二：
2
公司名称：宁波星源互动投资管理合伙企业（有限合伙）
法定代表人：王明轩
公司性质：有限合伙企业
成立日期：2014年11月11日
注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼293室
经营范围：投资管理
股东方三：
公司名称：北京长和兴业投资有限公司
法定代表人：李中强
公司性质：有限责任公司
成立日期：2008年7月21日
注册资本：8040万元
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街1号南楼201室
经营范围：投资管理；资产管理
股东方四：
公司名称：深圳新视界投资管理有限公司
法定代表人：王延涛
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年12月9日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
截止至本公告披露日，上述股东与公司控股股东和实际控制人、董事监事高
管之间不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
截至目前，国广星空的股权结构为：甲方持股75%，丁方持股15%，戊方持
股10%。
国广星空最近一年又一期的主要财务数据如下：
（单位人民币：元）
2015 年 12 月 31 日（经审
项目/年度 2016 年 3 月 31 日（未经审计）
计）
总资产 17,381,907.24 5,664,354.85
3
净资产 -31,495,684.39 -38,870,542.91
营业收入 20,869,517.57 7,161,466.19
净利润 -25,653,882.81 -7,374,858.52
国广星空2015年度至2016年一季度业绩亏损，主要原因是其从事手机电视开
发与运营，属于互联网视频行业，需要持续不断的投入资金，销售及营销费用、
产品研发费用和日常管理费用高，导致其亏损。结合公司丰富的运营经验双方进
行优势互补，公司对国广星空未来盈利能力有良好预期。
四、协议主要内容：
（一）股权转让的价格及价款的支付期限与方式
1、北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2015]第
01-293号《国广星空视频科技（北京）有限公司拟股权出资所涉及的股东全部权
益价值项目资产评估说明》，以2015年6月30日为评估基准日，采用收益法对国
广星空股东全部权益的评估价值为人民币13,500万元。甲乙丙三方约定以该价格
作为本次受让股权的定价。由此计算，乙方受让的标的公司51%股权价格为
13,500*51%=6,885万元，丙方受让标的公司24%股权价格为13,500*24%=3,240万
元。
2、乙、丙两方应于《股权转让协议》生效之日起30个工作日内将股权转让
款以银行转帐方式支付给甲方。
3、根据《公司法》相关规定，丁方和戊方拥有对于甲方转让股权的优先购
买权；经协商确定，丁方和戊方自愿放弃其所有的对于甲方持有的标的公司75%
股权的优先购买权。
（二）交易的实施
1、各方同意，本次交易将于交割条件全部达成之日（以下简称“交割日”）
起正式完成。自交割日后，国广星空各股东按其出资比例享有股东一切权利并承
担相应义务。
2、各方同意，除非各方另行书面决定予以豁免，本次交易的交割条件包括：
（1）乙、丙两方已将股权转让款以银行转帐方式支付给甲方；
（2）就完成本次交易，标的公司办理了工商变更登记并取得工商局核发的
营业执照；
（3）自协议签署日至交割日期间标的公司未出现任何重大不利变化，且不
4
存在任何未经乙丙方同意而从事的、可能阻碍本次交易或使标的公司及乙丙方蒙
受重大损失的任何重大不利行为的情况。
（三）治理架构
各方一致同意，在乙方和丙方完成出资后，对标的公司治理架构做出如下调
整：
1、标的公司董事会应由5名董事组成，其中乙方推荐2名董事，丙方推荐1
名董事，丁方推荐1名董事，戊方推荐1名董事。董事长从乙方推荐的董事中选举
产生。
2、标的公司不设监事会，设监事一名，由乙方推荐。
3、标的公司总经理由乙方、丙方和丁方共同协商提名，由董事会任命。财
务负责人一名，由乙方委派。
（四）协议生效条件
协议由各方法定代表人或授权代表签字并盖章。除非各方一致同意予以豁
免，协议在签署并下述条件已全部满足后生效：
1、按照国有资产管理程序，标的公司的股权转让已经得到相关政府部门的
有效批准；
2、标的公司股东会批准本次交易，并提供相关决议（如依据公司股东的章
程性文件需要）；
3、鉴于公司为上市公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的有关规定，本协议经过公司有权作出决议的机关审议通过。
（五）本次受让股份完成后，标的公司的股本结构如下图所示：
股东名称 受让前股权比例（%） 受让后股权比例（%）
国广环球传媒控股有限公司 75 0
深圳新视界投资管理有限公司 0 51
桂林东方时代投资有限公司 0 24
宁波星源互动投资管理合伙企业 15 15
北京长和兴业投资有限公司 10 10
合计 100 100
5
五、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易目的
国广星空的主营业务是从事手机电视开发与运营，目前主要产品为手机
App“手机电视”，该产品从上线至今全球累计下载量已达到1.7亿次，日活用户
数量达到200万人，累计下载用户数和日活跃用户数均为同类产品第一。目前业
务收入主要来自“手机电视”内的导流业务与广告业务。
随着智能手机的普及，移动端的影视娱乐消费量增长迅速。国广星空拥有丰
富的手机电视运营经验，主要产品处于行业龙头地位，累计下载用户数和日活跃
用户数均为同类产品第一。打造的手机电视集成播控平台，将建立集内容、平台、
服务于一体的“手机视频生活圈”，以及集手机电视内容产品与用户管理与运营
维护在内的完整业务链。投资国广星空有助于弥补公司目前在移动端获取用户能
力的不足，与公司现有的电视端入口形成较强的补充，加快实现公司“内容为王、
渠道制胜、用户至上、平台支撑”的发展战略。
2、交易对公司的影响及存在的风险
本次交易后，公司与国广星空进行资源共享与合作，将有利于公司在手机电
视领域的业务拓展，打通电视端与手机端的连接，可以迅速获得用户，对公司深
度布局移动端视频业务带来积极影响，提高公司的影响力和未来的盈利能力，符
合公司业务发展的需要及全体股东的利益。
由于手机电视行业受国家政策影响较大，未来对业务牌照存在政策风险。互
联网行业，尤其是互联网视频行业存在短期内无法实现盈利的风险。同时，新业
务模式带来的不确定性可能会导致公司的经营达不到预期。预计今年对公司经营
与财务不产生影响。
国广星空为公司参股公司，公司按成本法核算投资收益，公司仅以出资额为
限承担有限的亏损风险。
六、独立董事意见
本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则
合理、公允，符合公司战略发展及长远利益，对公司深度布局移动端视频业务带
来积极影响，将进一步增强公司整体盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体
股东的利益。
6
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。
2、《股权转让协议》。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十八日
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