嘉欣丝绸：东兴证券股份有限公司关于公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复_股票频道

嘉欣丝绸非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复

浙江嘉欣丝绸股份有限公司

东兴证券股份有限公司

关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司

非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“嘉欣丝绸”、

“发行人”）非公开发行 A 股股票申请文件已于 2016 年 1 月 22 日上报贵会并于

2016 年 1 月 28 日被正式受理。贵会于 2016 年 3 月 1 日出具了《中国证监会行政

许可项目审查反馈意见通知书》（160161 号）。发行人、保荐机构及发行人律师等

对反馈意见进行了认真分析讨论，按反馈意见中提出的问题逐项核查落实并形成

书面回复说明。上述书面回复说明中涉及需要对尽调报告及其他上报文件修改或

补充披露的部分，已按要求修改和补充披露。本次反馈意见回复具体情况如下：

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一、重点问题 ......................................................................................................................... 4

重点问题 1： ................................................................................................................. 4

重点问题 2： ............................................................................................................... 25

重点问题 3： ............................................................................................................... 32

重点问题 4： ............................................................................................................... 47

重点问题 5： ............................................................................................................... 50

重点问题 6： ............................................................................................................... 55

二、一般问题 ....................................................................................................................... 57

一般问题 1： ............................................................................................................... 57

一般问题 2： ............................................................................................................... 66

一般问题 3： ............................................................................................................... 76

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释义

本次反馈意见回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含

义：

嘉欣丝绸、公司、本公

指浙江嘉欣丝绸股份有限公司

司、发行人

公司章程指浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程

股东大会、董事会、监

指浙江嘉欣丝绸股份有限公司股东大会、董事会、监事会

事会

金蚕网供应链管理公

司、金蚕网公司、供应指浙江金蚕网供应链管理有限公司

链管理公司

嘉欣租赁指浙江嘉欣融资租赁有限公司

凯喜雅国际、凯喜雅指浙江凯喜雅国际股份有限公司

嘉欣苗木城指浙江嘉欣苗木城开发有限公司

嘉欣小贷指嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司

新时代花卉指桐乡市新时代花卉园艺有限公司

上海嘉欣指上海嘉欣丝绸进出口有限公司

银茂投资指浙江银茂投资股份有限公司

银茂进出口指浙江银茂进出口股份有限公司

报告期指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度

保荐机构、保荐人、主

指东兴证券股份有限公司

承销商、东兴证券

发行人律师、国浩指国浩律师（上海）事务所

审计机构、会计师事务

指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

所、立信

本次发行、本次非公开浙江嘉欣丝绸股份有限公司向特定对象非公开发行 A 股股票的

指

发行、非公开发行行为

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《保荐业务管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

特别说明：本报告中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关

数据加总的计算结果与合计数产生尾数差异。

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一、重点问题

重点问题 1：

根据申请材料，本次发行拟募集资金总额不超过 6.6 亿元人民币，拟用于增

资“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目”。请申请人针对本次募投项目作补充信

息披露：（1）请披露供应链金融的监管架构和监管政策；需要的经营资质及取得

情况。（2）关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露募投项

目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。（3）请结合募投项目实施主体浙

江金蚕网供应链管理有限公司的基本情况、资产规模、业务发展状况及未来发

展规划分析对本次募投项目实施的影响。（4）结合募集资金具体用途、具体产品

或服务、目标客户类型等内容披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。（5）

涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意向书及预计可能

的合作模式（如有）。（6）披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项

目与现有业务的关联度和整合计划。（7）结合行业现状详细披露募投项目风险，

说明相关风险揭示的充分性。

请保荐机构针对上述信息披露内容的真实、准确、完整发表明确意见。请

保荐机构和律师核查募投项目业务是否涉及资金拆借，是否符合《上市公司证

券发行管理办法》第十条第三项的规定发表明确意见。

回复：

问题 1（1）请披露供应链金融的监管架构和监管政策；需要的经营资质及

取得情况。

供应链金融是一种商业经营管理模式，是一种基于现代供应链管理而衍生出

来的业务，一般普遍认为供应链金融是指“以核心客户为依托，以真实贸易背景

为前提，运用自偿性贸易融资的方式，通过应收账款质押登记、第三方监管等专

业手段封闭资金流或控制物权，对供应链上下游企业提供的综合性金融产品和服

务”。目前实践中，根据供应链管理流程，供应链金融主要涉及三类业务：应收

账款融资、库存融资和预付账款融资（未来库存的融资）。应收账款融资一般由

专业的商业保理公司或银行经营，由政府商务主管部门出台相关商业保理法规监

管。公司本次募投项目拟主要经营供应链金融业务中的库存融资和预付账款融资

（未来库存的融资）业务，即融通仓模式和保兑仓模式的供应链金融业务，通过

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新设立的浙江嘉欣融资租赁有限公司实施。因此，本次募投项目拟开展的业务适

用的监管架构和监管政策主要为融资租赁公司相关监管架构和监管政策。

我国的融资租赁公司分三类：金融融资租赁公司、内资试点融资租赁公司和

外资融资租赁公司。其中，金融融资租赁公司由银监会监管，适用《金融融资租

赁公司管理办法》（银监会令 2014 年第 3 号）；内资试点融资租赁公司和外资融

资租赁公司由商务部及各级商务主管部门监管，外商投资融资租赁公司的审批权

限已下放至省级商务主管部门和国家级经济技术开发区。我国目前关于外资融资

租赁公司的监管法规及政策如下：

发文

名称文号时间备注

单位

主席令

第九届全国

《中华人民共和国合同法》 1999.10 第十四章融资租赁合同

第十五人大

号

对外国公司、企业和其他经济组织

在中华人民共和国境内以中外合

商务部

《外商投资租赁业管理办商务资、中外合作以及外商独资的形式

令 2005 2005.02

法》部设立从事租赁业务、融资租赁业务

年第 5 号

的外商投资企业，开展经营活动进

行了规定。

《外商投资产业指导目录》总投资

1 亿美元以下鼓励类、允许类及总

投资 5,000 万美元以下限制类的外

《商务部关于省级商务主

商投资国际货物运输代理（经营范

管部门和国家级经济技术商资函

商务围涉及“国际快递业务”）、融资租

开发区负责审核管理部分 ﹝2009 2009.02

部赁、营业性演出经纪、保险经纪、

服务业外商投资企业审批 ﹞2 号

独资船务公司的设立及变更事项

事项的通知》

由省级商务主管部门和国家级经

济技术开发区依法负责审核、管

理。

《关于加强和改善外商投商务明确了设立外商投资融资租赁公

资融资租赁公司审批与管部办 2013.07 司的申报条件、申报材料和审核要

理工作的通知》公厅点等。

商流通

明确了对在中华人民共和国境内

《融资租赁企业监督管理发商务

2013.09 从事融资租赁业务的企业的经营

办法》 ﹝2013 部

规则和监督管理的具体要求。

﹞337 号

《最高人民法院关于审理法释最高分别就融资租赁合同的认定及效

融资租赁合同纠纷案件适 ﹝2014 人民 2014.02 力，融资租赁合同的履行和租赁物

用法律问题的解释》 ﹞3 号法院的公示，融资租赁合同的解除、违

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约责任以及融资租赁合同案件的

诉讼当事人、诉讼时效等问题作出

了规定。

浙江

浙政办

《浙江省人民政府办公厅省人

发对加快推进浙江省融资租赁业的

关于加快融资租赁业发展民政 2014.08

﹝2014 发展提出了具体的任务和意见。

的意见》府办

﹞99 号

公厅

对原《外商投资租赁业管理办法》

的部分内容进行修订和补充，扩大

了融资租赁财产的范围；删除了第

《外商投资租赁业管理办九条（一）外商投资融资租赁公司

商务

法》的补充规定（征求意见 2015.03 注册资本不低于 1000 万美元的规

部

稿）定等内容；扩大了融资租赁企业的

经营范围，允许融资租赁企业兼营

与融资租赁主营业务相关的商业

保理业务等。

提出了改革制约融资租赁发展的

国办发国务

《关于加快融资租赁业发体制机制、加快重点领域融资租赁

﹝2015 院办 2015.08

展的指导意见》发展、支持融资租赁创新发展、加

﹞68 号公厅

强融资租赁事中事后监管等。

发行人设立的浙江嘉欣融资租赁有限公司（以下简称“嘉欣租赁”）属于外

商投资融资租赁公司，根据《关于同意我委为浙江嘉欣融资租赁有限公司主管部

门的函》（嘉开管函﹝2015﹞48 号），嘉兴经济技术开发区管理委员会作为浙江嘉

欣融资租赁有限公司的主管部门。

2015 年 12 月 11 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会发文《关于浙江嘉欣融

资租赁有限公司项目备案的通知》（嘉开管﹝2015﹞233 号），同意浙江嘉欣融资

租赁有限公司项目备案。

2015 年 12 月 11 日，嘉兴经济技术开发区管理委员会发文《关于同意设立浙

江嘉欣融资租赁有限公司的批复》（嘉开管﹝2015﹞234 号），同意中方法人浙江

金蚕网供应链管理有限公司认缴出资 48,075 万元，占注册资本的 75%，港方法人

香港融通国际有限公司认缴出资人民币 16,025 万元，占注册资本 25%，在浙江嘉

兴经济技术开发区合资设立浙江嘉欣融资租赁有限公司。

2016 年 1 月 4 日，发行人收到浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港

澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字［2016］06038 号），批准发行人控

股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司与香港融通国际有限公司合资设立浙

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江嘉欣融资租赁有限公司，浙江金蚕网供应链管理有限公司出资 48,075 万元人民

币，香港融通国际有限公司出资 16,025 万元人民币。同日，发行人收到嘉兴市工

商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码

91330400MA28A55249）。

综上，供应链金融是一种商业经营管理模式，目前没有具体的监管架构和监

管政策。发行人本次募投项目拟通过融资租赁的方式经营供应链金融业务，适用

融资租赁相关监管架构和监管法规。目前，发行人已按相关法规设立了浙江嘉欣

融资租赁有限公司。

问题 1（2）关于募投项目的具体内容和资金用途，具体内容方面，请披露

募投项目提供的产品或服务类型；详细披露资金用途。

A、募投项目背景

发行人此次募投项目的实施方浙江金蚕网供应链管理有限公司（以下简称

“金蚕网供应链管理公司”）成立于 2000 年 10 月，一直从事茧丝绸行业供应链

经营管理业务，为茧丝绸行业上下游企业提供仓储、物流、房屋租赁、信息发布、

中介服务、供应链业务咨询和供应链增值服务等业务。金蚕网供应链管理公司成

立之初开发运行的“金蚕网”已成为国内外丝绸企业、行业管理部门和研究机构

等了解行业运行信息、达成贸易意向、实现产销对接、把握行业发展方向的行业

公共平台，在行业内享有较高的关注度和权威性。金蚕网供应链管理公司通过长

期的茧丝绸行业供应链管理经营以及“金蚕网”在行业内的影响力，积累了大量

分布于茧丝绸行业上下游的客户资源。我国茧丝绸行业原料产区主要集中于中西

部地区，而深加工区主要集中于东部地区，原料区的上游客户和加工区的下游客

户经常发生贸易往来，将原料不断运往加工区。这些客户在相互贸易过程中，由

于交易双方地处不同区域，信息不对称，对交易对手的信用状况、资金实力等不

是很了解，互相之间往往缺乏信任感。此时，贸易双方客户一般会选择在行业内

拥有较高声望和公信力，并具备仓储物流监管能力的第三方作为居间人撮合双方

的交易。金蚕网供应链管理公司凭借在行业内的地位和影响力，经常作为第三方

为贸易双方居间撮合。金蚕网供应链管理公司在撮合行业上下游客户交易过程

中，经常会遇到上游客户由于货物没有及时销售而占用大量资金，导致生产、贸

易无法再循环；下游客户接受大额订单，但没有足够资金采购所需原材料，导致

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业务流失、生产不能继续周转的情况。金蚕网供应链管理公司根据上述行业内的

实际情况，契合行业内实际需求，在原有供应链管理业务的基础上，延伸开展供

应链金融业务，即本次募投项目拟开展的业务，为处于上述困境的上下游客户提

供供应链金融服务。

B、募投项目提供的服务

本次募投项目拟开展的茧丝绸行业供应链金融业务，是以茧丝绸行业供应链

管理经营为基础，以融资租赁的方式为茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上

有真实交易背景、存在融资需求的企业，尤其中小微企业提供设备或货物等资产

的融通仓模式（售后回租）和保兑仓模式（直接租赁）两种模式的供应链金融服

务。

融通仓模式（售后回租）融资租赁是指，当供应链中的企业（承租人）因设

备或货物等沉淀了大量生产周转资金，而导致生产经营、贸易无法循环时，可将

自有的设备或货物出售给融资租赁公司获取生产经营、贸易所需资金，并由指定

物流企业监管，承租人根据生产经营需要分期支付租金分批提货的业务模式。供

应链中的企业利用出售设备或货物所筹资金用于再生产循环，盘活了存量资产。

保兑仓模式（直接租赁）融资租赁是指，当供应链中的企业（承租人）在接受大

额订单、长期订单面临采购更新设备或采购原材料的资金缺口时，可向融资租赁

公司申请保兑仓模式（直接租赁）融资租赁业务，即由融资租赁公司替有资金缺

口的企业（承租人）支付采购设备或原材料的货款，并由指定物流企业监管，承

租人根据生产经营需要分批支付租金分批提货的业务模式。

C、募集资金用途

① 募投项目市场空间

本次募投项目募集资金规模和用途是在综合考虑茧丝绸行业发展情况和公

司的资产、业务规模的基础上，经过充分调研、讨论，谨慎作出的。国家茧丝绸

协调办公室统计表明，2014 年全国蚕茧销售收入 231.5 亿元。2014 年，国家统计

局对现有 415 家规模以上缫丝绢纺企业的统计数据表明，生丝产量 16.73 万吨1，

中国茧丝绸交易市场 2014 年每月生丝（3A）现货交易平均价格为 33.83 万元/吨，

1 数据来源：《中国茧丝绸行业 2014 年运行分析与 2015 年展望》（中国丝绸协会，钱有清、刘文全、

柳恩见）。

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根据上述生丝产量和交易价格推算出我国每年生丝交易总额约为 565.98 亿元。根

据上述两项交易数据，估算全国 2014 年茧丝绸行业蚕茧和丝的流通贸易规模总

值约 797.48 亿元。

根据万得资讯（Wind 资讯）查询数据，2014 年纺织业中丝绢纺织及印染精

加工行业固定资产投资完成额 156.88 亿元。茧丝绸全行业固定资产规模要大于目

上述丝绢纺织及印染精加工行业固定资产投资数据。

发行人本次募投项目是在原有供应链管理业务的基础上，以融资租赁方式为

茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交易背景、存在融资需求的企业，

尤其中小微企业提供设备、货物的融通仓模式和保兑仓模式的供应链金融服务。

上述全国茧丝绸行业蚕茧、丝的流通贸易规模及丝绸行业固定资产投资规模为发

行人本次募投项目的实施提供了广阔的市场空间，发行人募投项目的投资规模为

6.6 亿元人民币，占上述市场规模的 0.67%，投资规模较为合理。

截至目前，发行人已与行业内三家合作企业签订了《战略合作协议》，预计

与每家企业约有 5 亿元规模的供应链金融业务，为发行人本次募投项目的实施提

供了有效市场需求。

② 募集资金投资规模与发行人资产、业务规模匹配性

本次募投项目计划总投资 66,000 万元，其中 64,000 万元用于供应链金融运营

资金。按募投项目效益测算，第三年进入稳定运营阶段，每年产生营业收入 6,810

万元，净利润 4,066 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表总资产为 208,908.86

万元，净资产为 132,572.74 万元，2015 年合并报表营业收入为 201,359.54 万元，

净利润为 6,460.87 万元。假设本次募投项目稳定运营后年度财务数据与 2015 年持

平，募投项目稳定运营后，总资产将增加至 274,908.86 万元，募集资金投资规模

占总资产规模 24.01%；营业收入将增加至 208,169.54 万元，新增营业收入占总营

业收入 3.27%；净利润将增加至 10,526.87 万元，新增利润占总净利润 38.62%。因

此，募投项目计划投资规模与公司资产和业务收入规模相匹配，且将大幅提高公

司盈利水平。

③ 募集资金具体用途

本次募投项目计划投资 66,000 万元，全部使用募集资金投入，项目投资概算

如下：

序号项目投资金额（万元）

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序号项目投资金额（万元）

一、茧丝绸行业供应链管理信息平台建设

1 硬件 500

2 应用软件 900

小计 1,400

二、茧丝绸产品仓储物流网络投资 500

三、茧丝绸行业融通仓模式和保兑仓模式业务经营

1 融资租赁公司开办费 100

2 茧丝绸行业融通仓模式和保兑仓模式业务运营资金 64,000

小计 64,100

总计 66,000

本次募集资金使用中，1,400 万元用于茧丝绸行业供应链管理信息平台建设

（以下简称“信息平台”）。信息平台是公司开展供应链管理、供应链金融服务

以及风险控制的基础和支撑，主要包括茧丝绸网上贸易平台、现代物流信息管理

系统、供应链金融业务系统、电子商务平台移动端 APP 和网络与安全支撑系统。

具体资金使用情况如下：

硬件投资

序号设备名称规格型号数量（台/套）单价（万元）总价（万元）

一、网络设备和网络管理软件

1 防火墙华为 USG6620-AC 1 7 7

2 核心交换机华为 12708 2 34 68

3 接入交换机华为 S5700-52P-LI-AC 10 0.6 6

4 无线网络华为 AP4030DN-E 1 16 16

5 网管软件华为 eSight 1 8 8

小计 105

二、服务器及存储设备

7 服务器 IBM X3850X6 6 10 60

8 服务器 IBM X3650M5 8 6.5 52

小计 112

三、PC 机及其他硬件设备

9 办公电脑联想扬天 M4900c 25 0.6 15

小计 15

四、安保设备

10 硬盘录像机海康威视 7916N-16 100 0.3 30

11 摄像头海康威视 DS-2CD3345(d)-I 1100 0.08 88

12 线材及其他 50

小计 168

五、丝绸终端产品的网上丝绸商城

虚拟化服务

13 DELL R730 1 4 4

器

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14 光纤交换机博科 BR300 2 3 6

15 数据存储 DELL SC2020 3 12 36

16 虚拟化软件 Vmware 1 4 4

小计 50

六、电子商务平台移动端 APP

虚拟化服务

17 DELL R920 3 8.5 25.5

器

18 光纤交换机博科 BR300 2 3 6

19 数据存储 DELL SC2021 1 14 14

20 虚拟化软件 Vmware 1 4.5 4.5

小计 50

合计 500

软件投资

序号软件名称金额

1 茧丝绸网上贸易平台 150

2 现代物流信息管理系统 170

3 供应链融资业务系统 180

4 网络与安全支撑系统 160

5 网上丝绸商城 150

6 电子商务平台移动端 APP 系统 90

合计 900

茧丝绸产品仓储物流网络是公司开展供应链金融业务的基本保障和风险控

制的关键节点。本次募投项目仓储物流网络建设主要包括在江浙一带设立大型的

茧丝绸产品集散仓库，在广西、云南、四川茧丝主要产地建立仓储物流网点和远

程安保系统，拟用募集资金租赁 6-8 处规模不等的仓库以及购置相关配套设施，

每处仓库投入 60-80 万元，共计投入募集资金约 500 万元。

发行人拟将本次非公开发行股票募集资金 64,100 万元以出资形式投入融资

租赁业务实施主体——浙江嘉欣融资租赁有限公司。嘉欣租赁以投入的 64,000

万元作为开展业务的运营资金，为茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真

实交易背景、存在融资需求的企业，尤其中小微企业提供设备或货物的融通仓模

式（售后回租）和保兑仓模式（直接租赁）的融资租赁业务，即根据承租人的特

定要求，为其购买或直接购买其自有的设备或原材料等资产，提供给承租人使用，

并分期收取租金及相关服务费的业务。

问题 1（3）请结合募投项目实施主体浙江金蚕网供应链管理有限公司的基

本情况、资产规模、业务发展状况及未来发展规划分析对本次募投项目实施的

影响。

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A、基本情况和资产规模

浙江金蚕网供应链管理有限公司（以下简称“金蚕网供应链管理公司”或“金

蚕网公司”）基本情况如下：

企业名称浙江金蚕网供应链管理有限公司

成立时间 2000 年 10 月 25 日

法定代表人韩朔

注册资本 3,000 万元人民币

注册地址嘉兴市友谊街 310 号中丝国贸中心 601 室

统一社会信用代码 913304011464906984

经营范围货运站（场）经营（仓储理货）；第二类增值电信业务中的信息服务业

务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含新闻、出版、教育、

医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内

容。供应链管理；商品中介服务、计算机网络工程的开发、应用服务；

棉麻收购及销售；纺织原料、针纺织品、服装辅料及蚕茧、生丝的销

售；市场经营管理，提供网上交易平台及服务；自有房屋租赁；人力

货物搬运服务；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和

转口贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

浙江金蚕网供应链管理有限公司的股权结构是：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2107.50 70.25%

2 中丝顺达进出口公司 420.00 14.00%

3 浙江晟欣实业发展有限公司 315.00 10.50%

4 中国丝绸工业总公司 105.00 3.50%

5 海宁市实业投资集团有限公司 52.50 1.75%

合计 3,000 100.00%

2015 年 7 月 20 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司根据浙江金蚕

网供应链管理有限公司委托的拟实施增资事宜涉及的股东全部权益价值出具了

《资产评估报告》（中铭评报字[2015]第 3031 号），截至 2015 年 4 月 30 日，浙江

金蚕网供应链管理有限公司总资产评估值为 17,548.07 万元，净资产评估值为

9,947.96 万元。金蚕网供应链管理公司净资产主要为房产（办公用房、物流仓库

等）和土地使用权等资产。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审

计报告》（信会师报字[2016]第 112745 号），截至 2015 年 12 月 31 日，金蚕网供应

链管理公司总资产为 26,922.18 万元，净资产为 1,789.65 万元，2015 年度营业收入

为 5,656.66 万元，净利润为 389.09 万元。

金蚕网供应链管理公司的上述房产土地资源为未来募投项目的开展实施提

供了必要的场地准备。

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B、业务发展状况

浙江金蚕网供应链管理有限公司目前的主要经营业务有仓储、物流、信息发

布、房屋租赁、中介服务、供应链业务咨询、供应链增值服务等。金蚕网供应链

管理公司于 2000 年开发、运营的“金蚕网”现已成为国内外丝绸企业、行业管

理部门和研究机构等了解行业运行信息、达成贸易意向、实现产销对接、把握行

业发展方向的行业公共平台，在行业内享有很高的关注度和权威性。此外，紧随

丝绸产业“东桑西移”产业战略调整的步伐，金蚕网供应链管理公司已在浙江、

江苏、广西、云南、四川等茧丝绸主产区域逐步建立起了多形式、多层次的仓储

物流服务网络，紧扣丝绸企业的生产经营需要，开展茧丝绸仓储、运输、供需信

息等服务。金蚕网供应链管理公司在长期经营茧丝绸行业供应链管理业务过程

中，积累了大量的资源，包括客户资源、信息资源、渠道资源、物流资源、仓储

资源等，金蚕网供应链管理公司利用上述资源，并结合自身优势开展了协同贸易、

电子商务、中介服务等业务，以及为行业内上下游与自己有长期业务往来的客户

提供供应链管理增值服务等。

C、未来发展规划

金蚕网供应链管理公司是本次募投项目的实施主体，本次非公开发行募集资

金净额不超过 66,000 万元，拟通过增资形式投入金蚕网供应链管理公司实施募投

项目。本次募投项目将以金蚕网供应链管理公司现有资源为基础，根据募投项目

需要，通过改造升级，以及设立浙江嘉欣融资租赁有限公司，将金蚕网供应链管

理公司打造成为茧丝绸行业具有标杆意义的供应链管理综合服务平台。具体的发

展规划如下：

①供应链管理信息平台将以金蚕网供应链管理公司现有“金蚕网”信息平台

为基础进行建设，保留宏观信息、经济要闻、茧丝动态、数据统计、行业信息浏

览、火热论坛、丝绸博客、丝绸文化传播等多个功能模块，升级行业运行信息平

台、企业商务信息平台，打造网上贸易平台、现代物流信息管理系统、供应链融

资服务平台、电子商务平台移动端以及信息交流反馈平台等在内的综合集成平

台，提供行业内丝绸企业及丝绸消费者所需的信息与服务，以满足丝绸行业客户

多样化、差别化、个性化的需求，使“金蚕网”成为服务丝绸企业、弘扬丝绸文

化、汇集丝绸资源的网上丝绸之路。

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②本次募投项目中“茧丝绸产品仓储物流网络投资”将对金蚕网供应链管理

公司原有的在浙江、江苏、广西、云南、四川等地已经建立的仓储物流服务网点

进行升级改造，在浙江和江苏等地通过租赁方式设立大型的集散仓库，满足当地

产品集散的需要，又可以满足中西部丝绸企业半成品进入江浙一带深加工及直接

出口过程中的中间集散需要；在广西、云南、四川等地通过租赁方式建立仓储物

流网点，降低当地企业的运输成本，并同时借助互联网和供应链管理信息平台，

实现对当地物流仓储网点的远程监控，以便于开展融通仓模式和保兑仓模式融资

租赁业务时货物的有效监管。

③金蚕网供应链管理公司通过设立浙江嘉欣融资租赁有限公司开展融通仓

模式和保兑仓模式的融资租赁业务。

综上，金蚕网供应链管理公司作为本次募投项目的实施主体，具备供应链管

理的一定基础和资源，通过本次募投项目的实施，对金蚕网供应链管理公司现有

资源进行全面改造升级，将其打造成为茧丝绸行业内具有标杆意义的供应链管理

综合服务平台。同时，随着供应链管理平台的不断完善，将有效促进本次募投项

目茧丝绸行业供应链金融业务的开展。

问题 1（4）结合募集资金具体用途、具体产品或服务、目标客户类型等内

容披露运营模式；结合收费环节披露盈利模式。

公司本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过 66,000 万元人民币，以增资

方式投入浙江金蚕网供应链管理有限公司实施“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项

目”。根据募投项目资金用途安排，由金蚕网供应链管理公司实施“茧丝绸行业

供应链管理信息平台建设”和“茧丝绸产品仓储物流网络建设”，拟投入建设资

金分别为 1,400 万元和 500 万元；剩余募集资金 64,100 万元用于金蚕网供应链管

理公司对浙江嘉欣融资租赁有限公司出资，以融资租赁方式开展供应链金融业

务。本次募投项目具体的运营模式如下：

金蚕网供应链管理公司通过对募投项目的实施，将建成以“金蚕网”为依托

的茧丝绸行业供应链管理信息平台，搭建符合开展供应链金融业务要求的仓储物

流网络，设立具备开展融资租赁业务资质的融资租赁公司，具备开展茧丝绸行业

供应链金融业务的能力。金蚕网供应链管理公司将通过自身多年经营茧丝绸行业

供应链管理业务积累的客户资源和数据资源，利用新建成的茧丝绸行业供应链管

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理信息平台，对茧丝绸行业上下游企业，尤其中小微企业的资产状况、信用状况、

交易数据等信息深度挖掘和全面评估，浙江嘉欣融资租赁有限公司将根据评估结

果，对这些客户有真实交易背景的融资需求，提供设备或货物的融通仓模式和保

兑仓模式的融资租赁服务。浙江嘉欣融资租赁有限公司提供上述两种模式融资租

赁服务的具体运营模式如下：

①融通仓模式（售后回租）业务

融资租赁公司

⑤⑤

①①

③③ 分分

缴缴

入入期期

纳纳

库库支支

一一

定定

通通付付

单

④④

比比

知知租租

提

支支

例例

付付

保保

单单金金

批

货货

证证

分

款款

金金

⑥

②交由指定物流企业监管

物流企业承租人（出卖人）

⑦按提单发货

具体业务流程为：承租人（出卖人）、物流企业、融资租赁公司签订相应的

融资租赁合同；承租人（出卖人）向融资租赁公司缴纳一定比例保证金，相应货

物由指定物流企业监管，物流企业向融资租赁公司签发入库通知单，融资租赁公

司向承租人（出卖人）支付出售货物款项。期间，承租人根据自身生产经营需要

向融资租赁公司申请分批支付租金分批提货，融资租赁公司收到货款后向其签发

相对应提货单，承租人凭提货单提货。

②保兑仓模式（直接租赁）业务

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③交由指定物流企业监管

出卖人物流企业

⑤⑤ ②②

付付支支单

清清付付知单 ⑧⑧

通知 ⑨⑨

全全部部库库通提提

入发发

部部分分 ④④入货货货

货货货货发货货货

知发单单

款款款款通通知

⑦⑦

①① 缴纳一定比例保证金

融资租赁公司 ⑥分批支付租金

承租人

⑦提单

具体业务流程为：承租人（采购人）、设备或原材料出卖人、物流企业、融

资租赁公司签订相应的融资租赁合同。承租人（采购人）先向融资租赁公司缴纳

一定比例的保证金，融资租赁公司向设备或原材料出卖人预付部分货款，出卖人

将货物交由指定物流企业监管，物流企业向融资租赁公司出具入库通知单，融资

租赁公司向出卖人付清全款。期间，承租人根据自身生产经营需要向融资租赁公

司申请分批支付租金分批提货，融资租赁公司收到租金后签发相对应的提单，承

租人凭提单提货。

本次募投项目的供应链金融业务是通过浙江嘉欣融资租赁有限公司开展的

融通仓模式和保兑仓模式的融资租赁业务形式实现，即嘉欣租赁根据承租人对租

赁物、出卖人（融通仓模式下，出卖人与承租人为同一人）的特定要求，出资向

出卖人购买资产，提供给承租人使用，并向承租人收取租金及其他相关服务费的

形式实现盈利。

问题 1（5）涉及需要与外部机构开展合作的，目前是否已签署相关合作意

向书及预计可能的合作模式（如有）。

目前，公司和浙江嘉欣融资租赁有限公司已与地方政府、行业内重要企业签

署了部分战略合作框架协议，具体情况如下：

2016 年 3 月 14 日，浙江嘉欣丝绸股份有限公司与广西宜州市人民政府签署

了《加强桑蚕丝绸产业合作开发框架协议》，公司将按照国家相关产业政策，发

挥资金、技术和管理等方面的优势，积极参与宜州市桑蚕茧丝绸产业建设，重点

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投资开发金蚕网供应链管理公司在当地的茧丝绸行业供应链管理平台建设，建设

供应链管理业务所必需的仓储物流网络等。

浙江嘉欣融资租赁有限公司与丝绸之路控股集团有限公司签订《战略合作协

议书》，双方约定嘉欣租赁以设备、货物直接租赁、售后回租等融资租赁方式为

丝绸之路控股集团有限公司提供总额不超过人民币 5 亿元的融资租赁服务，合作

期限 3 年。

浙江嘉欣融资租赁有限公司与广西桂合集团有限公司签订《战略合作协议

书》，双方约定嘉欣租赁以设备、货物直接租赁、售后回租等融资租赁方式为广

西桂合集团有限公司提供总额不超过人民币 5 亿元的融资租赁服务，合作期限 3

年。

浙江嘉欣融资租赁有限公司与鑫缘茧丝绸集团股份有限公司签订《战略合作

协议书》，双方约定嘉欣租赁以设备、货物直接租赁、售后回租等融资租赁方式

为鑫缘茧丝绸集团股份有限公司提供总额不超过人民币 5 亿元的融资租赁服务，

合作期限 3 年。

问题 1（6）披露项目相关的技术、人员、资源储备情况；募投项目与现有

业务的关联度和整合计划。

A、项目相关技术、人员、资源储备情况

浙江金蚕网供应链管理有限公司成立于 2000 年 10 月，一直经营茧丝绸行业

供应链管理业务，为茧丝绸行业上下游企业提供仓储、物流、房屋租赁、信息发

布、中介服务、供应链业务咨询和供应链增值服务等业务，具备经营和管理茧丝

绸行业供应链业务平台的基础条件。目前，金蚕网供应链管理公司经营的信息发

布平台——金蚕网，中文版信息中心有 14 个频道信息，英文版有 8 个栏目，累

计浏览量近 5,000 万人次，年浏览量超过 500 万人次，已成为国内外丝绸企业、

行业管理部门和研究机构等了解行业运行信息、达成贸易意向、实现产销对接、

把握行业发展方向的行业公共平台，在行业内享有较高的关注度和权威性。本次

募投项目的供应链管理信息平台将在“金蚕网”的基础上进行升级改造而建，保

留原有基础功能外，根据供应链金融平台的需要，新增和深度优化多个子系统。

因此，金蚕网供应链管理公司“金蚕网”的多年运行为募投项目的实施奠定了坚

实的技术基础和储备了优秀的技术人才。金蚕网供应链管理公司目前信息技术部

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门有专业的开发和维护技术人员 4 名，未来随着募投项目的实施，金蚕网供应链

管理公司将联合外部专业的信息技术公司联合定制开发供应链管理信息平台，开

发形成的产品全部归金蚕网供应链管理公司所有，并提供全部的源代码。金蚕网

供应链管理公司根据未来募投项目的实施，以及业务开展的需要，计划再引进

2-3 名技术开发人员，充实现有技术队伍。

金蚕网供应链管理公司紧随茧丝绸产业“东桑西移”产业战略调整的步伐，

已在浙江、江苏、广西、云南、四川等茧丝绸主产区逐步建立起了多形式、多层

次的仓储服务网络，开展了茧丝绸仓储、运输、供需信息等服务。本次募投项目

的实施，将根据募投项目业务的规模，在原有仓储物流网络的基础上以租赁方式

设立大型集散仓库和仓储物流网点，并实施信息化升级改造，加装监控安防设施，

使之嵌入供应链管理信息平台，使得供应链管理信息平台能够实时监控仓库和物

流信息，实时更新仓储和物流数据。目前金蚕网供应链管理公司拥有仓储物流管

理及风控人员共 10 人，拥有多年仓储物流和风控管理经验，未来随着募投项目

的实施，金蚕网供应链管理公司将通过外部引进的方式进一步增强现有物流仓储

和风控人员团队，团队人数扩展到 15-20 人的规模。因此，金蚕网供应链管理公

司现有仓储物流网络、团队以及营运经验为募投项目仓储物流网络的建设奠定了

坚实的基础。

发行人及金蚕网供应链管理公司在丝绸行业经营多年，拥有很强的茧丝绸行

业专业人才团队，对茧丝绸产业链的各个关键环节都有着深刻的认识和丰富的实

际运营经验。金蚕网供应链管理公司总经理刘卓明先生从事茧丝绸行业经营 20

多年，拥有丰富的茧丝绸行业上下游供应链管理经验，其带领的运营团队经营茧

丝绸行业供应链多年，对行业供应链管理、仓储物流、风险控制等都具有较丰富

的经验。

新设立的浙江嘉欣融资租赁有限公司拟开展的茧丝绸行业供应链金融业务

对于发行人及供应链管理公司来说，是对现有供应链管理业务的延伸，还需进一

步引进相关的专业人才。发行人及金蚕网供应链管理公司已制定了详细的人才引

进计划，目前已有一位从事金融行业和融资租赁行业多年的博士加盟，未来发行

人及金蚕网供应链管理公司将按人才引进计划，逐步将嘉欣租赁所需专业金融人

才配备到位。

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金蚕网供应链管理公司在多年经营茧丝绸行业供应链管理业务的过程中，逐

渐集聚了大量的茧丝绸产业链客户资源，并在茧丝绸行业信息发布、物流仓储、

电子商务等相关运营方面取得了丰富经验。同时，金蚕网供应链管理公司根据行

业市场需求状况，为行业内上下游中与自己有长期业务往来的客户提供供应链管

理增值服务等业务。综上，金蚕网供应链管理公司已在信息技术、人才、仓储物

流网络、客户资源、供应链管理经验等方面做了较为充分的储备，为募投项目的

实施打下了坚实的基础。

B、募投项目与现有业务的关联度和整合计划

本次募投项目——金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目，将在发行人及金蚕网

供应链管理公司现有茧丝绸行业供应链经营和管理的基础上，对茧丝绸行业价值

深度挖掘，契合市场需求，将融资租赁模式引入茧丝绸行业供应链，为供应链上

下游具有真实交易、贸易背景的企业、尤其中小微企业提供供应链金融服务。发

行人及金蚕网供应链管理公司原有业务为募投项目提供大量的客户资源和丰富

的茧丝绸行业管理经验；募投项目是对发行人原有供应链管理业务的一次重要拓

展和延伸。

发行人深耕丝绸产业 30 余年，业务横跨蚕茧收烘、织造、印染、成衣制作

等整条产业链，凝聚带动了丝绸行业产业链上下游的一大批企业，围绕公司已经

形成了一个涵盖丝绸产业链众多关键环节的供应链企业集群。这些产业链中的企

业大多属于中小微企业，凭借自身的资产状况和资信水平一般很难从传统金融机

构取得授信，导致这些企业普遍存在融资难、融资贵问题，企业生产循环、产品

流通存在较大障碍。发行人通过与这些中小微企业长期稳定的合作关系，对这些

企业的实际资产状况、资信水平以及偿债能力等有深入可靠了解，同时基于这些

企业的业务往来关系，可以通过仓储物流对货物实施有效监管，从而为发行人开

展供应链金融业务创造了可行条件。发行人控股子公司浙江金蚕网供应链管理有

限公司成立于 2000 年，多年来一直从事茧丝绸行业供应链管理业务，具有丰富

的丝绸行业供应链经营和仓储物流管理经验。由于金蚕网供应链管理公司在行业

内的公信力和影响力，经常作为茧丝绸行业供应链上下游贸易双方企业认可的居

间人撮合双方的交易。金蚕网供应链管理公司在撮合双方交易的过程中逐步意识

到茧丝绸行业对供应链金融存在着巨大的市场需求。发行人在对茧丝绸行业供应

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链金融需求深入调研的基础上，通过充分讨论分析，决定以金蚕网供应链管理平

台为基础，为茧丝绸行业中生产、贸易和流通全产业链上，有融资需求的企业，

尤其中小微企业提供供应链金融服务。

发行人及金蚕网供应链管理公司拥有的行业经验和资源为募投项目的实施

打下了坚实的基础。首先，发行人及金蚕网供应链管理公司为募投项目的实施提

供了大量的客户来源，确保募投项目具备有效市场需求；其次，发行人及金蚕网

供应链管理公司在茧丝绸行业的丰富经营和管理经验将显著提高募投项目的风

险管理的有效性；再次，金蚕网供应链管理公司的“金蚕网”多年的运行为募投

项目的实施提供丰富的数据信息支持；最后，金蚕网供应链管理公司已有的仓储

物流网络体系是募投项目实施拟建立的仓储物流网络体系打下了良好的基础。

本次募投项目是在发行人和金蚕网供应链管理公司现有茧丝绸行业供应链

管理业务的基础上，契合市场的实际需求，对茧丝绸行业价值进行深度挖掘，将

原有供应链管理业务延伸和拓展至供应链金融服务，是对发行人现有业务范围的

拓宽和延续。

综上所述，发行人和金蚕网供应链管理公司的现有业务不仅为募投项目的实

施提供了丰富的资源，更为募投项目的实施奠定了坚实的基础。同时，本次募投

项目是对发行人原有供应链管理业务的一次重要延伸和拓展。募投项目的实施，

将为发行人开辟新的利润增长点，提升发行人抗风险能力。发行人及金蚕网供应

链管理公司现有业务与募投项目有着很高的关联度。

未来，金蚕网供应链管理公司将根据业务分类和职能的需要，将现有业务中

与融资租赁业务相关，或者对融资租赁有协同效应的业务，全部划归新设立的浙

江嘉欣融资租赁有限公司开展，金蚕网供应链管理公司主要提供供应链管理、信

息平台和仓储物流的服务。

问题 1（7）结合行业现状详细披露募投项目风险，说明相关风险揭示的充

分性。

虽然发行人经营茧丝绸产业和行业供应链管理多年，具有丰富的行业经营经

验，本次募投项目在实施前也做了充分的调研和可行性论证，但国内外宏观经济

的波动，茧丝绸行业需求的波动，经济政策的调整等都有可能对本次募投项目的

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未来收益产生不确定性影响。上述因素将导致本次募投项目在实施和推进过程中

面临诸多风险和挑战。

（一）全球经济及行业需求波动风险

2011 年以来，世界经济的低速增长及欧债危机的深化严重抑制了全球的进口

需求，国际贸易增长转趋疲软，国内出口企业形势日益严峻。而 2013 年以来，

国内外经济形势更加错综复杂：一方面，世界主要发达经济体的经济复苏步伐开

始出现分化，新兴经济体增长动能也趋于疲弱，未来世界经济走势存在很大的不

确定性和不稳定性。另一方面，支撑国内经济发展的要素条件也在发生深刻变化，

深层次矛盾凸显，国内经济正处于结构调整阵痛期、增长速度换挡期，经济下行

压力可能会进一步加大。国内外经济未来发展的下行趋势将严重影响茧丝绸行业

需求的不确定性，茧丝绸行业需求的不确定性直接影响茧丝绸行业供应链金融业

务的开展，将导致募投项目预期收益下滑的风险。

（二）风控运营风险

本次募投项目拟开展的茧丝绸行业供应链金融业务的风险控制主要基于供

应链企业在供应链中的信用信息、实际交易情况、资产信息以及该企业上下游企

业状况等，通过大数据和云计算等网络技术，全面识别供应链企业风险，并通过

对设备或货物的仓储监管有效控制风险。因此，金蚕网供应链金融业务对风险的

控制提出了更专业化的要求。公司将根据供应链金融的行业特点，引进专业化的

人才团队，制定完善的风险控制管理制度，采用先进的风险控制技术和方法，建

立先进的风险预警系统和风险响应机制等，全面提升供应链金融业务的风险控制

水平。此外，在风控运营执行上，从决策管理、业务执行到合规监督等都要严格

按内控制度和业务准则执行，确保风险损失降低到最低程度。公司虽然制定了完

备的风控管理系统，但仍不能确保实际运营中异常风险的出现，以及风控管理制

度执行不到位带来的风险。

（三）新业务运营及管理经验欠缺风险

基于供应链管理基础上的供应链金融业务对于公司及金蚕网供应链管理公

司来说，是一个相对较新的领域，对于公司的运营管理将是个挑战。虽然公司及

金蚕网供应链管理公司经营茧丝绸行业多年，对茧丝绸行业及供应链管理有着深

刻的理解和丰富的经验，但对融资租赁业务还需进一步积累相关的经营经验。公

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司及金蚕网供应链管理公司原有的管理和经营人才如果不能尽快的通过学习和

培训理解新业务知识，掌握新业务的运营规律，将严重影响募投项目的实施进度

和业务开展的范围。另外，根据公司的人才引进计划，将有专业的金融人才加盟，

公司原有的经营管理人才如果不能与新加盟的金融专业人才很好的融合，将在很

大程度上降低未来募投项目的运营效率，进而降低了募投项目的经济收益。

（四）技术储备风险

本次募投项目业务开展的支撑和保障基础是供应链管理信息平台和仓储物

流网络系统，供应链管理信息平台将基于互联网大数据把茧丝绸行业企业的需求

和行为分解为信息流、商务流、资金流和现代物流，并通过云计算深度挖掘供应

链上下游信息，评估企业资产状况、交易状况、资金流状况，为企业提供深度定

制化的综合服务方案。同时，为了确保上述服务业务的顺利实施，必须配套构建

现代化的仓储物流网络体系，并利用物联网技术对其进行信息化改造，使其无缝

嵌入供应链管理信息平台。上述供应链管理信息平台和仓储物流网络系统需要大

量的硬件设施的投入和软件系统的开发，公司及金蚕网供应链管理公司已有较为

成熟的软件开发团队及技术储备，并已经具备了开发和运营“金蚕网”的技术基

础和经验，未来将通过与外部大型信息技术公司联合共同开发的方式开发建设募

投项目中的供应链管理信息平台和仓储物流系统。公司和金蚕网供应链管理公司

的现有技术储备能否支撑起未来信息平台及仓储物流系统开发的需要，与外部联

合开发的进度，技术能否对接，开发交接后的技术维护等都存在一定不确定性，

这些不确定性将直接影响募投项目的实施进度。

（五）人才储备风险

公司经营茧丝绸行业多年，培养了一大批具有丰富经营和管理经验的人才，

但他们所熟悉的仍然是茧丝绸行业、制造业，对融资租赁服务业务缺乏相关的经

营管理经验。根据募投项目融资租赁业务未来发展的需要，公司已经制定了详细

的人才引进计划，并按计划对供应链管理公司现有经营人员进行专业化的培训。

根据人才引进计划，目前公司已经招聘了一位拥有多年金融行业从业经验和融资

租赁业务经验的博士，后续将陆续引进有融资租赁运营经验的金融人才加盟嘉欣

租赁。随着中国融资租赁市场的快速发展，对引进人才的竞争日趋激烈，募投项

目未来能否在项目实施时建立完整高效的专业运营团队，尚存在一定的不确定

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性。面对日后更加激烈的人才竞争市场，如果公司没能及时采取有效措施吸引、

留住人才，公司将面临优秀人才不足的风险。

（六）新业务拓展及行业竞争加剧风险

对于募投项目的实施，既需要在原有客户基础上开发供应链金融业务，又需

要通过大量的宣传推广，拓展新的客户，扩大供应链金融业务规模。然而供应链

金融作为新的具有广阔前景的业务，被市场普遍看好，近来成为各方投资资金追

逐的热点。未来茧丝绸行业亦可能出现众多从事供应链金融业务的竞争者，这些

竞争者根据自身背景的不同具备不同的资源优势。随着这些竞争者的进入，行业

的利润空间将被不断压缩。公司及金蚕网供应链管理公司如果不能及时把握市场

先机，占据行业领先地位，在未来的行业竞争中将处于较为不利的地位。同时，

公司及供应链管理公司如果没有形成自己核心竞争力，不能提供差异化的供应链

金融服务，在未来的行业竞争中将难以保持持续稳步的发展。

（七）募投项目经济效益未达预期风险

公司通过本次募投项目的实施，拓宽了公司现有业务范围，深挖了行业价值，

开辟了新的利润增长点。本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境及发展

趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存

在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期

或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

本次募投项目拟开展茧丝绸供应链金融业务主要为茧丝绸产业链上的企业

提供设备或货物的保兑仓模式和融通仓模式的融资租赁业务，上述业务在实际运

营中面临着诸多的运营风险，如不能有效识别及管控，将会给公司带来较大损失。

此外，由于市场需求变化、产业政策调整等因素也将可能导致项目不能达到预期

收益的风险。

（八）短期内净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，本公司的净资产规模和股本规模将在短时间内大幅增长，

而募集资金项目有一定的建设周期，项目产生效益也需要一段时间，公司净资产

收益率存在一定幅度下降的可能性。本次募投项目拟开展的供应链金融业务具有

广阔的市场前景，随着项目的实施，会给公司带来丰厚的回报。因此，公司未来

净资产收益率将稳步上升。

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公司已在 2016 年 3 月 19 日披露的《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行

A 股股票预案（二次修订稿）》中对募投项目的相关风险进行了补充披露。

问题 1（8）本次募投项目拟开展的融资租赁业务与资金拆借的区别：

资金拆借作为专业的金融业务术语，是指银行和其他金融机构之间在经营过

程中互相调剂头寸资金的信用活动，是一种临时性调剂性借贷业务，是短头寸的

向多头寸的银行或金融机构拆借资金。更为广义的资金拆借是指非金融机构或个

人之间一方提供资金，另一方借入资金并支付资金使用费（或利息）的行为，既

包括个人之间、个人与法人之间的资金拆借，又包括法人之间的资金拆借。本次

募投项目是以茧丝绸行业供应链管理为基础，以融资租赁的方式实施供应链金融

服务，不涉及金融机构之间的短期资金调剂拆借活动，因此，以下将以本次募投

项目开展的融资租赁业务与广义的资金拆借进行对比。

募投项目融资租赁业务资金拆借

《合同法》、《公司法》、

《最高人民法院关于审

主要监管《融资租赁企业监督管理办法》、《外商投资租赁业理民间借贷案件适用法

法规管理办法》律若干问题的规定》（法

释﹝2015﹞18 号）、《贷款

通则》等

主要监管

商务部及省级商务主管部门无

部门

服务对象

茧丝绸行业供应链上下游企业无特定对象

范围

主要参与融资企业（承租方）；融资租赁经营企业（出租方）；

资金拆出方；资金拆入方

方设备或货物出卖方；物流企业

融资租赁公司（出租人）根据承租人对出卖人、租

参与方形

赁物的选择，购买租赁物，取得租赁物所有权，提资金拆出方与资金拆入

成的法律

供给承租人使用，由物流企业进行监管，并收取租方形成的是借贷关系

关系

金，承租人与出租人形成的是租赁关系

以抵押、质押、信用等担

业务开展以供应链中真实的设备、货物交易为基础，具有真

保方式为基础，一般不涉

的基础实的贸易背景

及真实交易为背景

资信调查、信用评估；融通仓模式（售后回租）融

提供的服

资租赁业务；保兑仓模式（直接租赁）融资租赁业

务或产品资金拆出方将资金提供

务；租后管理及融资租赁相关咨询服务

给资金拆入方使用，并收

以供应链上真实的设备、货物交易为基础开展的融

取资金使用费（利息）

业务模式通仓模式（售后回租）和保兑仓模式（直接租赁）

注

融资租赁业务 1

资金来源股东投入资本金，商业银行借款，发行债券，信托，一般为自有资金

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注

基金等 2

通过供应链管理信息平台对融资企业作全面客观

风险控制的信用调查，真实掌握融资企业的信用状况和还款主要以抵质押资产、信用

手段能力；通过供应链管理信息平台和仓储物流系统对担保等方式控制风险

租赁物进行有效监管和控制，严格防范风险

盈利模式租金及相关服务费收入资金使用费（利息）

注 1：业务具有运营模式见“一、重点问题 1（4）业务的运营模式和盈利模式”；

注 2：由于控制风险需要，本次募投项目初始阶段主要以股东投入资本金开展业务，待

发展稳定后，根据业务发展需要，将会考虑商业银行、发行债券、信托、基金等其他融资渠

道融入资金。

上表对比了本次募投项目拟开展的融资租赁业务与资金拆借在主要监管法

规、监管部门、服务对象范围、业务模式、风险控制手段等方面的异同，可以看

出，本次募投项目拟开展的融资租赁业务与资金拆借存在着本质区别。

综上所述，本保荐机构经核查认为，发行人募投项目拟开展的融资租赁业务

具有明确的监管架构及监管政策，并根据国家相关法规设立了浙江嘉欣融资租赁

有限公司，将其作为融资租赁业务实施主体，开展融通仓模式（售后回租）融资

租赁业务和保兑仓模式（直接租赁）融资租赁业务。浙江金蚕网供应链管理有限

公司作为本次募投项目的实施主体，为募投项目实施提供供应链管理服务。为了

本次募投项目的顺利实施，发行人已经与地方政府和行业内的重要企业签署了部

分战略性合作框架协议。发行人对本次募投项目的实施在技术、人员、资源上作

了充分准备，但项目实施过程依然会面临诸多风险，发行人已对上述风险作了充

分披露。发行人已按相关法规对上述内容做了真实、准确、完整地披露。

本次募投项目拟开展的以茧丝绸行业供应链管理为基础，以融资租赁方式实

施的供应链金融业务，与资金拆借有着本质区别，符合《上市公司证券发行管理

办法》第十条（三）项规定：“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为

持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

重点问题 2：

请申请人说明报告期内上市公司及其附属公司对外担保的有关情况，包括

但不限于：被担保人、是否为关联交易、关联关系、债权人、担保金额、担保

期限、所履行的审议程序和信息披露，结合以上内容说明是否存在违规对外担

保的情形。请保荐机构进行核查并针对本次发行是否符合《上市公司证券发行

管理办法》第三十九条第三项的规定发表明确意见。

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回复：

一、公司在报告期内已履行完毕或已解除的对外担保

（一）已履行完毕的对外担保

1、公司为非关联方加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）提

供的担保

加西贝拉与公司不存在关联关系。2009 年 6 月 5 日，公司临时董事会决议通

过了《关于与加西贝拉压缩机有限公司相互担保的议案》，同意公司与加西贝拉

在银行贷款进行相互担保，互保金额为 3,000 万元，担保期限四年。公司与加西

贝拉签订了《关于进行相互经济担保的协议》。

2010 年 2 月 2 日，公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴王店支行签订了《保

证合同》（合同编号：NO 33901201000004333），为加西贝拉与中国农业银行签

订的《中国农业银行固定资产借款合同》（编号 NO 33101201000004636）提供保

证担保，贷款期限为 2010 年 2 月 2 日至 2013 年 6 月 21 日，担保额度为 2,000 万

元。

经核查，该对外担保系公司首次公开发行上市之前董事会审议通过的事项，

截至 2013 年 6 月 21 日，加西贝拉已归还上述借款合同项下的全部借款，该借款

合同已履行完毕，发行人不再对加西贝拉承担保证责任。

2、公司为控股子公司浙江嘉欣苗木城开发有限公司（以下简称“嘉欣苗木

城”）提供的担保

嘉欣苗木城为公司合并报表范围内的控股子公司。2012 年 4 月 25 日，公司

与中信银行股份有限公司嘉兴分行签订了《最高额保证合同》（合同编号：（2012）

信银杭嘉最保字第 ZB0133 号），为嘉欣苗木城在 2012 年 3 月 25 日至 2013 年 3

月 24 日期间因中信银行股份有限公司嘉兴分行向嘉欣苗木城授信而发生的一系

列债权提供担保，担保金额为 1,900 万元。嘉欣苗木城与发行人签订了《反担保

协议》，为公司上述担保事项提供反担保。

经核查，上述担保事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。该《最

高额保证合同》项下的借款合同已履行完毕，公司不再承担担保责任。

（二）已解除的违规担保

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报告期内，发行人对参股子公司嘉兴市秀洲区嘉欣小额贷款有限公司（以下

简称“嘉欣小贷”）提供的担保，具体情况如下：

序号合同名称合同编号签订时间合同主要内容

公司为嘉欣小贷在 2013 年 12 月 25 日至 2016 年

12 月 24 日期间与中国银行股份有限公司嘉兴分

最高额保证 JXB2013 人

1 2013.12.25 行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其

合同保 077

它授信业务合同及其修订或补充提供连带保证

责任，担保额度为 5,000 万元

公司为嘉欣小贷在 2014 年 1 月 15 日至 2017 年 1

月 14 日期间与中国银行股份有限公司嘉兴分行

最高额保证 JXB2014 人

2 2014.01.15 签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它

合同保 006

授信业务合同及其修订或补充提供连带保证责

任，担保额度为 6,000 万元

公司为嘉欣小贷在 2014 年 11 月 27 日至 2016 年

12 月 31 日期间与中国银行股份有限公司嘉兴分

最高额保证 JXB2014 人

3 2014.11.27 行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其

合同保 202

它授信业务合同及其修订或补充提供连带保证

责任，担保额度为 3,000 万元

1、公司与中国银行嘉兴分行于 2014 年 11 月 27

日签订了 JXB2014 人保 202 号保证合同，自 2014

关于修订最

年 11 月 27 日起，中国银行嘉兴分行对嘉欣小贷

高额保证合

新增贷款不再使用 JXB2014 人保 006 号保证合同；

同（编号：

4 - 2014.11.27 2、公司对 JXB2014 人保 006 号保证合同项下未履

JXB2014 人

行完毕贷款的担保责任继续受该合同约束，待履

保 006）的协

行完毕后 JXB2014 人保 006 号保证合同终止；

议

3、在 JXB2014 人保 006 号保证合同终止前，贷款

人对借款人贷款余额不超过人民币 8,000 万元

（1）关于为嘉欣小贷提供不超过 6,000 万元担保额度的审议情况

公司于 2013 年 3 月 18 日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了为嘉

欣小贷提供贷款担保的议案。根据该议案，公司给参股子公司嘉欣小贷提供不超

过 6,000 万元的担保额度，担保期限 3 年。嘉欣小贷与公司签订了《反担保协议》，

为公司上述担保事项提供反担保。

经核查，上述发行人为嘉欣小贷提供担保的事项，已经出席董事会会议的三

分之二以上董事表决通过，发行人的关联董事进行了回避表决，独立董事对上述

担保事项发表了独立意见。发行人于 2013 年 3 月 22 日披露了董事会决议和《关

于为子公司提供贷款担保的公告》。

发行人持有嘉欣小贷 30%股权，嘉欣小贷不在发行人合并报表范围内，发行

人董事、副总经理韩朔担任嘉欣小贷董事长兼总经理，董事、董事会秘书、副总

嘉欣丝绸非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复

经理郑晓担任嘉欣小贷董事，因此嘉欣小贷是发行人关联法人。根据《深圳证券

交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.6 条规定：“上市公司为关联人提

供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。发

行人《公司章程》第一百一十条：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”。

按照上述法规要求，发行人给嘉欣小贷提供的担保，不论数额大小，均应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议。而发行人 2013 年第五届董事会第十三

次会议审议通过的为嘉欣小贷提供不超过 6,000 万元的担保未提交股东大会审

议，属于违规对外提供担保。

（2）关于为嘉欣小贷提高担保额度提高至不超过 8,000 万元的审议情况

2014 年 3 月 24 日，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了

提高为嘉欣小贷提供贷款担保额度的议案，由不超过 6,000 万元提高到不超过

8,000 万元。该议案经出席董事会会议的三分之二以上董事表决通过，发行人的

关联董事进行了回避表决，独立董事对上述担保事项发表了独立意见。嘉欣小贷

与发行人签订了《反担保协议》，为发行人上述提高的担保额度提供反担保。发

行人于 2014 年 3 月 26 日披露了董事会决议和《关于为子公司提供贷款担保的公

告》。2014 年 4 月 21 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了上述为嘉

欣小贷提高贷款担保额度的议案。

发行人于 2013 年 12 月 25 日与中国银行嘉兴分行签订了 JXB2013 人保 077 号

《最高额保证合同》，为嘉欣小贷提供的担保额度为 5,000 万元；2014 年 1 月 15

日，发行人与中国银行嘉兴分行签订了 JXB2014 人保 006 号《最高额保证合同》，

担保额度为 6,000 万元；于 2014 年 11 月 27 日与中国银行嘉兴分行签订了《关于

修订最高额保证合同（编号：JXB2014 人保 006）的协议》和 JXB2014 人保 202 号

《最高额保证合同》。根据上述协议，嘉欣小贷在中国银行嘉兴分行的新增贷款

使用 JXB2014 人保 202 号《最高额保证合同》，不再使用 JXB2014 人保 006 号《最

高额保证合同》，JXB2014 人保 006 号《最高额保证合同》项下未履行完毕贷款

的担保责任将继续受该合同约束，待履行完毕后，JXB2014 人保 006 号《最高额

保证合同》终止。在该合同终止前，嘉欣小贷在中国银行嘉兴分行的贷款余额不

超过 8,000 万元。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和发行人《公司章程》

规定，发行人上述担保属于违规担保。根据中国证监会《〈上市公司证券发行管

理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期

货法律适用意见第 5 号》对违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消

除的解释，担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司

及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任，或者债务人已经全

额偿还债务等，即可认定担保解除。

发行人已于 2015 年 12 月 22 日与中国银行嘉兴分行签署最高额保证合同解

除协议，将原合同编号为 JXB2013 人保 077 和 JXB2014 人保 202 号的《最高额保

证合同》的担保责任解除，不再对该最高额保证合同项下的债务承担担保责任及

其他相关赔偿责任。截至 2015 年 12 月 22 日，原在合同编号为 JXB2013 人保 077、

JXB2014 人保 202 号的《最高额保证合同》、JXB2014 人保 006 号《最高额保证合

同》及《关于修订最高额保证合同（编号：JXB2014 人保 006）的协议》的最高

额保证合同项下的借款合同已履行完毕，不再存在相关债权债务。因此，发行人

报告期内发生的违规担保已解除，不会对发行人的本次非公开发行股票构成障

碍。

二、公司正在履行的对外担保

截至本回复出具之日，公司正在履行的对外担保主要为参股子公司的控股子

公司浙江银茂进出口股份有限公司（以下简称“银茂进出口”）和为参股子公司

上海嘉欣丝绸进出口有限公司（以下简称“上海嘉欣”）提供的担保，具体情况

如下：

是否在合担保额

序与发行人关联签订

被担保人并报表范合同编号度（万合同主要内容

号关系时间

围内元）

公司持有浙江公司为银茂进出口自 2014 年 8 月 8 日

浙江银茂银茂投资股份起至 2017 年 8 月 8 日期间与中国银行

进出口股有限公司 36% JXB2014 2014. 股份有限公司嘉兴分行签署的借款、

1 否 3,000

份有限公股份，浙江银人保 117 08.08 贸易融资、保函、资金业务及其他授

司茂投资股份有信业务合同及其修订或补充提供连带

限公司持有银保证责任，担保金额为 3,000 万元

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是否在合担保额

序与发行人关联签订

被担保人并报表范合同编号度（万合同主要内容

号关系时间

围内元）

茂进出口公司为银茂进出口自 2014 年 9 月 16

89.9358%股份；日至 2017 年 3 月 25 日期间与中国工

公司副董事商银行股份有限公司嘉兴分行签署的

浙江银茂长、总经理徐本外币借款合同、外汇转贷款合同、

2014 年营

进出口股鸿担任银茂进 2014. 银行承兑协议、信用证开证协议/合

2 否业（保） 1,500

份有限公出口董事长； 09.16 同、开立担保协议、国际国内贸易融

字 0113 号

司董事、副总经资协议、远期结售汇协议等金融衍生

理、董秘郑晓类产品协议以及依据其他文件产生的

担任银茂进出债务提供连带责任保证，担保金额为

口董事，为关 1,500 万元

联法人公司为银茂进出口与中国农业银行股

浙江银茂

份有限公司嘉兴分行在 2015 年 8 月 1

进出口股 331005201 2015.

3 否 500 日至 2017 年 7 月 31 日期间签订的一

份有限公 50012343 08.01

系列业务合同所形成的债权提供最高

司

额保证，担保金额为 500 万元

公司持有上海

上海嘉欣嘉欣 40%股权；公司对上海嘉欣与交通银行上海分行

丝绸进出发行人副董事 C1505GR3 2015. 签订的《流动资金借款合同》（编号：

4 否 1,000

口有限公长、总经理徐 1012257 06.03 Z1506LN15622740）项下的 1,000 万元

司鸿担任上海嘉借款提供连带责任保证

欣董事长；董

上海嘉欣事、副总经理、公司对上海嘉欣与交通银行上海分行

丝绸进出董秘郑晓担任 C1507GR3 2015. 签订的《流动资金借款合同》（编号：

5 否上海嘉欣董 300

口有限公 1021092 07.13 Z1507LN15633785）项下的 300 万元借

司事，为关联法款提供连带责任保证

人

2014 年 3 月 26 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过公司

为银茂进出口提供不超过 5,000 万元的担保额度，担保期限为 3 年，公司为上海

嘉欣提供不超过 2,000 万元的担保额度，担保期限为 3 年。银茂进出口和上海嘉

欣均与发行人签订了《反担保协议》，为公司上述相应担保事项提供反担保。

经核查，上述发行人为银茂进出口、上海嘉欣提供担保的事项，已经出席董

事会会议的三分之二以上董事表决通过，关联董事进行了回避表决，独立董事对

上述担保事项发表了独立意见。发行人于 2014 年 3 月 26 日披露了董事会决议和

《关于为子公司提供贷款担保的公告》。

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浙江嘉欣丝绸股份有限公司（发行人）

40%

上海嘉欣丝绸进出口有限公 36%

司（简称“上海嘉欣）

浙江银茂投资股份有限公司

89.9358%

浙江银茂进出口股份有限公

司（简称”银茂进出口）

银茂进出口和上海嘉欣均不在公司合并报表范围内，公司副董事长、总经理

徐鸿为银茂进出口董事长，董事、副总经理、董事会秘书郑晓为银茂进出口董事；

公司副董事长、总经理徐鸿为上海嘉欣董事长，董事、副总经理、董事会秘书郑

晓为上海嘉欣董事。根据《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股

票上市规则（2014 年修订）》中对关联法人的界定，银茂进出口和上海嘉欣是公

司关联法人。

由于银茂进出口和上海嘉欣均为公司的关联法人，且根据《深圳证券交易所

股票上市规则（2014 年修订）》第 9.11 条规定，“为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保”需提交股东大会审议通过，截至 2013 年 12 月 31 日，银茂进

出口的资产负债率为 81.82%，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则

（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015

年修订）》等法律法规规定，本次担保事项应提交股东大会审议。

2014 年 4 月 21 日，发行人召开 2013 年度股东大会，会议表决通过了《为子

公司提供贷款担保的议案》，审议通过了上述对银茂进出口和上海嘉欣的担保事

项。发行人于 2014 年 4 月 21 日公告了上述议案的股东大会决议。发行人于 2016

年 2 月 27 日公告了《关于对 2013 年度股东大会决议公告的更正公告》，对上述

议案披露的表决情况进行了更正，国浩律师（上海）事务所出具了《关于<浙江

嘉欣丝绸股份有限公司 2013 年度股东大会的法律意见书>的更正说明》。

保荐机构通过对公司相关当事人员的访谈，以及查阅股东大会决议、法律意

见书及更正公告等相关资料，了解到由于工作人员对表决票统计错误，导致公告

中《为子公司提供贷款担保的议案》表决结果统计错误。

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上述更正不影响对该议案被审议通过的表决结果。

三、保荐机构的核查意见

综上所述，保荐机构认为，发行人为嘉欣小贷提供的担保属违规担保。该违

规担保已解除，不会对发行人的本次非公开发行股票构成障碍，符合《上市公司

证券发行管理办法》第三十九条第三项的规定。

除上述为嘉欣小贷提供的担保除外，发行人的其他对外担保行为，已经过公

司内部决策程序审议通过，程序合法、合规，担保行为符合《公司法》、《深圳

证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市

公司规范运作指引（2015 年修订）》、《公司章程》及法律、法规、规范性文件

的相关规定，不存在其他违规对外担保的情形。

重点问题 3：

根据预案，本次非公开发行完成后，公司拟使用 66,000 万元募集资金对公

司的控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司进行增资，其中：1,400 万元用

于投资建设茧丝绸行业供应链管理信息平台；500 万元用于茧丝绸产品仓储物流

网络投资；64,100 万元用于向拟在浙江省嘉兴市国家级经济技术开发区注册的嘉

兴金蚕网融资租赁有限责任公司（筹建中，实际名称以工商注册登记为准）增

资，以该公司作为主体开展茧丝绸供应链金融业务。

（1）请申请人明确募投项目的实施主体及资金投入方式。募投项目的实施

主体是否已设立完成，融资租赁是否需取得相关业务资质及取得情况。申请人

对浙江金蚕网供应链管理有限公司持股比例为 70.25%，请说明少数股东情况，

如确定作为本次募投项目的实施主体，少数股东是否进行同比例增资；如否，

如何保障上市公司利益不受损害。

（2）请申请人结合茧丝绸供应链金融业务的业务模式及盈利模式说明该类

业务创新模式与传统的融资租赁、小贷、典当的异同。本次募投项目中是否涉

及资金中介业务，其使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）

项规定。

（3）申请人以此次募投项目的实施切入互联网金融领域，战略升级转型是

否经战略委员会审核通过，是否履行了相应的内部决策程序，公司董事会及管

理层是否履行了忠实勤勉义务，相关的风险是否已充分披露。

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请保荐机构核查。

回复：

问题 3（1）请申请人明确募投项目的实施主体及资金投入方式。募投项目

的实施主体是否已设立完成，融资租赁是否需取得相关业务资质及取得情况。

申请人对浙江金蚕网供应链管理有限公司持股比例为 70.25%，请说明少数股东

情况，如确定作为本次募投项目的实施主体，少数股东是否进行同比例增资；

如否，如何保障上市公司利益不受损害。

一、请申请人明确募投项目的实施主体及资金投入方式。募投项目的实施

主体是否已设立完成，融资租赁是否需取得相关业务资质及取得情况。

发行人本次募投项目的实施主体及资金投入方式见下图：

募集资金66,000万元

增资

浙江金蚕网供应链管理有限公司

增资16,025万元

出资48,075万元香港融通国际有限公司

出资16,025万元

浙江嘉欣融资租赁有限公司

本次非公开发行股票募集资金净额不超过 66,000 万元，拟以增资形式投入浙

江金蚕网供应链管理有限公司，以金蚕网供应链管理公司作为本次募投项目的实

施主体，由其实施茧丝绸行业供应链管理信息平台和茧丝绸产品仓储物流网络建

设，作为本次募投项目的后台服务和支持体系。金蚕网供应链管理公司拟用母公

司以增资形式投入的募集资金 64,100 万元对新设立浙江嘉欣融资租赁有限公司

（以下简称“嘉欣租赁”）出资，以嘉欣租赁作为本次募投项目中融资租赁业务

的实施主体，具体出资过程是：金蚕网供应链管理公司以 16,025 万元对其香港全

资子公司香港融通国际有限公司增资，由香港融通国际有限公司以 16,025 万元向

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嘉欣租赁出资；金蚕网供应链管理公司以 48,075 万元向嘉欣租赁出资，金蚕网供

应链管理公司最终完成向嘉欣租赁出资 64,100 万元。

募投项目中融资租赁业务实施主体——浙江嘉欣融资租赁有限公司已设立

完成。2016 年 1 月 4 日，发行人收到浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字［2016］06038 号），批准发行人

控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司与香港融通国际有限公司合资设立

浙江嘉欣融资租赁有限公司，浙江金蚕网供应链管理有限公司出资 48,075 万元人

民币，香港融通国际有限公司出资 16,025 万元人民币。同日，发行人收到嘉兴市

工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码

91330400MA28A55249）。

我国的融资租赁公司分三类，金融融资租赁公司、内资试点融资租赁公司和

外资融资租赁公司。其中，金融融资租赁公司由银监会监管，适用《金融融资租

赁公司管理办法》（银监会令 2014 年第 3 号）；内资试点融资租赁公司和外资融

资租赁公司由商务部及各级商务主管部门监管，外商投资融资租赁公司的审批权

限已下放至省级商务主管部门和国家级经济技术开发区。

2013 年 9 月，商务部发布《融资租赁企业监督管理办法》，明确了融资租赁

企业的经营规则、监督管理等事项。根据该办法的规定，融资租赁企业应具备与

其业务规模相适应的资产规模、资金实力和风险管控能力。申请设立融资租赁企

业的境外投资者，还须符合外商投资的相关规定。融资租赁企业应配备具有金融、

贸易、法律、会计等方面专业知识、技能和从业经验并具有良好从业记录的人员，

拥有不少于三年融资租赁、租赁业务或金融机构运营管理经验的总经理、副总经

理、风险控制主管等高管人员。商务部对全国融资租赁企业实施监督管理，省级

商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租赁企业变更名称、

异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级

商务主管部门。外商投资企业涉及前述变更事项，应按有关规定履行审批、备案

等相关手续。

根据商务部《外商投资租赁业务管理办法》和《外商投资融资租赁公司准入

审批指引》，外资融资租赁公司设立的相关条件和程序如下：（一）注册资本不低

于 1,000 万美元；（二）有限责任公司形式的外商投资融资租赁公司的经营期限一

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般不超过 30 年；（三）拥有相应的专业人员，高级管理人员应具有相应专业资质

和不少于三年的从业经验。外方投资者的总资产不得低于 500 万美元，外商投资

比例不得低于 25%。设立外商投资融资租赁公司，应由投资者向拟设立企业所在

地的省级商务主管部门申请，获得批准的，颁发《外商投资企业批准证书》后到

工商行政管理部门办理登记注册手续。

根据上述法规规定，在我国设立外商投资融资租赁公司只要满足上述法规规

定的条件即可设立，不采取发放牌照、特殊业务资质许可等行政审批。浙江嘉欣

融资租赁有限公司已于 2016 年 1 月 4 日收到浙江省人民政府颁发的《中华人民

共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资嘉字［2016］06038 号）和嘉

兴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码

91330400MA28A55249），发行人本次募投项目融资租赁业务实施主体已设立完成。

发行人原有供应链管理业务是本次募投项目业务开展的基础，发行人已拥有多名

经验丰富的供应链业务管理人员，并根据融资租赁业务开展需要，引进了一名从

事融资租赁和金融业务多年的博士，未来将陆续引进融资租赁业务开展所需管理

人才。

二、申请人对浙江金蚕网供应链管理有限公司持股比例为 70.25%，请说明

少数股东情况，如确定作为本次募投项目的实施主体，少数股东是否进行同比

例增资；如否，如何保障上市公司利益不受损害。

浙江金蚕网供应链管理有限公司的股权结构是：

序号股东名称出资金额（万元）持股比例

1 浙江嘉欣丝绸股份有限公司 2107.50 70.25%

2 中丝顺达进出口公司 420.00 14.00%

3 浙江晟欣实业发展有限公司 315.00 10.50%

4 中国丝绸工业总公司 105.00 3.50%

5 海宁市实业投资集团有限公司 52.50 1.75%

合计 3,000 100.00%

中丝顺达进出口公司：

注册号：110000005010249

类型：全民所有制

法定代表人：邢水

注册资本：600 万元

住所：北京市东城区北河沿大街 105 号

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成立日期：1993 年 02 月 11 日

经营范围：销售定型包装食品；经营丝织品、服装及经贸部批准的其他商品

的进出口及代理进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、“三来一补”、易货

贸易、转口贸易业务，经营或代理除国家统一联合经营的 16 种出口商品及一类

进口商品以外的其他商品的进出口业务；销售服装、针纺织品、建筑材料、土畜

产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。

浙江晟欣实业发展有限公司：

统一社会信用代码/注册号：91330401660580928G

企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性）

法定代表人：周国建

注册资本：5000 万元

住所：嘉兴市中环西路洪兴西路口苏银大厦 1401 室西首

成立日期：2007 年 04 月 12 日

经营范围：批发：预包装食品；酒类。实业投资；包装物品、电子元器件、

建筑材料（不含危险化学品）、皮革助剂（不含危险化学品）的销售；金属材料、

机电设备（不含汽车）、家用电器、照明器材、机械设备的销售；会议会务服务；

从事进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品、易制毒化学品除外）。

浙江晟欣实业发展有限公司为发行人关联公司，其主要股东为周国建、徐鸿、

韩朔、邱剑忠、张韵超、朱宏等 30 位自然人。

中国丝绸工业总公司：

统一社会信用代码：911100001000057068

类型：全民所有制

法定代表人：唐琳

注册资本：2291 万元

住所：北京市西城区西四北八条 56 号

成立日期：1987 年 01 月 27 日

经营范围：甲基苯，丙酮、二苯甲基溴、3-甲基-2-丁酮、1,2-二甲苯，甲基

叔丁基醚、甲醇、3-羟基-2-丁酮，异丙醇，苯乙烯[抑制了的]。（许可经营范围以

许可证为准，有效期至 2017 年 05 月 11 日）；批发预包装食品（食品流通许可证

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有效期至 2018 年 01 月 12 日）；纺织品、服装、工艺品、轻工业品、丝绸行业生

产用原材料及机械器材、五金产品、机械电子设备、建筑材料的销售；进出口业

务；与上述业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务，饲料、农产品的销售；

承办本系统商品的展览、展销；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

海宁市实业投资集团有限公司：

统一社会信用代码/注册号：330481000038910

类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：沈林华

注册资本：26000 万元人民币

住所：海宁市海洲街道文苑南路 5 号

成立日期：1996 年 02 月 26 日

经营范围：在授权范围内从事国有资产管理；投资开发；股权投资；自有房

屋出租；物业管理（凭有效资质证书经营）；从事各类商品及技术的进出口业务

（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）；房地产开发经营（凭有效资

质证书经营）；技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

公司本次非公开发行股票募集资金 66,000 万元拟以增资方式投入浙江金蚕

网供应链管理有限公司，以金蚕网供应链管理公司为主体实施本次募投项目。

2015 年 10 月 16 日，浙江金蚕网供应链管理有限公司召开股东会，各股东方确认：

一、同意对浙江金蚕网供应链管理有限公司进行增资，同意此次增资由公司股东

浙江嘉欣丝绸股份有限公司出资人民币陆亿陆仟万元进行认缴出资，公司股东中

丝顺达进出口公司、中国丝绸工业总公司、浙江晟欣实业发展有限公司、海宁市

实业投资集团有限公司同意放弃此次增资认购权；二、同意此次增资的价格按照

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对浙江金蚕网供应链管理有限公司的净

资产进行评估的结果为依据。

2015 年 7 月 20 日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了“中铭

评报字[2015]第 3031 号”《资产评估报告》，对浙江金蚕网供应链管理有限公司拟

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实施增资事宜涉及的浙江金蚕网供应链管理有限公司股东全部权益价值在 2015

年 4 月 30 日的市场价值进行了评估。根据该《资产评估报告》，于评估基准日，

评估前资产账面价值合计为 9,145.93 万元，负债账面价值合计为 7,553.18 万元，

净资产账面价值合计为 1,592.75 万元；评估后资产评估价值合计为 17,548.07 万元，

负债评估价值合计为 7,600.11 万元，净资产评估价值合计为 9,947.96 万元，净资

产评估价值较账面价值评估增值 8,355.21 万元，增值率为 524.58%。本次评估中，

由于供应链管理公司土地购入时间较早，且所处区域商业服务业用地资源稀缺，

价值增长较快，前期账面价值很低，导致房产和土地使用权评估价值较账面价值

大幅上升。

公司通过以下方式确保上市公司利益不受损害：

第一，公司拟以本次募集资金对浙江金蚕网供应链管理有限公司增资的价格

是以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的“中铭评报字[2015]第 3031

号”《资产评估报告》评估的股东权益价值为依据，评估价值公允合理，不损害

上市公司利益。

第二，按《资产评估报告》评估的股东权益价值 9,947.96 万元为增资进入价

值，增资完成后，公司将持有金蚕网供应链管理公司 96.10%的权益，其他四家少

数股东仅持有 3.90%的权益。因此，公司将持有募集资金增资后金蚕网供应链管

理公司股东会的绝对多数权益，拥有绝对多数的重大决策权限，将有效保障上市

公司利益不受损害。

第三，公司向金蚕网供应链管理公司董事会委派了四名董事，其中韩朔为董

事长，同时公司委派的董事刘卓明担任金蚕网供应链管理公司总经理。另外根据

业务发展需要，公司还增派了其他人员参与金蚕网供应链管理公司的管理工作。

因此，公司通过委派人员参与金蚕网供应链管理公司的决策和日常经营管理，有

效保障上市公司利益不受损害。

第四，金蚕网供应链管理公司作为公司业务链条上的一个单元，将完全纳入

公司的总体规划布局。公司将按照总体发展规划的要求，对金蚕网供应链管理公

司设定具体的发展目标，并制定具体的发展计划，使其能按照公司总体发展规划

经营，确保上市公司的利益得到有效保护。

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综上，公司对金蚕网供应链管理公司增资后，将进一步加强对金蚕网供应链

管理公司的控制，确保上市公司利益不受损害。

问题 3（2）请申请人结合茧丝绸供应链金融业务的业务模式及盈利模式说

明该类业务创新模式与传统的融资租赁、小贷、典当的异同。本次募投项目中

是否涉及资金中介业务，其使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十

条（三）项规定。

一、请申请人结合茧丝绸供应链金融业务的业务模式及盈利模式说明该类

业务创新模式与传统的融资租赁、小贷、典当的异同。

（一）发行人本次募投项目是以茧丝绸行业供应链管理业务为基础，以融资

租赁的方式为茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交易背景、存在融

资需求的企业，尤其中小微企业提供设备或货物等资产的融通仓模式（售后回租）

和保兑仓模式（直接租赁）两种模式的供应链金融服务，与传统的融资租赁业务

的区别主要体现在以下几个方面：

第一，服务的对象范围不同。传统的融资租赁业务并无特定的行业服务对象，

各个行业中只要有融资租赁需求的都可以开展相应的融资租赁业务。本次募投项

目充分利用股东多年的茧丝绸行业经营背景，拟开展的融资租赁业务主要针对茧

丝绸行业供应链上下游企业，尤其中小微企业。

第二，服务提供的形式不同。传统的融资租赁业务主要是向不特定的行业企

业提供售后回租融资租赁业务和直接租赁融资租赁业务，即出租人根据承租人对

出卖人、租赁物的选择，由出租人向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承

租人支付租金的业务。本次募投项目是以茧丝绸行业供应链管理业务为基础，以

融资租赁的方式为茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交易背景、存

在融资需求的企业，尤其中小微企业提供设备或货物等资产的融通仓模式（售后

回租）和保兑仓模式（直接租赁）两种模式的供应链金融服务。

本次募投项目实施主体浙江金蚕网供应链管理有限公司成立于 2000 年 10

月，一直从事茧丝绸行业供应链经营管理业务，为茧丝绸行业上下游企业提供仓

储、物流、房屋租赁、信息发布、中介服务、供应链业务咨询和供应链增值服务

等业务。供应链管理公司成立之初开发运行的“金蚕网”已成为国内外丝绸企业、

行业管理部门和研究机构等了解行业运行信息、达成贸易意向、实现产销对接、

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把握行业发展方向的行业公共平台，在行业内享有较高的关注度和权威性。金蚕

网供应链管理公司通过长期的茧丝绸行业供应链管理经营以及“金蚕网”在行业

内的影响力，积累了大量分布于茧丝绸行业上下游的客户资源。我国茧丝绸行业

原料产区主要集中于中西部地区，而深加工区主要集中于东部地区，原料区的上

游客户和加工区的下游客户经常发生贸易往来，将原料不断运往加工区。这些客

户在相互贸易过程中，由于交易双方地处不同区域，信息不对称，对交易对手的

信用状况、资金实力等不是很了解，互相之间往往缺乏信任感。此时，贸易双方

客户一般会选择在行业内拥有较高声望和公信力，并具备仓储物流监管能力的第

三方作为居间人撮合双方的交易。金蚕网供应链管理公司凭借在行业内的地位和

影响力，经常作为第三方为贸易双方居间撮合。金蚕网供应链管理公司在撮合行

业上下游客户交易过程中，经常会遇到上游客户由于货物没有及时销售而占用大

量资金，导致生产、贸易无法再循环；下游客户接受大额订单，但没有足够资金

采购所需原材料，导致业务流失、生产不能继续周转的情况。

当茧丝绸行业供应链中的上游客户在设备或产品上占用了大量资金，导致生

产、贸易周转出现困难时，可以借助于供应链管理平台，通过融通仓模式为其提

供融资租赁业务解决。即由承租人向融资租赁公司（出租人）缴纳一定比例保证

金，将自己的设备或货物交由指定物流企业监管，融资租赁公司（出租人）向承

租人支付上述设备或货物出售款。期间，承租人根据生产、贸易需要向融资租赁

公司（出租人）分批支付租金并分批提货的业务模式。融通仓模式顺利解决了承

租人日常生产、贸易中因设备或产品沉淀资金而导致的资金周转困难问题。

当茧丝绸行业供应链中的下游客户在接受大额订单、长期订单时面临采购更

新设备或采购原材料的资金缺口时，可以通过保兑仓模式的融资租赁业务为其提

供服务。即承租人向融资租赁公司（出租人）缴纳一定比例的保证金，融资租赁

公司（出租人）向设备或原材料出卖人购买相应租赁物，并交由指定物流企业监

管。期间，承租人根据生产、贸易需要分批向融资租赁公司（出租人）支付租金

分批提货的业务模式。保兑仓模式解决了承租人不能一次性支付全部货款购买设

备或原材料而导致生产无法周转的难题。

因此，本次募投项目拟开展的融资租赁业务是基于供应链管理平台，着眼于

茧丝绸行业上下游企业，尤其中小微企业的实际需要，为其提供定制化的供应链

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金融服务方案，即通过融通仓模式和保兑仓模式的融资租赁业务有效润滑了供应

链上下游企业的生产和流通，盘活了沉淀资产，使其生产经营和资金配置的效率

更高。

第三，风险控制手段不同。融资租赁业务的风险控制分两块，一块是在融资

租赁业务开展之前对承租人的信用调查，一块是融资租赁业务开展之后对租赁资

产的监管。传统融资租赁业务对承租人的信用调查主要通过对其财务数据的分

析、金融监管部门的信用记录调查、现场走访等方式评估承租人资信状况。我国

目前中小微企业的财务数据可信度较低，金融监管部门开始信用登记时间不长，

信用记录很少或者没有，因此传统的信用调查手段很难甄别出中小微企业的真实

的信用情况和资产状况。本次募投项目拟开展的融资租赁业务是基于茧丝绸供应

链管理基础之上，融资租赁公司可以借助供应链管理公司的信息平台对茧丝绸行

业上下游企业进行长期监测，对承租人的信用状况、资产状况、生产状况、采购

销售状况、交易状况等真实数据进行全面分析，并根据该企业供应链上下游其他

企业以及同类企业的经营状况，对融资企业的信用、资产状况作出全面可靠评估。

因此，基于供应链管理平台的供应链企业资信评估较传统方法进行的评估要更加

真实、准确和可靠。同时本次募投项目拟开展的融资租赁业务借助供应链管理平

台和仓储物流网络，能够及时有效监管设备或货物的使用提取情况，确保租赁物

在融资租赁公司的有效控制范围内，因此租后监管风险较传统融资租赁小很多。

第四，本次募投项目是以公司供应链管理业务为基础，以融资租赁形式实施

供应链金融业务，是对原有供应链管理业务的进一步拓展和延伸。茧丝绸行业上

下游企业多为中小微企业，由于缺乏可信的财务数据和长期的信用记录，以及可

用于抵质押的资产，导致这些企业较难从传统商业银行等金融机构获得贷款，严

重影响行业企业的正常发展。发行人金蚕网供应链管理公司经营供应链管理业务

多年，积累了大量的客户资源和业务经营经验，熟知困扰茧丝绸行业上下游企业

经营的症结点所在。为了契合市场需求，发行人在供应链管理业务的基础之上，

进一步拓展和延伸出供应链金融业务，以融资租赁的形式实施，将有效盘活茧丝

绸行业上下游企业的存量资产，提高行业的运营效率，使行业更快更高效的发展。

综上所述，募投项目的融资租赁业务是基于发行人原有的茧丝绸行业供应链

管理基础之上，对供应链管理业务的进一步拓展和延伸，专注于茧丝绸行业，尤

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其为行业中小微企业定制更加精准化的综合服务方案，业务模式更新，风险控制

更为有效，实现的企业效益和社会效益亦将更大。

（二）发行人本次募投项目拟开展的基于茧丝绸行业供应链管理基础之上的

融资租赁业务与小贷、典当的异同。

募投项目融资租赁业务小贷典当

《关于小额贷款公

《融资租赁企业监督管理办

主要监管司试点的指导意见》

法》、《外商投资租赁业管理办《典当管理办法》

法规及地方政府出台的

法》

小贷公司试点办法

省级政府明确的主

管部门（金融办或相

主要监管商务主管部门及公安

商务部及省级商务主管部门关机构），银监会、

部门机关

人民银行及分支机

构和工商部门

限定区域内的中小

服务对象城乡居民、个体工商

茧丝绸行业供应链上下游企业微企业、个体工商

范围户、小微企业等

户、农户等

融资企业（承租方）；融资租赁借款方；贷款方（小

主要参与融资方；资金提供方

经营企业（出租方）；设备或货贷公司）；担保方（如

方（典当行）

物出卖方；物流企业有）

业务开展以供应链中真实的设备、货物交房地产抵押，动产、

资产抵质押、担保

的基础易为基础，具有真实贸易背景财产权利质押等

资信调查、信用评估；融通仓模

式（售后回租）融资租赁业务；

提供的服

保兑仓模式（直接租赁）融资租

务或产品

赁业务；租后管理及融资租赁相提供以动产、财产权

关咨询服务提供小额贷款利质押，房地产抵押

以供应链上真实的设备、货物交获得当金的典当贷款

易为基础开展的融通仓模式（售

业务模式

后回租）和保兑仓模式（直接租

注

赁）融资租赁业务 1

股东投入资本金，捐

赠资金，不超过两个

股东投入资本金，不

股东投入资本金，商业银行借银行业金融机构借

资金来源注超过限额的商业银行

款，发行债券，信托，基金等 2 款，小贷公司同业调

借款

剂拆借，股东定向借

款等

通过供应链管理信息平台对融通过对借款人财务通过现场查验实物，

资企业作全面客观的信用调查，信息、资产信息查询查询登记信息等方式

风险控制

真实掌握融资企业的信用状况和走访等方式进行对抵质押物进行鉴别

手段

和还款能力；通过供应链管理信信用调查；通过抵质和估值，并办理抵质

息平台和仓储物流系统对租赁押物和担保控制风押登记，质押物入金

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物进行有效监管和控制，严格防险库等方式控制风险

范风险

当金利息及服务费收

盈利模式租金及相关服务费收入贷款利息收入

入

注 1：业务具有运营模式见“一、重点问题 1（4）业务的运营模式和盈利模式”；

注 2：由于控制风险需要，本次募投项目初始阶段主要以股东投入资本金开展业务，待

发展稳定后，根据业务发展需要，将会考虑商业银行、发行债券、信托、基金等其他融资渠

道融入资金。

通过上述对比，本次募投项目融资租赁业务与小额贷款、典当等在监管法规、

服务对象、业务模式、风控手段等都存在较大差异，不属于同种类业务。

二、本次募投项目中是否涉及资金中介业务，其使用是否符合《上市公司

证券发行管理办法》第十条（三）项规定。

资金中介业务一般是指对资金提供方（出借资金）和资金需求方（借入资金）

进行居间撮合，收取中介费用的业务。资金中介机构自身既不是资金提供方，借

出资金，亦不是资金需求方，借入资金，而是居间的独立第三方，对借贷双方进

行居间撮合，使资金提供方和资金需求方达成资金借贷关系，从而收取中介服务

费。本次募投项目拟开展的是基于茧丝绸行业供应链管理基础之上的融资租赁业

务，即利用自有资金（以后根据业务发展需求，将通过商业银行、发行债券、信

托等方式融入资金），开展对茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交

易背景、存在融资需求的企业，尤其中小微企业提供设备或货物的融通仓模式和

保兑仓模式的融资租赁业务。上述融资租赁业务与资金中介业务存在本质上的区

别。

综上所述，本次募投项目拟开展的融资租赁业务是基于茧丝绸行业供应链管

理基础之上，专注于茧丝绸行业，在业务模式和风险控制上借鉴了供应链金融的

优势，是对传统融资租赁的继承和发展。本次募投项目拟开展的融资租赁业务与

小贷、典当有着本质区别，分属不同的业务种类。本次募投项目不属于资金中介

业务，与资金中介业务有着本质区别。因此，本次募投项目拟开展的业务符合《上

市公司证券发行管理办法》第十条（三）项规定：“除金融类企业外，本次募集

资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委

托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公

司。”

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问题 3（3）申请人以此次募投项目的实施切入互联网金融领域，战略升级

转型是否经战略委员会审核通过，是否履行了相应的内部决策程序，公司董事

会及管理层是否履行了忠实勤勉义务，相关的风险是否已充分披露。

一、内部决策程序

本次募投项目是以茧丝绸行业供应链管理业务为基础，以融资租赁的方式为

茧丝绸行业生产、贸易及流通全产业链上有真实交易背景、存在融资需求的企业，

尤其中小微企业提供设备或货物等资产的融通仓模式（售后回租）和保兑仓模式

（直接租赁）两种模式的供应链金融服务，使公司业务范围延伸至行业供应链金

融领域，为公司开辟了新的利润增长点。公司的此次战略发展规划，履行了必要

的内部决策审议程序：

（1）战略委员会审议过程

2015 年 6 月 10 日，公司董事会战略委员召开 2015 年第二次会议，审议筹划

非公开发行 A 股股票相关事项，战略委员会对本次非公开发行股票募集资金投资

项目进行了充分论证，并发表了专项意见：“董事会战略委员会同意公司筹划本

次非公开发行股票，募集资金用于供应链金融项目和金三塔服饰 O2O 项目。通

过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，拓展新的业务领域，这是公司实现

转型升级的重要战略举措。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及

未来公司发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进

一步提升公司的盈利水平，培育新的利润增长点，增强公司竞争能力，符合公司

及全体股东的利益。决定启动公司非公开发行 A 股股票项目，聘请中介机构进场，

研究项目的具体方案和开展尽职调查工作，择时提交公司董事会审议。”

2015 年 10 月 10 日，公司董事会战略委员召开 2015 年第三次会议，与会委

员对募集资金投资项目调整、发行方案调整等进行了充分讨论和深入分析，并发

表了专项意见：“同意对本次非公开发行方案进行调整，重新召开董事会调低发

行的底价；原方案中金三塔服饰 O2O 项目变更为使用自有资金投入；将该项目

原计划投入的 10,000 万元投入到供应链金融项目。调整后的非公开发行股票的方

案充分考虑了目前资本市场的实际情况，切实可行，有助于本次非公开发行的顺

利进行，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。”

（2）董事会审议过程

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2015 年 7 月 22 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于

公司非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于本次非公开发行 A 股股票募集资

金运用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案，公司董事会已

审议通过本次非公开发行拟实施的战略发展规划。

2015 年 10 月 14 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，对本次发行方案

进行调整，审议通过了《关于<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》

和《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>

的议案》等与本次非公开发行相关的议案，公司董事会已审议通过本次非公开发

行拟实施的战略发展规划的调整方案。

（3）独立董事发表意见

2015 年 7 月 22 日，公司独立董事关于公司本次非公开发行 A 股股票的独立

意见如下：“我们同意本次非公开发行 A 股股票事项，同意公司本次非公开发行

股票预案等相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行 A 股股票工

作，以切实保障全体股东的利益。同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司

股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。”

同时，公司独立董事认为“公司董事会编制的《非公开发行 A 股股票预案》、

《非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》符合相关法律、法规和规

范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势。本次非公开发行股票可优

化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续性发展。”

2015 年 10 月 14 日，公司独立董事对本次非公开发行股票的调整方案发表了

独立意见：“调整后的本次非公开发行股票的方案及《浙江嘉欣丝绸股份有限公

司非公开发行 A 股股票预案<修订稿>》符合《公司法》、《证券法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；调整后的本次非公开发行股票的

方案充分考虑了目前资本市场的实际情况，切实可行，有助于本次非公开发行的

顺利进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意

调整后的本次非公开发行股票方案以及《浙江嘉欣丝绸股份有限公司非公开发行

A 股股票预案<修订稿>》，并提交股东大会审议。”

（4）监事会审议过程

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2015 年 7 月 22 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于

公司非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于本次非公开发行 A 股股票募集资

金运用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案，公司监事会已

审议通过本次非公开发行拟实施的战略发展规划。

2015 年 10 月 14 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于

<公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》和《关于<公司非公开发行

A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发

行相关的议案，公司监事会已审议通过本次非公开发行拟实施的战略发展规划的

调整方案。

（5）股东会审议过程

2015 年 8 月 7 日，发召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

公司非公开发行 A 股股票预案的议案》和《关于本次非公开发行 A 股股票募集资

金运用可行性分析报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案，股东大会已审

议通过本次非公开发行拟实施的战略发展规划。

2015 年 10 月 30 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，《关于<公司非

公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》和《关于<公司非公开发行 A 股股票

募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行相关的

议案，股东大会已审议通过本次非公开发行拟实施的战略发展规划的调整方案。

综上，公司此次非公开发行股票募投项目拟将原有茧丝绸行业供应链管理业

务拓展和延伸至茧丝绸行业供应链金融领域，拓宽了公司业务范围，开辟了新的

利润增长点，是公司重要的战略发展规划，公司董事会和管理层对上述发展战略

规划进行了多次讨论，并就募投项目的业务模式与多家上市公司对比分析，对募

投项目可行性作了充分论证，公司董事会和管理层履行了忠实勤勉义务。

二、风险披露情况

公司已于 2015 年 7 月 23 日披露的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开

发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》和《关于非公开发行股票摊薄即期

回报及相关防范措施的公告》等文件中详细披露了本次非公开发行募集资金具体

用途、募集资金运用的必要性和可行性，并对相关风险进行了说明。公司于 2015

年 10 月 15 日披露了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》、《非公开发行 A

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股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》和《关于非公开发行股票摊薄

即期回报及相关防范措施（修订稿）的公告》等文件，对募集资金投资项目、发

行底价、发行股数等进行了修改，并充分说明了相关风险。2016 年 3 月 19 日，

公司披露的《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》对本次募投项目实施的

风险进行了补充披露。同时，保荐机构已在《尽职调查报告》“第十一节风险

因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”中对本次非公开发行及募投项目

风险进行了充分披露。

综上所述，保荐机构经核查认为，发行人本次募投项目的实施主体为浙江金

蚕网供应链管理有限公司，其作为供应链管理平台为本次募投项目的实施提供供

应链管理信息平台和仓储物流网络服务，金蚕网供应链管理公司新设立浙江嘉欣

融资租赁有限公司实施募投项目中的融资租赁业务。截至目前，上述融资租赁公

司已设立完毕，并取得经营融资租赁业务资质。本次非公开发行股票募集资金将

以增资方式投入金蚕网供应链管理公司，其他少数股东放弃增资，发行人已采取

有效措施保障上市公司利益不受损害。发行人本次募投项目拟开展的融资租赁业

务是基于茧丝绸行业供应链管理业务基础上，是对传统融资租赁业务的延伸发

展，与小贷、典当有着本质区别。发行人本次募投项目不涉及资金中介业务，符

合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）项规定。发行人本次募投项目的

实施涉及公司的重要发展战略，经董事会战略委员会审核通过，履行了相应的内

部决策程序，公司董事会及管理层履行了忠实勤勉义务，相关的风险已充分披露。

重点问题 4：

2014 年 8 月，嘉欣苗木城将一期项目中 46 套商铺出售给闻朱慧，面积约

4,242.57 平方米，售房款共计 3,394.50 万元，商铺买卖合同中付款方式为“于合同

签订之日一次性付清购房款”。截至 2014 年末，闻朱慧只向嘉欣苗木城付款 215.00

万元。2015 年 4 月 8 日，经双方协商，闻朱慧向嘉欣苗木城出具《关于购买苗

木城商铺房款付款承诺函》，承诺退还 17 套商铺并尽快办理房产过户手续，退还

商铺面积为 1,167.38 平方米，退还后剩余商铺面积 3,075.18 平方米，应收账款减

少为 2,460.14 万元，扣除 2014 年已支付 215.00 万元购房款，应收账款余额为

2,245.14 万元。同时，经双方协商，对剩余购房款做出如下还款安排：2015 年 12

月 30 日之前支付购房款 100.00 万元，2016 年 12 月 30 日之前支付购房款 200.00

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万元，2017 年 12 月 30 日之前支付购房款 300.00 万元，2018 年 12 月 30 日之前支

付购房款 548.00 万元，2019 年支付购房款 548.00 万元，2020 年 12 月 30 日之前支

付购房款 549.14 万元。前述承诺函出具后，嘉欣苗木城曾多次通知闻朱慧办理

退还商铺的产权过户手续，但闻朱慧至今未办理产权过户手续。2015 年 10 月 29

日，嘉欣苗木城向嘉兴仲裁委员会申请仲裁，要求依法裁决闻朱慧立即办理商

铺退房过户登记手续，退还上述商铺。

请申请人披露（1）闻朱慧与申请人及其控股股东、实际控制人等是否存在

关联关系；与闻朱慧之间形成大额应收账款是否可能构成违规资金占用、是否

可能存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项情形；（2）仲裁的

进展，相关信息披露是否及时、充分。

请保荐机构及申请人律师核查。

回复：

问题 4（1）闻朱慧与申请人及其控股股东、实际控制人等是否存在关联关

系；与闻朱慧之间形成大额应收账款是否可能构成违规资金占用、是否可能存

在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（二）项情形；

保荐机构通过查阅发行人历次关于嘉欣苗木城事项公告，嘉欣苗木城工商登

记档案，土地出让协议，建设规划等资料，对嘉欣苗木城的设立、股权转让情况

进行了详细了解。通过对发行人董事长周国建先生、董事会秘书郑晓女士以及嘉

欣苗木城总经理沈林金先生访谈，查阅桐乡市新时代花卉园艺有限公司（以下简

称“新时代花卉”）和桐乡市新天地花卉苗木专业合作社的工商登记信息，以及

网上搜索等方法，对闻朱慧与申请人及其控股股东、实际控制人等之间的关联关

系等进行了了解。具体情况如下：

据发行人董事长周国建先生及公司相关人员介绍，闻朱慧为闻春仙的女儿，

两人系母女关系。通过查阅全国企业信用信息公示系统，闻春仙、闻朱慧目前是

新时代花卉股东，分别持股 60%和 40%，闻春仙是桐乡市新天地花卉苗木专业合

作社法定代表人。通过网上搜索，将闻春仙、闻朱慧、新时代花卉、桐乡市新天

地花卉苗木专业合作社与发行人及其控股股东、实际控制人、关联法人、关联自

然人比对，以及对发行人董事长周国建先生、董事会秘书郑晓女士和嘉欣苗木城

总经理沈林金先生访谈，未发现闻春仙、闻朱慧与发行人及其控股股东、实际控

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制人、关联法人、关联自然人等存在关联关系。同时，发行人及发行人董事长周

国建先生亦已出具说明，说明其与闻春仙、闻朱慧之间不存在关联关系。

保荐机构通过查阅发行人股权关系、关联法人和关联自然人情况，周国建先

生及其关系密切的家庭成员投资情况等，均未发现发行人及周国建先生与闻春

仙、闻朱慧存在关联关系。

经核查，保荐机构认为，闻朱慧与发行人及其控股股东、实际控制人等不存

在关联关系；发行人与闻朱慧之间形成的大额应收账款是由于公司正常的经营行

为所产生，不构成违规资金占用，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十

九条（二）项规定的“上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未

消除”的情形。

问题 4（2）仲裁的进展，相关信息披露是否及时、充分

一、仲裁的进展情况

保荐机构通过查阅闻朱慧与嘉欣苗木城签署的购房合同，出具的承诺函，支

付房款凭证，嘉兴仲裁委受理通知书等资料，对闻朱慧购房、退房、仲裁事项进

行了详细了解。具体情况如下：

2015 年 10 月 29 日，嘉欣苗木城向嘉兴市仲裁委员会申请仲裁（受理号：2015）

嘉仲受字第 178 号），申请裁决闻朱慧立即按照其于 2015 年 4 月 8 日向苗木城出

具的《关于购买苗木城商铺房款付款承诺函》的约定，办理苗木城商铺 18 幢的

101 号、102 号，20 幢的 110 号、111 号、113 号、115-123 号、125-127 号的过户登

记手续，上述商铺购房款合计为 9,339,120 元。目前该案已受理，2016 年 3 月 7

日，嘉兴仲裁委员会开庭审理该案。2016 年 4 月 8 日，嘉兴仲裁委员会作出裁决

（（2015）嘉仲字第 178 号），被申请人闻朱慧应于裁决书送达之日起十日内协助

申请人将上述承诺归还房产的产权过户登记至浙江嘉欣苗木城开发有限公司名

下。

二、仲裁的信息披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 11.1.1 条规定：“上

市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币的，应当及时披露。

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未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件

特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为

有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼

的，公司也应当及时披露。”

根据上述规定，发行人与闻朱慧之间的仲裁事项未达到单独披露标准。发行

人于《2015 年年度报告》中对该事项进行了披露。

综上，经核查，保荐机构认为，发行人与闻朱慧之间的仲裁事项未达到《深

圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的披露标准，发行人无需以临

时报告形式对该仲裁进行单独披露。2016 年 3 月 19 日，发行人已于《2015 年年

度报告》中对该仲裁案件进行了披露。

重点问题 5：

申请人控股子公司浙江嘉欣苗木城开发有限公司经营范围包括“苗木城房

屋及配套设施的开发建设、销售”，请保荐机构及申请人律师结合其实际业务

性质说明是否应按照《国务院关于继续做好房地产市场调控工作的通知》进行

土地核查。

回复：

一、《国务院关于继续做好房地产市场调控工作的通知》的相关规定

2013 年 2 月 26 日，国务院为继续做好房地产市场调控工作，促进房地产市

场平稳健康发展，发布了《国务院关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国

办发[2013]17 号），以下简称“《通知》”）。《通知》是在《国务院办公厅关于进

一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号）基础上，为

进一步加强关于房地产市场调控工作，逐步解决城镇居民住房问题，促进房地产

市场平稳发展而发布的重要规范性文件。

从具体条款看，《通知》主要是针对商品住房及住房用地的宏观调控而出台。

《通知》从完善稳定房价工作责任制、抑制投机投资性购房、增加商品住房供应、

加快保障性安居工程规划建设、加强市场监管和预期管理、加快建立和完善引导

房地产市场健康发展的长效机制六个方面，对住房及用地供应、住房价格、住房

限购措施、住房信贷政策、住房相关税收政策、安居工程建设等具体内容作出政

策指导，以促进房地产市场的平稳健康发展。

二、浙江嘉欣苗木城开发有限公司的基本情况：

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浙江嘉欣苗木城开发有限公司（以下简称“嘉欣苗木城”）为发行人于 2011

年 11 月 8 日与桐乡新时代花卉园艺有限公司（以下简称“新时代花卉”）共同投

资设立，截至本回复出具日，嘉欣苗木城为发行人的全资子公司，其基本情况如

下；

企业名称浙江嘉欣苗木城开发有限公司

成立时间 2011 年 11 月 8 日

法定代表人周国建

注册资本 15,000 万元

注册地址桐乡市屠甸镇君匋大道 999 号桐乡花木城 28 幢

统一社会信用代码 330483000089690

经营范围许可经营项目：普种苗木；绿化苗木、花卉，经济林苗木；银杏、桂

花、柚的种植销售。（林木种子生产许可证、林木种子经营许可证有效

期至 2017 年 12 月 09 日止）

一般经营项目：苗木城房屋及配套设施的开发建设、销售，自有房屋

租赁；经济信息咨询服务；园林绿化设计、景观设计及其工程的施工

发行人拥有鲜茧收购许可证，长期以来，鲜茧收购业务是发行人主营业务之

一。发行人设立嘉欣苗木城的主要目的是建立一个集中的交易、调配苗木市场，

经营桑苗业务，延伸公司的产业链。同时，由于近年来国际花木市场活跃程度较

高，行业产值高速增长，在苗木市场引入花木产业，使得花木交易与桑苗交易在

市场内相互带动，将增加苗木市场的交易份额，提高市场的运营效益。因此，发

行人借助新时代花卉在花木行业的技术、市场方面的优势，与新时代花卉合作投

资嘉欣苗木城，经营苗木交易市场。

发行人与新时代花卉签订了合作意向书，合作意向书显示，嘉欣苗木城主要

经营“桑苗及其他苗木的收购、销售；为搭建桑苗交易平台投资设立苗木交易市

场，在以苗木交易收入为主营业务收入的基础上，兼营市场租赁业务，预计市场

自用面积不少于 50%”。

建设苗木交易市场需要配套土地、房屋。为此，发行人与桐乡市新时代花卉

园艺有限公司以合作双方联合参加的形式参与 2011 年 9 月 26 日在浙江省桐乡市

行政审批中心举办的国有土地使用权挂牌出让活动，竞得桐土储[2011]14 号地块

的国有土地使用权，作为建设苗木交易市场的市场用地。

为建设苗木交易市场，嘉欣苗木城拟在上述土地进行两期开发建设。截至

2015 年 12 月 31 日，嘉欣苗木城已在上述土地完成了苗木城一期建设，共开发苗

木交易市场配套所需房产 24 幢（编号为 9-32 幢），苗木城二期尚未开工。由于苗

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木交易市场配套商铺尚未完全建成，同时由于前期宣传力度不足，苗木交易市场

目前未能聚敛足够人气，苗木交易业务尚未有起色，苗木交易市场尚处于起步阶

段。故嘉欣苗木城仍在进行招商引资，目前实际经营的业务为苗木城商铺的出售

和出租。

嘉欣苗木城已开发房屋中的 9、10、27、28、29、30、31、32 幢房屋用于嘉

欣苗木城自用及出租，其余房屋面向市场出售、出租。截至 2015 年 12 月 31 日，

嘉欣苗木城的房屋销售情况如下：

销售率（%）（已售

幢号可售建筑面积（m2）已售面积（m2）可售套数已售套数

面积/可售总面积）

#11 1,698.27 — 27 — —

#12 1,520.97 — 24 — —

#13 1,358.88 — 21 — —

#14 1,534.34 — 24 — —

#15 1,321.58 — 10 — —

#16 1,360.55 1,360.55 11 11 100.00

#17 1,242.96 — 10 — —

#18 1,360.52 1,360.52 11 11 100.00

#19 1,111.08 — 17 — —

#20 1,522.05 1,522.05 24 24 100.00

#21 888.47 — 14 — —

#22 1,476.43 — 23 — —

#23 406.16 204.86 10 5 50.44

#24 888.47 121.89 14 3 13.72

#25 839.52 — 12 — —

#26 1,106.8 — 18 — —

合计 19,637.05 4,447.98 270 54 22.65

上述购房者购入嘉欣苗木城房屋后，均在苗木城范围内进行苗木、花卉、盆

景等商铺的经营，未将其作为商品房进行使用。

截至 2015 年 12 月 31 日，嘉欣苗木城的房屋出租情况如下：

出租率（%）（已出租

幢号建筑面积（m2）承租人名称/姓名

面积/可出租总面积）

#9 7,751.13 — —

#10 6,294.46 — —

王建国、陈其昌、曹效赞、杨明翠、沈长

#27 1,506.65 27.20

娥

#28 404.84 — —

#29 854.03 21.58 蔡春鸣、李峰

#30 1,024.37 32.32 陈其

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出租率（%）（已出租

幢号建筑面积（m2）承租人名称/姓名

面积/可出租总面积）

#31 817.52 — —

#32 880.97 — —

#11 1,711.62 1.37 井广源

#12 1,534.34 2.04 裴红英

#13 1,358.88 13.11 井广源、魏云龙、高级

#14 1,534.34 4.10 高级

#15 1,387.05 100.00 陈峰

姜晶晶、李浩、沈利强、李秋仙、石秀英，

#17 1,242.96 91.15

蔡颖彩

#19 1,123.7 9.26 徐祗奎、张则方

#21 888.47 100.00 李启蓉、苏焕凯

#22 1,476.43 30.79 江波、苏焕凯、曾善良

#23 448.36 35.37 朱建强、禚昌明

#24 888.47 29.78 翁利忠、王承庆、张贺、马一平

#25 847.27 100.00 沈小斌

#26 1,110.68 26.45 陆永彪、陶炬、王永祥、范新中、庄建

合计 35,086.54 19.24

嘉欣苗木城所开发的上述房屋位于桐乡市屠甸镇沪杭高速公路东侧、盐湖公

路南侧的地块（桐土储[2011]14 号地块的国有土地使用权），该地块为发行人与新

时代花卉竞拍取得。该块土地的使用权具体情况如下：

序面积（地类）取得

证书号码座落权利期限

号（m2）用途方式

桐乡市屠甸镇沪杭

桐国用（2012）第批发零售 2052 年 2 月 19

1 高速公路东侧、盐 38,047.74 出让

10878 号用地日

湖公路南侧

桐乡市屠甸镇沪杭

桐国用（2012）第批发零售 2052 年 2 月 19

2 （注）高速公路东侧、盐 60,872.89 出让

10879 号用地日

湖公路南侧

注：①上述两处土地同属桐土储［2011］14 号地块，该地块位于浙江省桐乡市屠甸镇，

盐湖公路南侧、沪杭高速公路屠甸出口处，地块规划建设用地面积 98,920.63 平方米，成交

价格 10,680 万元。因该地块中间有河流，故当时以河为界，划分为两个国有土地使用权出让

合同签署。②除以上土地使用权外，嘉欣苗木城无其他土地使用权。

保荐机构查阅了该块土地的《关于屠甸镇拟建市场及配套项目土地出让条件

设置的意见》、《拍卖公告》、《成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、

《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《土

地所有权证》、《房屋所有权证》等相关资料，该块土地的用途为“批发零售用地

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（专业市场）”，桐乡市发展与改革局核定的该块土地的项目建设内容为：“集

花卉、苗木、假山奇石、鸟类、水族渔具、工艺雕刻等为一体的花卉苗木专业市

场及其配套建设，其中专业市场建筑面积不低于项目地上总建筑面积的 80%。产

权不可分割比例：专业市场建筑面积产权不分割比例达到 50%以上。”

嘉欣苗木城根据桐乡市发展和改革局的规划，对在该块土地上搭建花卉、苗

木、盆景等专业交易市场所需配套的房屋进行了开发。嘉欣苗木城已在上述土地

上按规划开发房产 9-32 幢，共计 24 幢房屋，房屋规划用途为“市场”、“公用设

施”、“其他”。

根据国家质量监督检验检疫总局，国家标准化管理委员会发布的《土地利用

现状分类》，“批发零售用地”属于商服用地，区别于用于建造住房的“住宅用地”，

因此不能进行住房的开发。嘉欣苗木城所拥有的土地的性质为“批发零售用地”，

经保荐机构核查，且根据发行人、嘉欣苗木城出具的说明，嘉欣苗木城“现从事

的房地产开发及销售仅限于位于桐乡屠甸镇的苗木城市场商铺，不从事商品住房

的开发、建设与销售”，嘉欣苗木城未进行住房的开发，不属于《国务院关于继

续做好房地产市场调控工作的通知》所调控的范围。

此外，根据嘉欣苗木城所持最新营业执照记载的经营范围“苗木城房屋及配

套设施的开发、建设、销售”，故其只能在苗木城范围内进行房屋及配套设施的

开发，不能开展除“苗木城房屋及配套设施”之外的房地产开发项目。发行人亦

出具说明，其所从事的房地产开发及销售仅限于位于桐乡屠甸镇的苗木城市场商

铺，不从事商品住房的开发、建设与销售。

三、保荐机构的意见

综上所述，《国务院关于继续做好房地产市场调控工作的通知》规定的调控

措施主要是针对商品住房市场作出的，而嘉欣苗木城开发的房地产所座落土地的

用途为“批发零售用地”，其建成房屋的房产规划用途为“市场”、“公用设施”、

“其他”，不属于住房；其次，根据嘉欣苗木城的经营范围，其仅限于苗木城房

屋及配套设施的开发建设。故保荐机构认为，嘉欣苗木城是为满足其自身搭建花

卉、苗木、盆景等专业交易市场的业务需求，在苗木城的范围内对市场用房进行

开发、销售，未进行商品住房的开发，故嘉欣苗木城无需按照《国务院关于继续

做好房地产市场调控工作的通知》的规定进行土地核查。

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重点问题 6：

本次发行预案修改前的发行底价为 12.06 元/股，后将发行底价调整为 6.34

元/股，请申请人说明预案调整的原因及相关的调整程序是否完备、定价基准日

的确定是否公平对待新老股东，是否侵害中小投资者利益，请保荐机构及申请

人律师核查。

回复：

一、本次非公开发行股票预案调整的原因

公司于 2015 年 7 月 22 日召开的第六届董事会第十次会议和 2015 年 8 月 7 日

召开的 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票

相关事项的议案。但鉴于国内证券市场环境发生了较大变化，2015 年 7 月 23 日

（预案修订前定价基准日）至 2015 年 10 月 15 日（预案修订后定价基准日）期

间，上证指数由 4123.92 下跌至 3338.07，下跌 19.06%；中小板指数由 9260.39 下

跌至 7628.35，下跌 17.62%。公司结合证券市场的情况和实际发展战略，为推进

公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经过慎重考虑和研究，对本次非公开

发行方案的发行底价进行了调整。此外，公司对募集资金投资项目进行了调整。

由于原方案中“‘金三塔’丝绸服饰 O2O 项目”已于先期启动，且项目开展顺

利，综合考虑市场情况和公司资金安排后，公司决定将该项目变更为使用自有资

金投入；同时，公司在对“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目”作了进一步的市

场调研后发现，供应链企业对资金的需求量超过预期，项目具有良好的市场前景，

因此计划增加 10,000 万元投入“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目”。

二、本次非公开发行预案的调整履行了完备的程序

公司于 2015 年 7 月 22 日召开的第六届董事会第十次会议和 2015 年 8 月 7 日

召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票相

关事项的议案，随后国内资本市场发生巨大变化，股票价格发生大幅调整，公司

对本次非公开发行方案进行了调整。

2015 年 10 月 14 日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票

预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性

分析报告（修订稿）>的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行方式、发

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行对象、发行股票的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量及认购方式、

限售期、募集资金投向、发行前滚存利润分配安排等事项做出决议。公司独立董

事发表了关于相关事项的独立意见，同日，公司第六届监事会第八次会议审议通

过了上述事项。公司于 2015 年 10 月 15 日公告了上述信息披露文件，并发出了

召开 2015 年第三次临时股东大会的通知。

2015 年 10 月 30 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了与

本次非公开发行相关的议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本

次非公开发行之相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相

结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票。

出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员，单

独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）共 6 人，代表股份 5,402,438 股，

占公司股份总数的 1.04%，出席会议的中小投资者对于各项议案均以占出席会议

的中小投资者所持表决权的 99.19%投票通过，发行人非公开发行方案得到了中小

股东的高度认可。

经核查，保荐机构认为，公司上述董事会、监事会、股东大会的召集、召开、

表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法

有效，公司完整履行了本次发行预案的相关调整程序。

三、本次发行底价的确定反映了市场价格，公平对待新老股东，保护了中

小投资者的利益

发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决

议公告日（即 2015 年 10 月 15 日）。本次非公开发行的发行数量为不超过 10,880

万股（含 10,880 万股），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均

价的 90%，即 6.34 元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送

红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价和

发行数量将作相应调整。

本次非公开发行股票最终的发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由

股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）按照中国证监会《上

市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在发行底价的基础上，根据发行对象

申购报价的情况，遵循价格优先的原则，以竞价方式确定。因此，本次非公开发

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行最终的发行价格是以市场化方式确定，公允合理，公平对待新老股东，保护了

中小投资者的利益。

在公司召开第六届董事会第十三次会议之前，因拟调整非公开发行 A 股股票

预案等相关事项，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳

证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票于 2015 年 10 月 12 日停牌。

在累计停牌 3 个交易日后，公司股票于 2015 年 10 月 15 日复牌恢复交易。由于停

牌时间较短，未对股价造成重大影响，避免了公司股价出现异常波动。

根据 Wind 资讯的数据，2015 年 10 月 9 日（定价基准日的前一个交易日），

纺织服装、服饰业（证监会行业分类）平均静态市盈率为 45.07，嘉欣丝绸的静

态市盈率为 48.52，与行业平均市盈率差异很小，基本一致。因此，公司本次非

公开发行股票的发行价格较为公允的反映了其在调整预案前的市场价值。

截至 2016 年 4 月 22 日，公司股票收盘价为 7.40 元/股，若按 90%计算为 6.66

元/股，本次非公开发行底价为 6.34 元/股，与公司当前股票价格差异较小，公司

本次发行定价较为合理地体现了公司股票当前的市场价格，且经股东大会审议通

过，对于新老股东公平合理，维护了中小股东的利益。

综上，保荐机构经核查认为，发行人对于本次发行预案的调整，是公司结合

自身业务的发展战略和资本市场的实际情况而做出，募集资金投资项目的调整将

有利于提升公司综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司的发展战略；发行定价

的调整未背离市场实际情况，定价反映了公司股票的市场价格。发行方案已严格

按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司权力机构审核通过，并履行了相应

的信息披露义务，发行方案的调整合法合规，公平对待新老股东，已充分保护中

小股东的利益，不存在侵害中小投资者利益的情形。

二、一般问题

一般问题 1：

请保荐机构对发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金

分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表核

查意见。

回复：

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根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）与 2013 年 11 月

30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（以下简称“《指

引》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，发行人董事会分别于 2012 年 8

月 3 日和 2015 年 7 月 22 日，对《公司章程》中有关利润分配和现金分红的相关

条款进行了修订，并经股东大会审议通过。发行人董事会于 2015 年 7 月 22 日制

定了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司未来三年（2015 年—2017 年）股东回报规划》，

并已经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款核查

（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》规定的核查

《通知》第二条对上市公司《公司章程》应载明的内容做出了规定。《通知》

第二条规定：

“公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和

机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序

和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利

的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

公司根据《通知》要求，于 2012 年 8 月 3 日和 2015 年 7 月 22 日两次对《公

司章程》中关于利润分配政策现金分红等条款做出修改完善，对现金分红的决策

程序和机制、对利润分配政策做出调整的具体条件，以及对充分听取独立董事和

中小股东意见的措施做出了详细规定。

1、2012 年 8 月 3 日修订的《公司章程》所载规定

发行人 2012 年 8 月 3 日修订的《公司章程》第一百五十五条对相应内容做

出了规定，具体如下：

“（一）分配原则：公司利润分配政策应根据公司盈利状况和生产经营发展

需要，结合对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并

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符合法律、法规的相关规定。

（二）决策程序和机制：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合

公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审

议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披

露；股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整机制：公司对股利分配政策进行决策或因公司外

部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策时，应首先经独立

董事同意并发表独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；在董事会和监事

会审议通过后提交股东大会审议批准；如果调整利润分配政策，调整后的利润分

配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（四）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或

者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行

中期分红。

（五）现金分红的条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项

目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

30%。

4、当公司年末资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。

（六）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续

三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公

司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

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（七）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，

在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利

方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议

决定。

（八）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发

表独立意见。”

2、2015 年 7 月 22 日修订的《公司章程》（最新章程）所载规定

发行人于 2015 年 7 月 22 日修订后的《公司章程》第一百五十五条，对相应

内容做出了规定，具体如下：

“公司利润分配政策为：

（一）分配原则：公司利润分配政策应根据公司盈利状况和生产经营发展需

要，结合对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符

合法律、法规的相关规定。

（二）决策程序和机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现

金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立

董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会

表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提

交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经

三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途

作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中

小股东关心的问题。

（三）利润分配政策的调整机制：

1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、

监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生

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重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润

分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后

的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由

董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特

别是中小股东的意见，并经董事会审议通过、三分之二以上独立董事认可同意后，

提交股东大会特别决议通过。

（四）利润分配方式：公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金

分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利

进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在

有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

（五）现金分红的条件：

1、当年实现盈利；

2、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；

4、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项

目除外）。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

若公司经营活动现金流量连续 2 年为负时不进行高比例现金分红，本条所称

高比例的范围是指累计可分配利润的 50%。

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（六）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和

长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续

三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；公

司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（七）股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模

与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计

可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股

利分配预案。

（八）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告

中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发

表独立意见。”

发行人的《公司章程》依据《通知》要求，对利润分配的决策程序和机制、

以及对既定利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和机制、利润分配政策

的形式、其间间隔、现金分红条件、发放股票股利条件、各期现金分红最低金额

或比例等内容做出了详细规定，并在章程中明确规定了充分听取独立董事和中小

股东意见采取的措施，以充分保护中小股东，确保了对投资者的权益保障以制度

化的形式体现。

（二）是否符合证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》规

定的核查

《指引》第三条规定，上市公司应当在章程中载明以下内容：

“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序

和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程

序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利

的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

《指引》第四条规定，上市公司章程应载明以下内容：

“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中

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的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等

真实合理因素。”

《指引》第五条规定，上市公司章程应载明以下内容：

“上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程

规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

经核查，发行人最新《公司章程》（2015 年 7 月 22 日修订）第一百五十五条

载明了上述内容，详见本题回复之“一、《公司章程》与现金分红的相关的条款

核查”之“（一）是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》规定的核查”之“2、2015 年 7 月 22 日修订的《公司章程》（最新章程）

所载规定”。

综上，发行人最新修订的《公司章程》与现金分红的条款符合证监会《上市

公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定。

二、最近三年现金分红政策实际执行情况的核查

1、发行人现金分红决策程序履行情况：

发行人严格依照有关法律、法规及规范性文件，结合公司具体情况建立并不

断完善现金分红制度，细化了《公司章程》以及股东分红回报规划中关于现金分

红的规定，保证了现金分红政策在分红条件、分红比例、决策程序等方面的连续

性和稳定性。

2012 年 8 月 3 日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关

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于修订<公司章程>的议案》，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》的要求，对《公司章程》中利润分配政策和现金分红条款进行了完善和

细化，该议案经 2012 年度第一次临时股东大会出席会议的股东所持表决权三分

之二以上审议通过。

2015 年 7 月 22 日，发行人召开了第六届董事会第十次会议，就股东回报事

宜进行了专项研究论证，详细说明规划安排的理由。会议审议通过了《关于修订

<公司章程>的议案》和《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，对公司利润

分配政策进行了修订和完善，该议案经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。

发行人每年在制定现金分红具体方案时，董事会结合行业特点、公司具体经

营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素制定现金分

红方案，充分听取中小股东的意见和诉求，维护中小股东的合法权益。报告期内，

发行人利润分配政策均由董事会审议，公司独立董事表决同意并发表明确独立意

见。经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。报告期内，2013、2014、

2015 年度的利润分配政策均已经上述程序审议通过，发行人履行了《公司章程》

中规定的利润分配决策程序。

发行人在 2013 年、2014 年年度报告中披露了利润分配政策特别是现金分红

政策的制定情况及执行情况，但由于公司相关人员对《指引》第八条理解不够准

确，未完全按照该条款在年度报告中对“现金分红是否符合公司章程的规定或者

股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制

是否完备、独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用、中小股东是否有充分表

达意见和诉求的机会、中小股东的合法权益是否得到充分维护”等事项进行专项

说明，相关信息披露内容不够完善。保荐机构已就该事项与发行人进行充分沟通，

督促其改正，要求其在以后的年度报告中，严格按照《指引》的规定，完善信息

披露内容。发行人认真听取了保荐机构的意见，在 2015 年年度报告的披露中，

详细披露了利润分配政策的制定、执行情况，并对相关事项进行了专项说明。

发行人根据自身经营和发展情况制订了《浙江嘉欣丝绸股份有限公司未来三

年（2015 年—2017 年）股东回报计划》，并已经公司第六届董事会第十次会议、

2015 年第一次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、未来三年股东回

报规划、现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排等情况，发行人

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在《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》的“第四节公司利润分配政策及

相关情况”进行了详细披露，并作出“特别提示”。

经核查，发行人执行的利润分配决策程序、利润分配政策调整程序合法合规，

符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引

第 3 号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定。

2、发行人最近三年现金分红实际执行情况：

发行人最近三年现金分红是根据公司当年盈利状况和生产经营发展需要，结

合对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、

法规的相关规定情况下做出的。近三年每年利润分配预案由管理层、董事会结合

公司章程规定、公司实际经营、盈利情况、资金需求和股东回报等综合考虑拟定，

经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见

并披露。在股东大会对现金分红方案进行审议时，与股东特别是中小股东进行充

分沟通与交流，听取其意见和诉求。发行人近三年现金分红符合《通知》、《指引》、

《公司章程》规定的现金分红的条件、比例和时间。公司近三年每年可分配利润

为正值，审计机构皆出具了标准无保留意见审计报告，公司除募集资金项目外无

其他重大对外投资计划或现金支出，公司当年末资产负债率不超过 70%。公司近

三年每年都进行现金分红，发行人最近三年现金分红的具体情况如下：

单位：万元

现金分红金额 ① 合并报表下归属于母公司净利润 ② ① / ②

2015年（注） 5,206.50 5,842.05 89.12%

2014年 5,206.50 7,746.86 67.21%

2013年 5,727.15 8,008.16 71.52%

合计 16,140.15 21,597.07 74.73%

最近三年年均净利润（万元） 7,199.02

最近三年累计现金分红额 / 最近三年年均净利润 224.20%

注：2015 年度利润分配方案已经发行人第六届董事会第十六次会议、2015 年度股东大

会审议通过，截至本回复出具日尚未实施。

发行人最近三年现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润比例分别为

71.52%、67.21%、89.12%，发行人近三年利润分配不存在现金分红比例较低的情

形，最近三年累计现金分红金额为 16,140.15 万元，占最近三年归属于上市公司

股东的净利润总和的比例为 74.73%，占最近三年归属于上市公司股东的年均净利

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润的比例为 224.20%，现金分红比例较高，符合《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《公

司章程》的规定。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人已根据《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定修订

了《公司章程》与现金分红相关的条款，该等条款符合前述法律法规的规定。发

行人最近三年现金分红的比例和决策程序合法合规，符合证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现

金分红》以及《公司章程》的规定。

一般问题 2：

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保

荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务

的情况

2015年7月22日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于

非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施的议案》，该议案已提交2015年第

一次临时股东大会审议通过。2015年7月23日，公司公告了《第六届董事会第十

次会议决议公告》（公告编号：2015-036）和《关于非公开发行股票摊薄即期回

报及相关防范措施的公告》（公告编号：2015-038），对本次发行摊薄即期回报

对主要财务指标的影响进行了分析并进行了风险提示，同时披露了公司应对本次

非公开发行摊薄即期回报采取的措施；2015年8月8日，公司公告了《2015年第一

次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-041）。

2015年10月14日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施（修订稿）的议案》，该议案已

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提交2015年第三次临时股东大会审议通过。2015年10月15日，公司公告了《第六

届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2015-049）和《关于非公开发行

股票摊薄即期回报及相关防范措施（修订稿）的公告》（公告编号：2015-052）；

2015年10月31日，公司公告了《2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编

号：2015-056）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等

规定，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行

了认真的分析，拟定了更为完善的填补回报具体措施，并已由公司的相关主体签

署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。

2016年1月15日，公司召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关

于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施（二次修订稿）的议案》，同时，

公司相关主体亦已签署了确保公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。2016

年1月16日，公司公告了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施（二

次修订稿）的公告》（公告编号：2016-006）和《第六届董事会第十五次会议决

议公告》（公告编号：2016-003）。

2016年3月17日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于

非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施（三次修订稿）的议案》和《非公

开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》，上述议案已经2015年度股东大会

审议通过。2016年3月19日，公司公告了《第六届董事会第十六次会议决议公告》

（公告编号：2016-012）、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及相关防范措施

（三次修订稿）的公告》（公告编号：2016-019）和《非公开发行A股股票预案（二

次修订稿）》，本次发行预案中增加披露了本次融资摊薄即期回报的分析、填补

即期回报的措施和相关承诺主体的承诺等相关事项；2016年4月9日，公司公告了

《2015年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-027）。

二、非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关承诺方出具的承诺具

体内容

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

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号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为

保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，本

次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及承诺的具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设

1、本次非公开发行于2016年6月末完成。该完成时间仅为估计，最终以中国

证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

2、本次非公开发行数量为10,880万股。该数量为本次发行股份数量的上限，

最终发行数量以经中国证监会核准并根据实际询、竞价结果确定的发行股份数量

为准；

3、本次非公开发行股票募集资金金额（扣除发行费用后，下同）为66,000

万元，该金额为本次发行股份募集资金金额的上限，最终募集资金金额以中国证

监会核准并经询、竞价后实际募集的金额为准；

4、公司2015年度审计已经结束，故本次测算按审定数据计算，假设2016年度

归属于母公司所有者的净利润与2015年度持平；假设2016年度非经常性损益占归

属于母公司所有者的净利润比例与2015年度相等；假设2016年度利润分配金额和

时间安排与2015年相同；

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业

收入、财务费用、投资收益等）等的影响；

6、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、利润分配之

外的其他因素对净资产的影响；

7、公司生产经营环境未发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情

况如下：

2015 年度 2016 年度

项目（2015 年 12 （2016 年 12 月 31 日）

月 31 日）本次发行前本次发行后

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总股本（万股） 52,065.00 52,065.00 62,945.00

期末归属于母公司所有者权益合计（万元） 125,353.49 125,989.04 191,989.04

归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,842.05 5,842.05 5,842.05

归属于母公司所有者扣除非经常性损益后

4,241.93 4,241.93 4,241.93

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10

稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.10

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.07

关于测算的说明如下：

1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部

门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、

利润分配之外的其他因素对主要财务指标的影响。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于

募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益

率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能

导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目”的必要性

1、是公司创新业务发展，寻求新的利润增长点的需要

公司近年来在主业稳健发展的同时，受所处行业发展规律的限制，公司也不

可避免地遭遇到了一些发展瓶颈。一方面，丝绸行业属于传统的纺织行业，市场

规模增长较为温和、平缓，企业实现跨越式增长的空间较为有限。另一方面，由

于我国丝绸行业的产品市场主要集中在海外，因此国际政治和经济形势的变化、

主要出口国关税和非关税贸易壁垒政策的调整、我国出口退税政策的调整等因素

都会直接导致国内丝绸企业的经营状况和盈利水平发生变化。此外，随着人民币

国际化、利率市场化进程的推进，人民币汇率双向波动的幅度和频率都明显增加，

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这也进一步加大了丝绸企业盈利水平的波动程度。尽管近年来公司通过加大国内

市场开拓、加快对“金三塔”等自有品牌的建设和经营、调整和优化产品结构及

客户结构等方式，保持了丝绸产销业务规模的平稳增长，但主要受上述因素的影

响，增长动力渐显不足；同时，公司以出口外销为主的业务结构也没有得到实质

性改变，外销比例尽管有所变化，但仍达到65%左右。随着近几年国内外经济形

势不确定性因素增加，公司业绩波动幅度也有所增加。2013年、2014年、2015年，

公司收入、利润的变动情况见下表：

年份 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 0.36% 10.63% 4.51%

利润总额 -25.21% 2.23% -16.61%

净利润 -27.81% 1.97% -13.99%

归属于母公司股东的净利润 -24.59% -3.26% -12.57%

扣除非经常性损益后

-33.43% 18.44% -20.22%

归属于母公司股东的净利润

面对公司在发展过程中遇到的上述瓶颈，公司亟需通过创新业务发展模式，

拓宽业务发展范围，改善业务结构，培养新的增长动力，寻求新的利润增长点，

以实现公司的持续、稳定、健康发展。

2、我国茧丝绸行业供应链金融巨大的市场空间是公司选择投资该行业的重

要推力

中国供应链金融经过二十几年的发展，目前市场容量已超过10万亿元人民

币，而据美国供应链管理专业协会发布的《全球互联网供应链发展前景创新观察

报告》研究分析，2020年中国供应链金融市场规模将有望达到近15万亿元，市场

前景极为广阔。

根据中国茧丝绸行业协会统计数据，目前全国每年蚕茧产量基本稳定在64-65

万吨之间，生丝和绸缎产量稳定在14万吨和7亿米左右，丝绸工业年产值达到2,000

亿元左右，因此在中国开展茧丝绸行业供应链金融业务具有坚实的实业基础，市

场发展空间广阔。

公司正是基于上述茧丝绸行业供应链金融巨大的市场空间，以及自身作为茧

丝绸行业重要的领导企业地位，决定对传统茧丝绸行业进行深度挖掘，通过将现

代化的“互联网+”供应链金融模式创新性应用到传统茧丝绸行业产业链上，以

实现传统产业在信息化技术和现代金融服务协助下的二次飞跃。

基于实现上述发展战略的需要，公司拟非公开发行股票募集资金用于建设金

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蚕网茧丝绸行业供应链金融项目。该项目的实施将使得公司在继续巩固现有行业

优势、挖掘内涵发展潜力的基础上，利用现有的业务基础和市场地位，将业务延

伸扩展到茧丝绸供应链金融领域，从而增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，

促进公司持续、快速、健康地发展。

（二）“金蚕网茧丝绸行业供应链金融项目”的合理性

1、开展茧丝绸行业供应链金融业务具有坚实的实业基础，市场发展空间广

阔。

中国一直是世界蚕丝业最为主要的生产国，作为世界丝绸业的生产中心，目

前，中国蚕茧和生丝产量占世界产量的比例均超过70%，居世界第一位，茧丝和

绸缎可以主导国际市场生产和价格走势，根据中国茧丝绸行业协会统计数据，目

前全国每年蚕茧产量基本稳定在64-65万吨之间，生丝和绸缎产量稳定在14万吨和

7亿米左右，丝绸工业年产值达到2,000亿元左右。

2、茧丝产品的特性和我国丝绸产业的发展特点也决定了在我国开展茧丝绸

产品供应链金融具有可行性。

开展供应链金融的基础产品应拥有良好的流通性和变现能力，而且一般还都

具有单位价值高、市场充分竞争、产业链中小企业众多等特点。同时，供应链金

融模式是以供应链中的核心企业为起点与中心，对一个产业供应链中的上下游企

业提供全面的金融服务，因此适合于产业链上下游企业联系紧密、对核心企业的

依赖性较强的行业。

3、开展茧丝绸行业供应链金融业务具有坚实的市场需求基础。

由于茧丝产品单位价值比较高，而且蚕茧生产的季节性又极强，其中广西地

区每年蚕茧分十余批次集中在4月-11月，东部地区及其他中西部地区每年蚕茧分

三批次分别在春、夏、秋三个季节收获，由于每批收购时间短，上市量又非常集

中，供应链上的企业都必须备一定量的原材料库存，导致资金占用量非常大，而

且行业内大部分为小微企业，普遍存在融资难、融资贵的难题，以及丝绸产业链

上下游信息不对称，行业需求供给时间不匹配等问题，这就为开展茧丝绸产品供

应链金融提供了坚实的市场需求基础。

同时，丝绸行业在我国是一个充分竞争的行业，且产业链较长，横跨一、二、

三产业，一个完整的生产过程包括农业中的栽桑养蚕，工业中的缫丝、织造，染

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整环节的精炼、染色、印花、整理以及服装加工等十几个工艺步骤，行业内企业

众多，规模普遍较小。据统计，全国有一定规模的蚕茧收烘、缫丝、打线丝、织

绸、服装加工、国内外贸易等的各类丝绸企业3,000余家。行业充分竞争，产业链

不同环节的企业对产品的需要差异性较大，其它企业对核心企业的依赖性较强，

这些特点也都有利于开展供应链金融管理。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司历经多年发展，现已成为以市场为先导、实业为基础、研发和品牌为推

动力、产品结构多元发展，集生产、研发、贸易、品牌营销为一体的全国知名丝

绸企业，是我国最大的丝绸产品生产和销售企业之一和全国丝绸行业重点骨干企

业。公司深耕丝绸产业30余年，凝聚带动了丝绸行业产业链上下游的一大批企业，

围绕公司已经形成了一个涵盖丝绸产业链众多关键环节的供应链企业集群。

本次募集资金拟投入的供应链金融项目集物流运作、商业运作和金融管理为

一体，需要融资服务机构有效地集聚和融合商流、物流、资金流、信息流，实现

“四流合一”，嵌入供应链网络，与供应链经营企业相结合，实现供应链资金有

效运行，同时又能合理地控制风险。而公司作为国内丝绸行业的标杆企业之一，

在开展茧丝绸供应链金融项目时具备良好的实施基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

在人员储备方面，公司和控股子公司浙江金蚕网供应链管理有限公司在丝绸

行业经营多年，拥有很强的茧丝绸行业专业人才储备，员工大部分都从事丝绸行

业多年，对茧丝绸产业链的各个关键环节都有着深刻的认识和丰富的实际运营经

验，对行业运行态势、原材料和产品市场及其价格变化趋势都有较强的判断能力。

因此公司在人员储备上具有银行或其他非丝绸行业内的企业在从事供应链金融

业务时所不具备的优势。

2、技术储备

供应链管理公司成立于2000年，是中国茧丝绸市场的唯一配套服务商，为茧

丝绸市场及其会员单位提供房屋租赁、信息发布、物流仓储等配套服务。“金蚕

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网”将茧丝绸行业的各类应用数据集成到一个信息管理平台之上，并以统一的

Web用户界面提供给用户，目前“金蚕网”中文版信息中心有14个频道信息，英

文版有8个栏目。募投项目中的供应链管理信息平台即是在“金蚕网”的基础上

进行升级改造而建，“金蚕网”在行业中的口碑以及公司对“金蚕网”开发和运

营管理经验将使得公司在实施募投项目时具备了良好的技术基础。

3、市场储备

供应链管理公司在多年为茧丝绸市场及其会员单位提供配套服务的过程中，

供应链管理公司逐渐集聚起了丰富的茧丝绸产业链客户资源，供应链管理公司运

营的“金蚕网”现已成为国内外丝绸企业、行业管理部门和研究机构等了解行业

运行信息、达成贸易意向、实现产销对接、把握行业发展方向的行业公共平台，

在行业内享有很高的关注度和权威性，自开通以来，网站日点击浏览量已超过万

余次，累计点击浏览量已近5,000万次，即时信息用户达2,000余家。

此外，紧随丝绸产业“东桑西移”产业战略调整的步伐，供应链管理公司在

浙江、江苏、广西、云南、四川等茧丝绸主产区域逐步建立起了多形式、多层次

的仓储服务网络，拥有众多客户，供应链管理公司已成为中西部地区茧丝企业原

料销售、东部丝绸深加工企业采购原料的重要中间促进环节，发挥了桥梁与仓库

作用。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益

的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司总部及下属企业从事蚕茧收烘、制丝、织造、印染、针织、服装的生产

和销售。近年来，依托强大的生产基地和不断完善、强化的工贸合作机制，公司

主业发展平稳，业务规模稳步增长，2013年、2014年和2015年的营业收入分别较

上年同比增长4.51%、10.63%和0.36%。

根据公司所处行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包

括：宏观经济风险、汇率波动风险、原材料价格波动的风险、劳动力成本增长风

险和品牌项目投入的风险等。

面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：强化工贸优势，进一步优

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化业务结构，保持进出口贸易的增长势头；通过远期结售汇业务，锁定汇率，规

避汇率风险；建立原材料价格研判机制，防范原材料波动风险；通过“机器换人”

提高生产效率，降低劳动力成本；继续拓展内销品牌发展空间，提高品牌经营业

绩；不断提高经营管理水平，完善激励体制，全面有效地提升公司经营效率；持

续推动互联网发展领域的布局，加强传统茧丝绸行业与互联网的结合，提高为客

户提供各项增值服务的能力和水平，实现转型升级，提升公司持续盈利能力。

（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具

体措施

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降

低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资

决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资

金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部

控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行

监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）加强募集资金管理

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业

板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》以及《公司募集资金管理制度》

的要求，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事

会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定

期对募集资金进行内部审计、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检

查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（四）提高募集资金使用效率

公司董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本

次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，

具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推

进募集资金项目投入，保障募集资金投资项目进度，争取早日实现预期收益，弥

补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

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（五）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司于2015年8月7日召开

2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《未

来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步

规范并对公司未来三年的股东分红规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配

尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公

司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者

权益保障机制。

本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，

积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（六）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，

确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确

保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，

确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和

检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东

的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履

行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励

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的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人周国建及其一致行动人浙江晟欣实业发展有限公

司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承

诺：

“不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益”。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承

诺，承诺主体同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定

或发布的有关规定、规则，作出相关处罚或采取相关管理措施。

三、保荐机构核查意见

保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报

措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议及其公告

等文件。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，已制订的

填补即期回报相关措施与发行人董事、高级管理人员作出相关承诺的内容明确且

具有可操作性，并且公司已在本次非公开发行预案中披露相关事项，发行人履行

的相应审议程序和信息披露义务符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的规定，符合《国务

院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于

保护中小投资者合法权益的精神，公司已落实证监会公告［2015］31 号文的具体

要求。

一般问题 3：

请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情

况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整

改效果发表意见。

回复：

申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以

及相应整改措施。具体如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况

（一）公司受到深圳证券交易所的监管措施

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2016 年 1 月 16 日，公司披露《关于对 2015 年第三季度报告更正的公告》，

因对应收账款账龄分析错误和对非经常性损益确认错误，公司进行了会计差错更

正并追溯调整 2015 年第三季度报告，减少总资产 357.69 万元，减少归属于上市

公司股东的净利润 357.69 万元，减少归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润 748.30 万元，分别占更正后财务数据的 0.17%、16.74%和 43.33%。发行人

的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条和

第 2.5 条的规定。2016 年 1 月 26 日，发行人收到了深圳证券交易所出具的《关于

对浙江嘉欣丝绸股份有限公司的监管函》（中小板监管函［2016］第 15 号）。

（二）整改措施

公司收到监管函后，高度关注并立即采取调查研究，上述问题的出现主要因

相关部门人员缺乏经验，工作不够细致认真所致。对此公司采取了如下整改措施：

公司组织证券事务部、财务部及子公司等相关人员，对 2015 年 3 季度报表

编制中出现的问题进行了交流和总结，并针对相关账务处理、财务核算重难点、

会计相关法律法规进行了培训，强化财务管理工作，减少会计核算的差错。

同时，公司进一步完善信息披露的沟通机制，加强信息披露管理工作。公司

要求员工进一步加强对于《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和

规范性文件的学习，强化相关人员对于信息披露工作的认识；要求各部门在处理

涉及信息披露的工作时，保证信息披露内容真实、准确、完整，进一步提高公司

信息披露工作水平和规范意识，保证信息披露工作制度有效执行。

二、发行人实际控制人及其一致行动人被证券监管部门和交易所处罚或采

取监管措施的情况

（一）发行人实际控制人及其一致行动人受到深圳证券交易所的监管措施

2015 年 11 月 30 日，发行人实际控制人周国建先生的一致行动人浙江晟欣实

业发展有限公司在增持股票过程中因操作人员失误，将买单挂成卖单，后虽立即

撤单，但是导致卖出 400 股，减持金额为 3,880 元。发行人实际控制人周国建及

其一致行动人浙江晟欣实业发展有限公司这一行为违反了中国证监会公告

[2015]18 号的精神，以及深圳证券交易所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4

条和 3.1.8 条的规定，并于 2015 年 12 月 15 日收到了深圳证券交易所出具的《关

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于对浙江嘉欣丝绸股份有限公司实际控制人的一致行动人违规买卖股票的监管

函》（中小板监管函［2015］第 150 号）。

（二）整改措施

发行人的实际控制人、董事长周国建在收到监管函后，高度重视，认真对该

情况进行了调查总结，出现上述问题主要是相关责任人员工作不够仔细认真，浙

江晟欣实业发展有限公司对相关责任人员进行了批评教育，并要求其进一步加强

对于《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小企业板

上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件的学习。公司将加强与实际控制人

周国建及其一致行动人的沟通，督促其严格遵守相关法律法规、规范性文件、公

司的规章制度，进一步提高合规意识，杜绝在今后出现类似问题。

三、公司持股 5%以上股东被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的

情况

（一）持股 5%以上股东浙江凯喜雅国际股份有限公司（以下简称“凯喜

雅”）受到深圳证券交易所的监管措施、被中国证券监督管理委员会处罚的情

况

浙江凯喜雅国际股份有限公司作为嘉欣丝绸持股 5%以上的股东，在 2015 年

4 月 8 日至 2015 年 5 月 28 日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持嘉欣

丝绸股份 25,005,237 股，占嘉欣丝绸总股本的 6.34%。凯喜雅在减持嘉欣丝绸股

份比例达到 5%时，未及时履行权益变动相关报告和公告义务，在履行报告和公

告义务前也未停止买卖公司股票。凯喜雅的上述行为违反了深圳证券交易所《股

票上市规则(2014 年修订)》第 1.4 条、第 11.8.1 条的规定，于 2015 年 6 月 1 日收

到了深圳证券交易所出具的《关于对浙江凯喜雅国际股份有限公司违规减持股份

的监管函》（中小板监管函[2015]第 93 号）。

同时，凯喜雅的上述超比例减持未披露和在限制转让期限内减持嘉欣丝绸股

份的行为，违反了《证券法》第八十六条第二款及第三十八条的规定，构成《证

券法》第一百九十三条第二款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按

照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”

及第二百零四条“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券”所述违法行为。

凯喜雅于 2015 年 12 月 25 日收到了中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚

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决定书》（[2015]95 号）。

（二）整改措施

发行人与凯喜雅取得了沟通，凯喜雅立即对此事进行调查总结。经其查明，

在此次减持过程中，适逢嘉欣丝绸送股除权，由于凯喜雅操作人员对除权前后减

持股份计算失误，致使在减持嘉欣丝绸股份比例达到 5%时，未停止买卖公司股

票。

该事件发生后，凯喜雅公司高层高度重视，诚恳接受监管函的批评和《限制

交易决定书》的相关要求。凯喜雅表示将以此为诫，将加强对《证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引》

等相关法律法规的学习理解，不断提升业务素质和责任意识，严格按照国家法律、

法规和相关规范性文件，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，

并吸取教训，杜绝此类事件的再次发生。凯喜雅已就本次违规减持公司股份的行

为向嘉欣丝绸全体股东及广大投资者进行了致歉。

四、保荐机构核查意见

保荐机构查询了中国证监会、深圳证券交易所网站、发行人的公告文件，取

得了发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况相关的

文件，以及相关责任人回复、进行整改的相关文件，对董事、监事、高级管理人

员进行访谈，了解最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的情况，以

及发行人对于所涉事项整改措施的开展情况和效果。

经核查，保荐机构认为，除上述披露事项外，发行人最近五年不存在其他被

证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。针对上述披露事项，公司已

采取了相应的整改措施。通过整改，公司进一步规范了会计核算，完善了公司治

理和内部控制，提高了信息披露质量，强化了公司人员对于相关法律、法规及规

范性文件的理解，加强了公司的规范运作水平。公司的上述整改措施能够有效避

免公司类似事件的再次发生。

（以下无正文）

嘉欣丝绸非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复

（此页无正文，为《浙江嘉欣丝绸股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限

公司非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

浙江嘉欣丝绸股份有限公司

2016 年 4 月 28 日

嘉欣丝绸非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司

非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见回复》之签章页）

保荐代表人： 2016 年 4 月 28 日

毛豪列

2016 年 4 月 28 日

郑志强

保荐机构公章 2016 年 4 月 28 日

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