alkweb 拓维信息系统股份有限公司
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-048
拓维信息系统股份有限公司
关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬 2015 年度
应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 11 月 20 日收
到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信息系统股份有限公司向王伟峰等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1210 号），核准公
司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中
心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌（以下简称“转
让方”）合计持有的上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信息”或“标
的公司”）90%股权，其中，向王伟峰发行 11,284,311 股股份、向魏坤发行
6,973,729 股股份、向李彬发行 6,537,877 股股份，并支付现金对价 15,754.46
万元，向原禾创业、青松投资、朱剑凌支付现金对价 16,645.54 万元。上述王伟
峰、魏坤、李彬获发的 24,795,917 股公司股份已于 2015 年 1 月 27 日在深圳证
券交易所上市。
一、标的资产的盈利预测实现情况
根据公司与转让方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议（以下合称“交易协议”），王伟峰、魏坤、李彬作为盈利补偿承诺人，承诺
火溶信息在 2014 年度、2015 年度、2016 年度合并报表中扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万元、7,800 万元、9,750 万元。
火溶信息 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 2 月 24 出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第
110ZC0061 号。经审计的火溶信息 2015 年度净利润为 6,657.45 万元，扣除非
经常性损益后的净利润为 6,415.56 万元。火溶信息 2015 年度利润完成业绩承诺
的 82.25%。
二、交易对方的业绩承诺及补偿约定
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根据交易协议约定，火溶信息在 2015 年度实现净利润不低于承诺净利润的
50%，王伟峰、魏坤、李彬需按 2015 年度利润未实现的比例向公司补偿相关现
金和股份，具体措施如下：
（1）当年《专项审核报告》公开披露后，王伟峰、魏坤、李彬向公司进行
现金补偿的金额按如下公式计算：
当年需补偿的现金金额=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对
价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
（2）当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对价中利润未实现对
应部分，不予解禁，且由上市公司以 1 元回购该等股份。
当年应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股份对
价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整
为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或
送股比例）
在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量。
王伟峰、魏坤、李彬承诺共同承担本次交易中支付给原禾创业、青松投资、
朱剑凌对价部分的补偿事项。本次交易中，原禾创业、青松投资、朱剑凌获得的
对价金额为 16,645.54 万元。2014 年-2016 年，该部分对价每年的业绩补偿现
金金额=（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×
16,645.54 万元÷3。上述补偿金额由王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组预案签
署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例分担。王
伟峰、魏坤、李彬承诺上述补偿金额（如有）在当年标的公司《专项审核报告》
披露后 30 个工作日内现金补偿给上市公司，王伟峰、魏坤、李彬按其截至重组
预案签署之日持有火溶信息股权占上述三人同期合计持有火溶信息股权的比例
分担且互相之间承担连带责任。
三、2015 年度应补偿股份的实施方案
依据交易协议中关于盈利补偿的约定，王伟峰、魏坤、李彬需向上市公司补
偿股份及现金具体如下：
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（1）2015 年度应补偿股份测算
2015 年度应回购的股份数量=当年《专项审核报告》公开披露后应解禁的股
份对价×（当年承诺净利润数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数
= 24,795,917 股×30%×（1-82.25%）=1,320,383 股（向上取整）
（2）2015 年度应补偿金额测算
2015 年度需补偿的现金金额=当年需补偿的现金金额+需承担的本次交易中
支付给原禾创业、青松投资、朱剑凌对价部分的补偿金额
=当年《专项审核报告》公开披露后应支付的现金对价×（当年承诺净利润
数－当年期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数+（当年承诺净利润数－当年
期末实现净利润数）÷当年承诺净利润数×16,645.54 万元÷3
=15,754.46 万元×40%×（1-82.25%）+（1-82.25%）×16,645.54 万元÷
3=2103.43 万元
（3）因实施年度权益分派，实际应补偿股份和金额调整
公司 2015 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 557,277,755 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.4 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股。公司已于 2016 年 3 月 29 日实施完成本次权益分派方案。
在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则当年应回购的股份数量相应调整
为：当年应回购的股份数量（调整后）=当年应回购的股份数量×（1＋转增或
送股比例）=1,320,383 股×（1＋1）=2,640,766 股
在承诺期内就当年应回购的股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算
公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应回购的股份数量
=（0.05+0.04）元/股×1,320,383 股=11.88 万元
王伟峰、魏坤、李彬需向公司补偿的现金金额（调整后）=2103.43 万元+11.88
万元=2115.31 万元
王伟峰、魏坤、李彬需向公司补偿的股份如下：
本期应解禁的 本期应补偿股份数 本期应补偿股份数
补偿方
股份对价 （调整前） （调整后）
王伟峰 3,385,293 600,890 1,201,780
魏坤 2,092,119 371,351 742,702
李彬 1,961,363 348,142 696,284
合计 7,438,775 1,320,383 2,640,766
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以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购。
上述股份补偿方案已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，并将提
交公司股东大会审议。经股东大会审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相
关股份回购及注销事宜。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2016 年 04 月 27 日
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