新时代证券股份有限公司
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易事项之标的资产 2015 年度业绩承诺
实现情况的核查意见
新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为昆山金利表面
材料应用科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产购买、出售暨关
联交易事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所股票上市规则》，对本次重大资产重组标的资产在 2015 年
度业绩承诺实现情况进行了核查，核查情况如下（如无特别说明，本核查意见中
的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同）：
一、标的资产业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺
交易对方 Mikel Alig 承诺本次重大资产重组实施完毕后，香港摩伽科技有限
公司（以下简称“目标公司”、“标的资产”）2015 年度、2016 年度和 2017
年度（“承诺年度”）的承诺净利润分别不少于 27,599,000.00 欧元、39,466,570.00
欧元和 56,437,195.00 欧元，实现连续三年每年同比不低于 43%的增长。
（二）补偿安排
如果目标公司承诺年度届时实现的实际净利润未能达到约定的承诺净利润，
Mikel Alig 应就业绩差额对上市公司进行业绩补偿。业绩补偿应按照如下约定抵
消尾款，补偿金额的计算方式如下：
业绩补偿金额=业绩差额=承诺年度承诺净利润减去承诺年度目标公司实际
净利润。
上述业绩补偿的支付应当按照以下顺序进行：
（1）首先以《股份收购协议》第 4.6 条约定的承诺年度届满后每年应支付
1
的购买价款抵销该承诺年度内的业绩差额。如抵销后仍有余额，上市公司应在
4.6 条所述的期间内支付此余额；
（2）双方同意，任何情形下，每一承诺年度内的业绩补偿金额不超过该年
度应支付的购买价款。为清楚起见，双方在此确认首期购买价款为固定的，不得
依据业绩补偿金额对首期购买价款做任何调整。
二、标的资产的业绩完成情况
标的资产于 2015 年度的净利润指标完成情况如下：
净利润
标的资产
实际数（欧元） 承诺数（欧元） 完成率
香港摩伽科技有限公司 27,538,535.50 27,599,000.00 99.78%
注：净利润实际数经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：香港摩伽科技有限公司 2015 年利润实际数
27,538,535.50 欧元，小于利润承诺数 27,599,000.00 欧元，Mikel Alig 需按照《股
份收购协议》的约定向上市公司补偿 60,464.50 欧元。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于昆山金利表面材料应用科技股
份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易事项之标的资产 2015 年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐鹏 肖涛
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