证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2016029
深圳拓邦股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象李志高、周耀国
等 4 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象
的条件，同意对上述 4 名激励对象已获授但未解锁的限制性股票进行回购注销。
上述拟回购注销的限制性股票数量为 72,000 股，占回购注销前公司总股本
298,520,813 股的 0.0241%。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及实施情况
（一）2015 年 9 月 25 日，公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过了
《关于公司 2015 年限制性股票激励计划（预案）的议案》。
（二）2015 年 10 月 12 日，公司第五届董事会第十五次会议决议审议通过
了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于
公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（三）2015 年 10 月 12 日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2015
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司 2015 年限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（四）2015 年 10 月 29 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于 2015 年公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2015
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2015 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第十七次会议决议、第五届监
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事会第十次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予数量和
激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（六）2015 年 11 月 17 日，公司第五届董事会第十八次会议决议、第五届
监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划授予数
量和激励对象名单的议案》。
（七）2015 年 12 月 1 日，公司完成了 2015 年限制性股票激励计划限制性
股票的授予及登记。
（八）2016 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议、第五届
监事会第十三次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因
个人原因辞职并离开公司，已不再满足限制性股票激励计划条件的激励对象所持
有的股票进行回购注销，拟回购注销数量为 72,000 股。
二、回购注销原因
激励对象李志高、周耀国等 4 人因个人原因离职，根据公司《2015 年限制
性股票激励计划（草案）》相关规定，当激励对象出现以上情形时，激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销：
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
1、公司股权激励计划在 2015 年 11 月 3 日实际授予数量为 17,633,000 股；
2、本次拟回购注销的限制性股票数量为 72,000 股，占回购前公司总股本
298,520,813 股的 0.0241%。
（二）回购价格及定价依据
依据公司《2015 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整，因公司回购前未发生需要调整回购价格事
项，本次回购按授予价 7.86 元/股实施回购。
（三）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
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1、公司本次股份回购所需的资金为人民币 565,920 元，系公司自有资金。
截止 2015 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额 457,985,110.60 元，因此
本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的
比例较小，以公司 2015 年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、
每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
3 、 此 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 后 ， 股 本 总 额 由 298,520,813 股 调 整 为
298,448,813 股。本次回购后公司的限制性股票数量从 17,633,000 股减少为
17,561,000 股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总
数和股本结构的变动情况。
七、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：
公司激励对象李志高、周耀国等 4 人因个人原因离职，已不再满足成为激励
对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获授但未解锁的共计 7.2 万股限
制性股票。本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合
法、有效。
八、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项的核查意见
监事会核查后认为：激励对象李志高、周耀国等 4 人因个人原因离职，不再
满足成为激励对象的条件，根据公司《深圳拓邦股份有限公司 2015 年限制性股
票激励计划（草案）》等相关规定，对其 4 人尚未解锁的 7.2 万股限制性股票进
行回购注销处理，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，同意公司回购注销上述股份。
九、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法
律意见书，认为：
公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票事宜取得公司股东大会的授
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权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《管
理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注
销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划（草案）》的规定；公司尚需
就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法
定程序。
十、其他事项
公司于 2015 年 10 月 29 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》，股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事
宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股
票激励计划等。
十一、备查文件
（一）公司第五届董事会第二十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十三次会议决议；
（三）公司独立董事关于本次回购注销部分限制性股票的独立意见；
（四） 北京市中伦（深圳）律师事务所关于本次回购注销部分限制性股票
事项的法律意见书。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 28 日
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