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北京市康达律师事务所
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易标的资产过户的
法 律 意 见 书
康达法意字[2016]第 0112 号
二○一六年四月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下名词具有如下含义：
本所 指 北京市康达律师事务所
山东龙泉管道工程股份有限公司，其股票于深交所
龙泉股份 指
中小板上市，股票代码为002671
龙泉股份以发行股份及支付现金的方式购买交易对
本次交易 指
方合计持有的新峰管业100%股份
龙泉股份向募集配套资金认购人非公开发行股份募
募集配套资金 指
集资金
募集配套资金认购人 指 刘长杰、王晓军、赵效德和张宇
无锡市新峰管业股份有限公司（包括根据《购买资
新峰管业 指
产协议》约定变更为有限责任公司后的主体）
标的资产 指 交易对方合计持有的新峰管业100%股份
新峰管业的全体股东，即朱全明、朱全洪、高雪清、
张兴平、茅昌牛、徐李平、马永军、施建洪、金虎、
交易对方 指
刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证
创投
鲁证创业投资有限公司，更名前名称为鲁证投资管
鲁证创投 指
理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管
《购买资产协议》 指 业股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议》
中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特
中国 指
别行政区和台湾地区
元 指 人民币元/
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
1
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山东龙泉管道工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户事项的法律意见书
康达股重字[2016]第 0112 号
致：山东龙泉管道工程股份有限公司
本所作为龙泉股份专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行
管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件的规定，就公司拟进行的本
次交易，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
本所律师仅对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实进行判断，除
非应被调查事项的特别要求需适用当时的相关规定外，本所律师仅依据现行的中
国法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，不对有关会计、审
计、资产评估等专业事项发表意见。
龙泉股份及相关各方均已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言
真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何有关重要
文件或任何有关重要事实无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易的合法、合规、真实、有效性进行了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供龙泉股份本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案及获批情况
（一） 本次交易的方案
根据龙泉股份董事会、股东大会相关决议及龙泉股份与交易对方签订的交易
合同，龙泉股份拟向新峰管业的全体股东（即朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、
茅昌牛、徐李平、马永军、施建洪、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、
边友刚和鲁证创投）发行合计 16,655,563 股份及支付 250,000,000 元购买新峰管
业 100%股权。
（二） 本次交易的决策过程
1、根据龙泉股份于 2015 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第二十五次会议、
于 2015 年 10 月 20 日召开的 2015 年第二次临时股东大会，龙泉股份本次交易及
募集配套资金已获得其权力机构的审议通过。
2、2016 年 1 月 7 日，中国证监会作出证监许可[2016]34 号《关于核准山东
龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准龙泉股份本次交易及募集配套资金。
综上，本所律师认为，本次交易及募集配套资金已获得龙泉股份董事会、股
东大会的审议通过，并取得中国证监会核准，本次交易已具备实施条件。
二、 标的资产过户情况
1、新峰管业由股份公司变更为有限公司
2016 年 1 月 22 日 ，新峰管业完成了股份公司变更为有限责任的工商变更
登记，无锡市滨湖区市场监督管理局向新峰管业核发新《营业执照》（统一社会
信用代码 91320211136192777A）。
2、标的资产过户
2016 年 4 月 26 日，新峰管业取得无锡市滨湖区市场监督管理局出具的《公
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法律意见书
司准予变更登记通知书》（02110702-10 公司变更[2016]第 04260027 号），该
文件载明，新峰管业股东变更（由朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、
徐李平、马永军、施建洪、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和
鲁证创投变更为龙泉股份）、章程变更已在无锡市滨湖区市场监督管理局登记备
案。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统核查，新峰管业己变更为龙泉股份
的全资子公司。
综上，本所律师认为，新峰管业股权已变更登记至龙泉股份名下，相关方已
完成了新峰管业 100%股权交割事宜，龙泉股份已持有新峰管业 100%股权。
三、 后续事项
龙泉股份尚需向交易对方合计发行 16,655,563 股股份，龙泉股份将就本次交
易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证
券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资
本变更登记手续。
中国证监会已核准龙泉股份非公开发行不超过 20,348,837 股股份以募集配
套资金。公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易
所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司注册资本变更
登记手续。
四、 结论性意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具
之日，根据本次交易的方案，新峰管业 100%股权已过户至龙泉股份名下，与本
次交易有关的资产过户事宜已经完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规
定。
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山东龙泉管道工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户的法
律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人： _______________ 经办律师：
付 洋 王盛军
苗 丁
2016年4月27日
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