上海汉得信息技术股份有限公司关于以部分超募资金收购汉得融晶 49％股权的可行性研究报告
上海汉得信息技术股份有限公司
关于以部分超募资金收购汉得融晶 49％
股权的可行性研究报告
二零一六年四月
上海汉得信息技术股份有限公司关于使用超募资金收购汉得融晶 49％股权的可行性研究报告
一、项目简介
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）目前持有上海汉得融
晶信息科技有限公司（以下简称“汉得融晶”或“标的公司”）51％的股权，现
公司拟使用超募资金购买孟辉、张凌明、邱莉莉、王盛 4 位自然人持有的汉得
融晶合计 49％股权，拟使用超募资金 5,880 万元支付上述股权转让价款。交易
完成后，汉得融晶成为公司的全资子公司。
二、项目基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海汉得融晶信息科技有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：上海市青浦区崧秀路 555 号 3 幢 1 层 G 区 155 室
法定代表人：范建震
成立日期：2012 年 10 月 11 日
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：信息科技、网络科技及计算机软件领域内的技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让，计算机网络工程（除专项审批），计算机系统集成。
（二）股权结构
汉得融晶的股东包括公司及 4 名自然人，股权结构如下：
股东名称 认缴股份额（万元） 持股比例（％）
上海汉得信息技术股份有限公司 510 51
孟辉 320 32
张凌明 60 6
王盛 60 6
邱莉莉 50 5
（三）近年及本期的资产、负债、财务状况和经营成果
（1）近年及本期的财务状况
单位：人民币万元
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项目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 4382.75 5521.19 2660.47
负债总额 1582.89 3479.70 1060.93
所有者权益 2799.86 2041.49 1599.55
资产负债率 36.12% 63.02% 39.88%
（2）近年及本期的经营成果
单位：人民币万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业总收入 5379.09 3658.44 1228.08
营业总成本 4228.15 3252.41 1563.83
净利润 1069.45 441.94 -336.42
净资产收益率 38.20% 21.65% -21.03%
上述 2013 年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信
会师报字（2014）第 113397 号》审计报告；2014 年财务数据摘自立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字（2015）第 112056 号》审计报告；
2015 年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《信会师报字
（2016）第 111195 号》审计报告，均为无保留意见审计报告。
（四）评估结果
公司委托万融（上海）资产评估有限公司对汉得融晶进行了评估（以 2015
年 12 月 31 日为评估时点），根据万隆评报字(2016)第 1217 号评估报告评，评
估结论为：
评 估 前 汉 得 融 晶 总 资 产 账 面 值 为 43,827,474.50 元 ， 负 债 账 面 值 为
15,828,867.99 元，所有者权益账面值为 27,998,606.51 元。
（1）资产基础法评估结果
经评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
汉得融晶总资产评估值为 46,259,995.97 元，负债评估值为 15,828,867.99 元，
股东全部权益价值评估值为 30,431,127.98 元。
（2）收益法评估结果
经收益法评估，以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，汉得融晶股东全部权益价值评估值为 123,640,000.00 元。
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三、股权收购方案
本次公司拟使用超募资金 5,880 万元，收购孟辉等持有的汉得融晶注册资本
中的 490 万元，即出资收购自然人持有的全部 49%股权，收购完成后，公司将持
有汉得融晶 100%股权。
（一）交易方和转让价格
万融（上海）资产评估有限公司针对本次交易出具了《上海汉得信息技术股
份有限公司拟股权收购项目涉及的上海汉得融晶信息科技有限公司股东全部权
益价值评估报告》（万隆评报字[2016]第 1217 号）。根据此评估报告，截至评估
基准日 2015 年 12 月 31 日，汉得融晶全部股东权益按照收益法评估确定的评估
价值为 12,364.00 万元，评估增值率 341.59%。参照评估结果，本次交易所涉及
的 49%汉得融晶股权对应价值为 6,058.36 万元，经协商，最终确定的交易整体
对价为 5,880 万元，各交易对手方具体对价情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴股份额（万元） 持股比例（％） 转让价格（万元）
1 孟辉 320 32 3840
2 张凌明 60 6 720
3 王盛 60 6 720
4 邱莉莉 50 5 600
合 计 490 49 5,880
（二）股权转让协议的相关约定
公司出资 5,880 万元，受让孟辉等 4 位自然人持有的汉得融晶 49%股权。付
款方式如下：
(1)本合同生效后 10 个工作日内，公司应按照孟辉、张凌明、王盛、邱莉莉
各自的股权比例，将本合同项下转让价款的 30%，共计人民币 1,764 万元（大写：
壹仟柒佰陆拾肆万元整）分别支付至其各自指定的银行账户；
（2)本次股权转让过户登记手续办理完毕之日起 20 个工作日内，公司应按
照孟辉、张凌明、王盛、邱莉莉各自的股权比例，将本合同项下转让价款的 70%，
共计人民币 4,116 万元（大写：肆仟壹佰壹拾陆万元整）分别支付至其各自指定
的银行帐户。
（三）资金来源
本次收购使用资金为人民币 5,880 万元，资金来源为公司超募资金
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四、项目实施的必要性和可行性
（一）项目实施的必要性
1.强化差别化竞争优势的需要
随着我国企业信息化程度的不断提高和企业管理者对于信息化认识的不断
加强，越来越多的企业开始关注并寻求能够满足自身个性化需求的管理信息化解
决方案。这些来自企业的个性化需求的不断增加和强化，一方面为 ERP 实施服
务商带来了新的市场，使其可以利用自己的行业经验为客户提供差别化的解决方
案，从而建立起相对于其他实施服务商的差别化竞争优势；一方面也向 ERP 实
施服务商提出了严峻的挑战。
企业的个性化需求一般都带有鲜明的行业特征和企业特征。所以，针对这些
个性化需求制定的解决方案，也必须契合行业特性和企业的微观特性。这就要求
实施服务商不能仅是一个精通系统功能和共性化需求解决方案的服务商，而是一
个具备丰富行业经验，了解行业管理特点的业务专家和信息技术专家的结合体。
也只有这样的实施服务商，才能建立起区别于竞争对手的差别化竞争优势，在市
场竞争中占得先机。
本项目的实施可以极大地加强公司在金融行业信息化领域的服务能力，建立
起区别于其他服务商的差别化竞争能力，为公司带来了丰富的行业经验。
2.实现公司快速发展的需要
就公司所处的 ERP 实施服务领域来说，公司如果仅仅依靠自身的人才培养
和经验积累去开拓市场，必然需要一个相对较长的时间过程。本次交易可以快速
实现公司与汉得融晶在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全
面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。
3.吸引高端人才的需要
ERP 咨询服务属于知识密集型行业。具有丰富行业经验、实施经验和团队管
理经验的高端人才是实施服务商之间争夺的关键资源。高端人才的价值主要体现
在：
（1）丰富的行业经验可以提升客户的认可度并带来巨大的市场机会。具有
丰富行业经验的顾问在实施服务过程中，可以向客户提供大量的行业经验和管理
建议，帮助客户获得行业最佳管理实践的理念和方法。客户一般情况下是懂业务
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而不了解 IT 技术，所以这种超越 IT 技术而在业务层面的交流往往让客户更容易
理解和接受，从而获得很高的客户认可度。在项目竞标阶段，行业专家可以用深
入浅出的语言和行业术语快速获得客户的认可，从而赢得更多的市场机会。
（2）丰富的实施经验是项目顺利完成的保障。信息化项目是一个复杂的系
统工程，牵涉的部门多、流程广、时间长。ERP 项目能否成功很大程度上取决于
能否对项目的实施过程进行科学有效的管理（包括业务需求的分析、方案的设计、
客户需求的变更以及业务需求重要性的判断及取舍等）而非使用何种 ERP 系统。
有经验的项目管理者能够在既定的项目计划时间内，使用既定的资源，完成项目
的既定目标，既保证项目的质量又能够保证项目的收益。而这种能力往往是通过
大量的项目经历获得的经验能力。丰富的实施经验恰恰是一种通过时间的累积获
得的宝贵能力，这种能力是无法通过强化训练或培训而短期获得的。
（3）丰富的团队管理经验是知识转移和业务发展的保障。ERP 实施服务是
以人为生产力的行业。培养和发展合格的咨询服务顾问是业务增长的源泉。与仅
具备专业知识的高级技术人员相比，具备团队管理经验的高端人才更具价值。他
们熟悉团队管理，善于进行知识转移，不但可以发挥自己的作用，更可以让更多
不具备经验的顾问发挥作用。当新一批顾问成长起来以后，又可以让更多的顾问
获得知识和成长，从而带动团队走上良性、快速发展的道路。
高端人才具备巨大的商业价值，使得其成为咨询公司争夺的核心资源。面
对国际公司的资金和品牌优势，公司很难支付与之相当的薪资留住人才。实施
本项目可以用股权的形式将高端人才的利益与公司的利益相统一，既可以极大地
降低人才的流失风险，又可以极大地调动他们的工作积极性和质量。
（二）项目实施的可行性
自 2012 年成立以来，汉得融晶已经成功为多家客户提供了信息化建设服务，
在业内拥有优秀的客户口碑和行业认可度，尤其在银行、金融等零售领域占有非
常显著的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现公司诸多业务和市
场目标。
1、扩展和补充公司服务的业务领域
随着国家对产业结构的调整和进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的
政策出台，公司面临前所未有的良好发展局面。本次交易可以使公司得以整合汉
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得融晶在银行、金融等行业的客户及实施服务能力，使得公司成为更加全面和综
合性的国内高端 ERP 实施服务商；可以整合双方在业务、技术、人力资源、行
业经验和客户资源，以实现优势互补，发挥显著的协同效应。
2、增强公司人力资源优势
ERP 实施服务行业属于人力资本密集型的具有较高业务技术含量的咨询服
务行业，行业内公司普遍具有轻资产、重人力资源支出的资本结构，人才的培养
与储备是决定 ERP 实施服务公司发展前景的重要因素；通过本次交易公司可以整
合汉得融晶的咨询实施团队，在为公司带来新的咨询服务能力、经验的同时也可
以显著地增强公司的人力资源优势。
五、项目风险分析
汉得融晶仍然要面对来自国际知名咨询服务商的有力竞争。不可否认，国际
知名服务商在人才储备、渠道资源及品牌影响力方面仍然十分强大，如果不能制
定有效的市场策略，汉得融晶将会面对十分艰难的市场竞争环境。汉得融晶与国
际知名咨询服务商相比，至少存在几方面的竞争优势：
1. 本土化优势。汉得融晶中的多位员工拥有中国本土化金融行业信息化咨
询经验，对国内客户的需求特点有非常深刻的理解。
2. 性价比优势。汉得融晶的实施服务费用仍然会以国内厂商的收费标准为
主要参考，相对于国际知名咨询商的报价具备性价比优势。
3. 人才吸引和保留优势。国际知名咨询服务商虽然人才储备丰富，但毕竟
是雇主和雇员的关系，如果有新的雇主出价更高，人才流失的风险仍然
很大。事实是，高端人才在几个国际知名服务商之间经常流动。
为激励孟辉、张凌明、王盛、邱莉莉为汉得融晶继续服务，孟辉、张凌明、
王盛、邱莉莉收到公司支付的股权转让价款后的六个月内，孟辉、张凌明、王盛、
邱莉莉应通过中国股票二级市场以市场公允价格购买公司股票，且该等股票的购
买成本合计不少于本次股权转让价款金额的 30%即人民币 1,764 万元（大写：壹
仟柒佰陆拾肆万元整），其中：
孟辉购买公司股票成本不低于 1,152 万元（大写：壹仟壹佰伍拾贰万元整）；
张凌明购买公司股票成本不低于 216 万元（大写：贰佰壹拾陆万元整）；
王盛购买公司股票成本不低于 216 万元（大写：贰佰壹拾陆万元整）；
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邱莉莉购买公司股票成本不低于 180 万元（大写：壹佰捌拾万元整）。
孟辉、张凌明、王盛、邱莉莉依据上述约定完成购买公司股票（以下简称“被
锁股票”）后，将向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结
算”）申请锁定三年，并按年逐步解锁，具体如下：
自该等股票在中国结算锁定手续办理完成之日起 1 年后，公司需配合孟辉、
张凌明、王盛、邱莉莉办理解除 30%被锁股票的手续，解除锁定后孟辉、张凌明、
王盛、邱莉莉可以自由交易该部分股票；
自该等股票在中国结算锁定手续办理完成之日起 2 年后，公司需配合孟辉、
张凌明、王盛、邱莉莉办理 30%被锁股票的手续，解除锁定后孟辉、张凌明、王
盛、邱莉莉可以自由交易该部分股票；
自该等股票在中国结算锁定手续办理完成之日起 3 年后，公司需配合孟辉、
张凌明、王盛、邱莉莉办理 40%被锁股票的手续，解除锁定后孟辉、张凌明、王
盛、邱莉莉可以自由交易该部分股票。
六、报告结论
综合以上分析，本次收购在资金、市场、技术、风险管控等方面已经具备
了实施条件。本项目收购完成后，通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，
能有效加强公司产业布局和客户资源整合，增加股东价值，进一步加强公司的品
牌影响力和核心竞争力，因此本项目投资可行。
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二〇一六年四月二十七日
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