华资实业：2016年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

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2016 年第一次临时股东大会

会议资料

股权登记日：2016-05-03

会议召开日：2016-05-06

会议议程

序号会议内容

1 宣布大会开幕

2 介绍出席本次现场股东大会股东出席情况

3 宣读本次股东大会会议须知

4 议案一：关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案

5 议案二：关于批准本次交易相关的审计报告、备考报表和资产评估报告的议案

议案三：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及

评估定价的公允性的议案

7 议案四：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案

8 议案五：关于公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年）（修订稿）的议案

9 议案六：关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

10 议案七：关于修改公司章程的议案

11 股东发言及提问

12 选举监票人、记票人

13 对上述议案进行逐项表决并公布表决结果

14 律师对本次股东大会出具法律意见书

15 会议闭幕

2016年第一次临时股东大会会议须知

各位股东、股东代表：

为确保公司股东依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效

率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议

事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规

则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召

开股东大会的各项工作。

二、本次股东大会由公司董事会秘书、证券部负责大会的程序安排

和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效

率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，

并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的

正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言

主题应与本次大会表决事项相关。

六、本次大会议案表决以网络加现场投票方式进行。参加网络投票

的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终

端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）

进行投票。具体注意事项详见公司于 2016 年 4 月 14 日发布的《关于召

开 2016 年第一次临时股东大会的通知》

七、现场表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当

场公布。

八、公司董事会聘请北京市海润律师事务所出席本次股东大会，并

出具法律意见书。

九、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日

内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）进行公告。

十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会秘书

或公司证券部联系。

包头华资实业股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 6 日

议案一

关于公司与发行对象签署附条件生效的

股份认购协议的补充协议的议案

各位股东：

根据证监会对公司本次非公开发行股票申请文件的反馈意见，公司与发行

对象分别签署了附条件生效的《股份认购协议的补充协议》，主要是对认购资金

缴纳及违约责任做了进一步的完善。该项议案已经公司第六届董事会第十八次

会议审议通过，具体协议内容公司已于 2016 年 4 月 14 日刊登在上海证券交易

所网站上。

请审议。

包头华资实业股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 6 日

议案二

关于批准本次交易相关的审计报告、

备考报表和资产评估报告的议案

各位股东

本次非公开发行股票募集资金拟向华夏人寿保险股份有限公司增资，公司

聘请了具有证券期货相关业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）、北京

中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的审计机构及评估机构。

中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》、《备考报表》；北

京中企华资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告》。具体内容公司已于

2016 年 4 月 14 日刊登在上海证券交易所网站上。

请审议。

包头华资实业股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 6 日

议案三

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案

各位股东：

北京中企华资产评估有限责任公司对本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出

具了中企华评报字（2016）第1085号《资产评估报告》。公司董事会认为：

1、评估机构的独立性

本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，北京中企华资产评估

有限责任公司是拥有证券期货相关业务评估资格的评估机构。本次评估结论是在独

立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的

规定。北京中企华资产评估有限责任公司、签字评估师及参加评估的人员与公司、交

易对方及本次交易标的公司委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系，亦不存在

现实的及预期的利益或冲突。北京中企华资产评估有限责任公司在本次资产评估中具

备独立性。

2、评估假设前提的合理性

北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告采用的假设前提能按照国家

有关法律、法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易

标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适

用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中企华资产评估有限责任公司采用市场

法和收益法两种方法对华夏人寿保险股份有限公司的股东全部权益价值进行了评估，

并最终选取收益法的评估结果作为本次以增资为目的的评估结果。上述评估方法符合

相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。本次标的资产的评估所选

取的评估方法是适当的，与评估目的相关。

4、相关参数的合理性

本次评估采用市场法和收益法两种方法，并最终选取收益法的评估结果作为本次

以增资为目的的评估结果。评估师在利用收益法评估华夏人寿保险股份有限公司价值

时，在分析华夏人寿保险股份有限公司经营情况基础上，结合华夏人寿保险股份有限

公司当前经营状况及未来发展趋势，对预测期、未来收入及成本、未来资本支出、折

现率等因素进行了谨慎分析和评估。评估过程中，运用的相关参数、评估模型合理。

5、评估定价的公允性

北京中企华资产评估有限责任公司最终选择收益法的评估结果作为本次评估结

论。收益法评估的途径能够客观合理地反映标的资产的价值，故本次评估采用收益法

的评估结果是合理的。

综上所述，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、

公正性等原则，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类

资产的评估方法适当。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会

损害公司及广大中小股东的利益。具体内容公司已于 2016 年 4 月 14 日刊登在上海证

券交易所网站上。

请审议。

包头华资实业股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 6 日

议案四

关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的

风险提示及采取措施的议案

各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要

求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认

真分析，就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公

司拟采取的措施专门起草了《包头华资实业股份有限公司关于公司非公开发行

股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施》，公司董事、高级管理人员对公司非

公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了相关承诺。具体内容详见

2016年4月14日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海

证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄

即期回报的风险提示及采取措施的公告》。

请审议。

包头华资实业股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 6 日

议案五

关于公司未来三年（2015-2017年）

股东分红回报规划（修订稿）的议案

各位股东：

公司的持续发展有赖于股东的大力支持，因此公司在关注自身发展的同时

一直高度重视股东的合理投资回报。根据公司当前实际情况及未来发展目标，

公司董事会重新修订了《包头华资实业股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015-2017 年）》（以下简称“本计划”），具体如下：

一、公司制定计划考虑的因素

公司着眼于长远的、可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营计划

及未来项目投资资金需求等方面，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划

与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳

定性。

二、计划的制定原则

本计划的制定应符合相关法律和《公司章程》有关利润分配的相关条款，

充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的

意见，在重视对投资者得合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续

发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。

三、计划的制定周期和相关决策机制

公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大

变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回

报规划。

股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体

经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别

是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东

回报规划，提请公司股东大会审议。

四、公司未来三年（2015-2017 年）的股东回报计划

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式

分配股利。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现

金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。公司原则上每年度进

行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司

进行中期现金分红。

2、现金分红的条件为：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经

营和未来发展的前提下，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实

现的年均净利润的百分之三十。

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目

除外）。

3、子公司向公司分红条件为：

公司纳入合并财务报表的子公司当年盈利且累计未分配利润为正，并综合

考虑当前盈利规模、现金流量状况、公司发展阶段、资金需求等因素后，在符

合法律法规和监管机构要求、不影响正常生产经营的前提下，经各子公司的董

事会或者股东会（股东大会）同意后，向上市公司进行分红并根据各自分红制

度决定具体分红比例和数额。

4、股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理性的前提下，

基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公

司可以发放股票股利。

5、未来三年（2015-2017 年）公司可以在保证公司股本规模和股权结构合

理的前提下，基于回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合

理范围内，公司可以发放股票股利。

请审议。

包头华资实业股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 6 日

议案六

关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案

各位股东：

公司本次非公开发行股票事项已经公司股东大会审议通过。认购方包括包头草

原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）在内的6名特定对象。其中，

由于草原糖业和新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）的实际控制人

都是肖卫华先生，草原糖业和新时代证券构成关联关系。草原糖业为公司控股股东，

公司部分董事、监事、高管参与认购新时代证券“新时代华资实业定增1号”集合资

产管理计划，华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏保险”）部分高管参与认

购九州证券有限公司（以下简称“九州证券”）“九州增发二期”集合资产管理计划，

因此本次发行构成关联交易。

为保证公司本次非公开发行项目的顺利进行，根据证监会反馈问题中的相关要

求，公司于2016年3月分别与认购对象签署了《股份认购协议的补充协议》补充修订

了资金募集、违约责任等条款，并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过了。具

体内容详见2016年4月14日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

及上海证券交易所网站的《包头华资实业股份有限公司关于公司与特定对象签署非公

开发行股票之附条件生效的<股份认购协议的补充协>议》的关联交易的公告》

请审议。

包头华资实业股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 6 日

议案七

关于修改公司章程的议案

各位股东：

经公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于修改公司章程的议案》获

得全票通过，该项议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施，具体内容如

下：

序

修改前修改后

号

1 第一百五十五条利润分配政策第一百五十五条利润分配政策

（一）、利润分配原则：（一）、利润分配原则：

1、公司的利润分配应重视对投 1、公司的利润分配应重视对

资者的合理回报并兼顾公司的可持投资者的合理回报并兼顾公司的

续发展。利润分配政策应保持连续可持续发展。利润分配政策应保持

性和稳定性，并符合法律、法规的连续性和稳定性，并符合法律、法