西南证券股份有限公司
关于美都能源股份有限公司 2013 年度非公开发行股票
持续督导保荐总结报告书
一、西南证券承接持续督导工作
西南证券因 2015 年 2 月承接新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代
证券”）对美都能源股份有限公司（以下简称“美都能源”、“公司”、“发行人”）
2013 年度非公开发行股票的持续督导工作，出具本持续督导保荐总结报告书。
（一）美都能源股份有限公司 2013 年度非公开发行股票概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]643 号文批准，美都能源股份有
限公司于 2014 年 8 月采用非公开发行股票的方式，向符合中国证券监督管理委
员 会 相 关 规 定 条 件 的 8 名 特 定 投 资 者 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票
1,003,004,292 股，发行价为每股人民币 2.33 元，扣除相关费用后，公司募集
资金净额为 2,262,607,805.37 元。
新时代证券担任美都能源 2013 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，
新时代证券在美都能源 2013 年度非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间及
其后一个完整会计年度对发行人进行持续督导，持续督导期限至 2015 年 12 月
31 日止。
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》和公司募集资金管理制度，公司、新时代证券股份有限公司和
开户行中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州
分行（庆春支行）、中国银行股份有限公司浙江省分行、中国农业银行股份有限
公司德清县支行和华夏银行股份有限公司杭州西湖支行于 2014 年 8 月 26 日签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）持续督导保荐工作变更情况
2015 年 1 月 5 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 2014 年度
非公开发行 A 股股票的有关议案。由于发行需要，公司聘请西南证券股份有限公
司担任本次非公开发行 A 股股票工作的保荐机构，并于 2015 年 2 月 5 日与西南
证券签订了《美都能源股份有限公司与西南证券股份有限公司 2014 年度非公开
发行人民币普通股（A 股）的保荐协议书》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关
规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保
荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，
公司与新时代证券终止 2013 年度非公开发行股票的保荐协议，新时代证券未完
成的对公司 2013 年度非公开发行股票的持续督导工作将由西南证券完成，持续
督导期至 2015 年 12 月 31 日止。
（三）新时代证券的工作情况
根据 2015 年 2 月新时代证券出具的美都能源保荐总结报告，新时代证券在
其承担持续督导工作期间进行的保荐工作有：持续监管募集资金存放与使用情
况、关注上市公司日常经营情况、持续关注发行人的信息披露情况、审阅董事会、
股东大会会议资料和董事会及股东大会相关公告、进行现场核查、协助发行人完
善内控制度。
根据新时代证券出具的美都能源保荐总结报告，新时代证券对公司信息披
露审阅的结论性意见为：公司持续督导期间已披露的公告与实际情况一致、披露
内容真实，信息披露档案资料完整。提示公司需对国际油价下跌对石油天然气开
采业务的影响在 2014 年年报披露中予以适当关注并进行披露
根据新时代证券出具的美都能源保荐总结报告，新时代证券对公司募集资
金使用审阅的结论性意见为：经核查，本保荐机构认为公司对募集资金进行了专
户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金履行了相应的法定程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使
用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以
及公司《募集资金管理制度》等制度的要求。
二、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
三、保荐机构基本情况
保荐机构名称：西南证券股份有限公司
注册地址：重庆市江北区桥北苑 8 号
法定代表人：余维佳
保荐代表人：侯力、何燕
四、发行人基本情况
公司名称（中文）：美都能源股份有限公司
公司名称（英文）：MeiDu Energy Corporation
法定代表人：闻掌华
成立日期：1988 年 6 月 4 日
注册资本：2,451,037,509 元
注册地址：浙江省德清县武康镇德清大道 299 号 2601 室、2602 室
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路 70 号美都恒升名楼 4 楼
经营范围：石油、天然气勘探开发和石油化工项目的技术开发、咨询、服
务；新能源产品技术研发；旅游业开发；海洋资源开发；现代农业开发；房地产
开发经营；仓储业（不含危化品）；建材、电子产品、现代办公用品、化工产品
（不含危险品及易制毒化学品）、农副土特产品、纺织品、百货、五金工具、矿
产品、燃料油（不含成品油）的批发、零售、代购代销；实业投资，基础建设投
资，财务管理咨询，投资管理；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：美都能源
股票代码：600175
五、保荐工作概述
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，西南证券在承接美都
能源 2013 年度非公开发行股票的持续督导工作后，从公司治理、规章制度、内
部控制、信息披露、独立性、关联交易、经营状况以及募集资金使用等方面对新
时代证券在 2014 年度对美都能源的持续督导进行了复核，在 2015 年度对美都能
源进行了持续督导，并报告如下：
1、督导美都能源及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所做出的各项承诺。
2、督导美都能源建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度。持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项；
持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。
3、督导美都能源按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管
理本次募集资金，持续关注美都能源募集资金的使用等承诺事项。
4、对美都能源的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其
他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、将公司应注意的事项和建议及时反映给美都能源，按时向上海证券交易
所提交现场检查报告、年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告等文
件。
6、对发行人进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与发行人有关部门和
人员进行访谈，对公司规范运作提出建议。
六、保荐机构在履行保荐职责过程中发生的重大事项及处理情况
2015 年 12 月 3 日，美都能源八届十九次董事会决议通过投资设立浙江美都
墨烯新能科技有限公司、投资设立浙江美都金控有限公司。美都能源于 2015 年
12 月 4 日收到上海证券交易所 (上证公函【2015】1966 号)《 关于对美都能源
股份有限公司有关信息披露事项的问询函》（以下简称“问询函”），对美都能源
参与石墨烯产业的研发进展、投资意向、筹备管理情况、投资风险、分期出资安
排等进行询问，对美都能源投资金融行业公司的进展、方案、筹备管理、风险控
制、投资风险、分期出资安排等进行询问。美都能源收到问询函后逐一予以答复
并公开披露。同时，西南证券建议美都能源审慎履行信息披露义务，提高规范运
作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。
七、发行人配合保荐工作的情况
持续督导阶段，发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并与保荐机构
保持密切联系，向保荐机构发送文件资料。同时，发行人能够积极配合保荐机构
的现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、
关联交易、对外担保等文件资料，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的中介机构（指审计机构和律师事务所）能够配合保荐工作，接
受保荐机构的组织协调，并履行其相应职责，保持专业独立，对保荐机构提出的
疑义或者意见进行审慎的复核判断，向保荐机构和发行人及时发表意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
发行人的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，截止 2015 年 12
月 31 日信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。对于信息披露工作中不
尽完善的事项，发行人积极配合上交所的问询函要求，及时作出补充披露，保荐
机构也向发行人提出改进建议。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
西南证券审阅了新时代证券的保荐文件、复核了发行人的募集资金账户银行
对账单，获取了发行人关于募集资金使用情况的相关文件及说明，同时结合发行
人定期报告，西南证券认为：发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上
海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资金进行了专户存储
和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规
使用募集资金的情形。
十一、其他事项
无。
(本 页无正文,为 《西南证券股份有限公司关于
美都能源股份有限公司 ⒛ 13
年度非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》签字盖章页 )
保荐代表大签名 : 亻弓Li九
侯 力
保荐机构法定代表人签名 :
妩Ⅱ扯瑙
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