证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-029
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于郑州华威耐火材料有限公司 2015 年度业绩承诺
未实现情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公
司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）核准，濮阳
濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为44,012.69万元的交易
价格收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的股权，向郑
化轸等167人发行股份60,291,356股购买其持有的相关资产。上述股份已于2013年11
月6日完成发行上市。
二、交易对方的业绩承诺
根据公司与郑化轸等 167 人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
与郑化轸等 167 人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈
利预测补偿协议》”），交易对方郑化轸等 167 人与公司约定：在本次交易实施完
成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，郑化轸等 167 人补
偿期内承诺的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）为：
单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
承诺净利润数 3,710.85 4,387.79 5,108.00
如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照《盈
利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务，具体补偿方式、补偿安排及补偿期满后
减值测试安排详见《发行股份购买资产报告书（修订稿）》。
三、2015年度业绩承诺完成情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034
号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司
的资产在2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015
年度业绩承诺完成情况为：
单位：人民币万元
公司名称 实际完成的扣非后净利润 预测净利润数（即承诺净利润数） 差异
郑州华威 3207.90 5,108.00 1900.10
交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现，本期业绩实
现情况较评估报告预测值的完成率为62.80%。郑州华威2013年、2014年扣除非经常
性损益后净利润为3,752.98万元和4,494.86万元，郑州华威2013年至2015年累计实现
净利润11,455.74万元，较评估报告2013年至2015年累计预测值的完成率为86.74%。
四、2015年业绩承诺未实现的主要原因
2015年，随着我国经济进入经济结构调整期，我国GDP比上年增长6.9%，增速
同比下降0.5个百分点；全社会固定资产投资同比增长9.8%，增速同比下降9.5个百
分点（数据来源：国家统计局）。2015年，受固定资产投资增速大幅减弱及投资结
构调整的影响，水泥行业产能严重过剩凸显，据国家统计局统计，2015年全年水泥
产量23.6亿吨，同比下降5.3%。
郑州华威主要客户集中于水泥行业，受制于国内水泥需求的疲软、行业盈利能
力下降等客观环境的影响，造成了2015年度营业收入与利润同比均出现了下滑，未
能实现2015年度的承诺业绩。
五、公司后续解决措施
关于郑州华威2015年度业绩承诺未能实现，公司董事长刘百宽先生、总裁李学
军先生及董事郑化轸先生对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉。
公司于2016年4月27日召开的第三届董事会第二十六次会议与即将召开的2015
年年度股东大会审议《关于以总价人民币1元的价格向业绩承诺方郑化轸等167人回
购注销应补偿股份的议案》等，将严格按照《盈利预测补偿协议》的约定，实行对
公司股东的补偿，履行对股东补偿的承诺。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2016年4月28日
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