证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2016-030
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于以总价人民币 1 元的价格向业绩承诺方郑化轸等 167 人
定向回购注销应补偿股份的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、发行股份购买资产的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公
司向郑化轸等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1246号）核准，濮阳
濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“濮耐股份”）为44,012.69
万元的交易价格收购郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）100%的
股权，向郑化轸等167人发行股份60,291,356股购买其持有的相关资产。上述股份已
于2013年11月6日完成发行上市。
二、交易对方的业绩承诺及其完成情况
根据公司与郑化轸等 167 人签署的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
与郑化轸等 167 人关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈
利预测补偿协议》”），交易对方郑化轸等 167 人与公司约定：在本次交易实施完
成日当年及之后的连续两个会计年度为本次交易的业绩承诺期，郑化轸等 167 人补
偿期内承诺的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下
简称“扣非后净利润”）为：
单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度
承诺净利润数 3,710.85 4,387.79 5,108.00
如郑州华威实现的净利润未达到上述承诺净利润数，郑化轸等167人须按照《盈
利预测补偿协议》中的约定履行补偿义务，具体补偿方式、补偿安排及补偿期满后
减值测试安排详见《发行股份购买资产报告书（修订稿）》。
郑州华威2013年度、2014年度均实现了业绩承诺。根据中勤万信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的勤信鉴字【2016】第1034号《关于濮阳濮耐高温材料（集
团）股份有限公司收购郑州华威耐火材料有限公司的资产在2015年度实际盈利数与
利润预测数差异情况的鉴证报告》，郑州华威2015年度业绩承诺完成情况为：
单位：人民币万元
公司名称 实际完成的扣非后净利润 预测净利润数（即承诺净利润数） 差异
郑州华威 3207.90 5,108.00 1900.10
交易对方郑化轸等167人关于郑州华威2015年度的业绩承诺未能实现。
三、交易对方与公司约定的补偿方式及补偿安排
（一）股份补偿相关安排
在本次交易完成后，如郑州华威利润补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润
数，郑化轸等 167 名自然人应以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数
的计算公式如下：
年度补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和】×本次实际发行的股份数
－已补偿股份数。
涉及上述股份补偿时，郑化轸等167名自然人中每位自然人需要补偿的数量根据
其在本次发行中认购濮耐股份的股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：
单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数
量÷郑化轸等 167 名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿
股份数。
如根据上述公式计算的补偿股份数小于或等于 0 时，则按 0 取值，即郑化轸等
167 名自然人无需向濮耐股份补偿股份，但已经补偿的股份不冲回。
郑化轸等 167 名自然人在利润补偿期间的合计补偿股份数不超过郑化轸等 167
名自然人本次认购的濮耐股份总股份数。
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等
167 名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调
整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比
例）
（二）股份不足时，现金补偿相关安排
对于郑化轸等 167 名自然人，其所持有的股份不足以履行《发行股份购买资产
之盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其个人以现金折股方式进行
补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数×本次濮耐股份发
行股份的股票单价。
如在利润补偿期间出现濮耐股份以转增或送股方式进行分配而导致郑化轸等
167 名自然人持有的濮耐股份的股份数发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补
偿股份数量会进行调整。由于现金补偿下的股份单价已经锁定，为避免过度现金补
偿，前述现金补偿的计算公式调整为：
单个自然人现金补偿金额=该年度该自然人不足补偿股份数÷（1+每股转增或送
股比例）×本次濮耐股份发行股份的股票单价。
（三）补偿期满后减值测试安排
在郑化轸等 167 名自然人承诺的利润补偿期限届满时，濮耐股份将聘请中介机
构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资
产期末减值额大于（利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行
价格+现金补偿金额），则郑化轸等 167 名自然人应向濮耐股份另行补偿，另需补偿
的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以
股票和现金方式已补偿股份总数。
减值测试需补偿股份数在郑化轸等 167 人间的分配方式按前述“（一）股份补
偿相关安排”下的分摊标准执行。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人
员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述“（一）股份
补偿相关安排”下的调整标准执行。
若郑化轸等 167 人中某位自然人出现所持股份不足补偿的情形，不足部分由其
个人以现金折股补偿，需现金补偿的金额按前述“（二）股份不足时，现金补偿相关
安排”执行。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的
资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若出现参与盈利预测补偿人员无法按时以现金形式按前述条款支付现金补偿的
情形，公司将采取必要的法律措施要求参与盈利预测补偿人员履行相关现金补偿义
务。对于在履行必要的法律手段后，依然存在部分现金补偿款无法收回的风险，请
投资者关注。
（四）相关补偿的实施安排
（1）补偿股份的实施安排
利润补偿期间内，濮耐股份将在年度报告披露之日起 30 个工作日内计算郑化轸
等 167 人应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
濮耐股份确定补偿期限内郑化轸等 167 人应补偿股份的总数后，当年濮耐股份年度
报告披露之日起两个月内，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，
濮耐股份将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注
销。
（2）现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，郑化轸等 167 人中需要以现金方式补偿的人员
应在接到濮耐股份要求现金补偿的书面通知后 30 个工作日内将应补偿的全部现金
付至濮耐股份的指定账户。
四、本次交易对方应补偿股份的说明
（一）2015 年度因实际完成的净利润数不足承诺净利润数而导致的股份补偿的
说明
2015 年度补偿股份数=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷利润补偿期限内各年度的承诺净利润数总和】×本次实际发行的
股份数－已补偿股份数。
郑州华威 2013 年至 2015 年各年承诺净利润数及实际净利润数如下：
单位：人民币万元
年份 2013年 2014年 2015年
承诺扣非后净利润 3,710.85 4,387.79 5,108.00
实际扣非后净利润 3,752.98 4,494.86 3,207.90
按照前述公式计算应补偿股份数量如下：
【（3,710.85+4,387.79+5,108.00）-（3,752.98+4,494.86+3207.90）】÷（3,710.85
+4,387.79+5,108.00）×60,291,356-0 =（13,206.64-11,455.72）÷13,206.64×60,291,356
= 7,993,262.12（股）。2015 年度应补偿股份数经取整后为 7,993,263 股。
注：在利润补偿期间上市公司未以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上
市公司股份数发生变化。
（二）补偿期满后减值测试安排未新增补偿股份的说明
截至 2015 年末，郑州华威业绩补偿期业已届满，公司根据《盈利预测补偿协议》
的要求，安排了减值测试，聘请了中联资产评估集团有限公司对标的资产郑州华威
100%股权进行了资产评估，并根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
勤信专字【2016】第 1655 号《关于郑州华威耐火材料有限公司 2015 年 12 月 31 日
全部股东权益价值减值测试专项审核报告》的结果，郑州华威 100%股权未出现减
值的情形，因此不需要另行补偿。
注：上述减值测试是标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产
股东增资（补偿期内未发生）、减资（补偿期内未发生）、接受赠与（补偿期内未发生）以及利
润分配（补偿期内未发生）的影响后的结果。
（三）本次不存在现金补偿的说明
鉴于交易对方郑化轸等 167 人尚有 24,872,490 股的股票处于限售期，本次总共
需补偿股份数量 7,993,263 股低于处于限售状态的股份数量，因此不存在股份不足而
需要现金补偿的情况。
（四）单个自然人需补偿的股份数量说明
单个自然人需补偿的股份数量=该自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票数
量÷郑化轸等 167 名自然人在本次发行中认购濮耐股份的股票的合计数量×年度补偿
股份数。具体如下：
单位：股
占所认购股份
序号 股东名称 所认购股份总数 本次应补偿股份
总数比例
1 郑化轸 32,814,694 54.4269% 4,350,482
2 陈瑞珍 1,567,123 2.5992% 207,765
3 李丙灿 1,528,614 2.5354% 202,660
4 张亚戈 1,037,677 1.7211% 137,572
5 郑金聚 968,499 1.6064% 128,401
6 王建营 948,437 1.5731% 125,741
7 侯德坡 852,394 1.4138% 113,008
8 杨桂英 726,374 1.2048% 96,301
9 周水梅 691,785 1.1474% 91,715
10 慎韶华 691,785 1.1474% 91,715
11 尚建涛 683,945 1.1344% 90,676
12 张春生 638,287 1.0587% 84,622
13 王慧洲 595,742 0.9881% 78,982
14 聂新法 576,487 0.9562% 76,429
15 程晓川 461,190 0.7649% 61,143
16 王喜洲 415,071 0.6884% 55,029
17 郑中山 382,788 0.6349% 50,749
18 王泓超 357,422 0.5928% 47,386
19 李建民 345,892 0.5737% 45,857
20 房风英 345,892 0.5737% 45,857
21 郭春芳 345,892 0.5737% 45,857
22 裴国奇 345,892 0.5737% 45,857
23 崔松芳 345,892 0.5737% 45,857
24 王耀东 345,892 0.5737% 45,857
25 许三江 322,026 0.5341% 42,693
26 陈兴太 298,851 0.4957% 39,621
27 孙春现 277,809 0.4608% 36,831
28 张作伟 276,714 0.4590% 36,686
29 杨文理 274,408 0.4551% 36,380
30 郑 藏 250,887 0.4161% 33,262
31 王志林 250,196 0.4150% 33,170
32 张万年 242,125 0.4016% 32,100
33 张守仁 237,398 0.3938% 31,474
34 李鹏月 230,595 0.3825% 30,572
35 孟黑子 221,371 0.3672% 29,349
36 赵书灿 220,910 0.3664% 29,288
37 许慧涛 213,877 0.3547% 28,355
38 郑殿卿 211,456 0.3507% 28,034
39 韩明军 208,688 0.3461% 27,667
40 李松银 208,458 0.3458% 27,637
41 卢琳琳 207,535 0.3442% 27,514
42 冯潇荭 178,711 0.2964% 23,693
43 郑宏伟 175,252 0.2907% 23,234
44 张梅松 172,946 0.2869% 22,929
45 吕振山 172,946 0.2869% 22,929
46 李八斤 169,487 0.2811% 22,470
47 赵羚宇 166,259 0.2758% 22,042
48 郑建安 160,102 0.2655% 21,226
49 张龙江 155,652 0.2582% 20,636
50 樊喜凤 155,652 0.2582% 20,636
51 赵国亮 140,755 0.2335% 18,661
52 郑书进 124,106 0.2058% 16,454
53 马树森 123,368 0.2046% 16,356
54 郑松现 121,062 0.2008% 16,050
55 陈爱敏 116,450 0.1931% 15,439
56 韦永革 116,404 0.1931% 15,433
57 白书友 115,482 0.1915% 15,310
58 郑保宏 115,297 0.1912% 15,286
59 赵春永 108,334 0.1797% 14,363
60 常学勤 98,003 0.1625% 12,993
61 吴秀成 98,003 0.1625% 12,993
62 王甲辰 94,544 0.1568% 12,534
63 赵艳梅 94,083 0.1560% 12,473
64 李红亮 88,733 0.1472% 11,764
65 许老怪 87,626 0.1453% 11,617
66 陈会全 87,303 0.1448% 11,574
67 王聚辰 83,706 0.1388% 11,098
68 卢东风 80,708 0.1339% 10,700
69 赵铁轮 80,708 0.1339% 10,700
70 龙智磊 80,708 0.1339% 10,700
71 聂红强 80,708 0.1339% 10,700
72 张海有 80,247 0.1331% 10,639
73 董桂荣 74,943 0.1243% 9,936
74 任海彬 73,883 0.1225% 9,795
75 刘遂民 70,331 0.1167% 9,324
76 郅华理 70,331 0.1167% 9,324
77 赵观停 66,873 0.1109% 8,866
78 刘彩琴 63,414 0.1052% 8,407
79 陈副岭 62,261 0.1033% 8,254
80 马凤梅 58,848 0.0976% 7,802
81 王藜悯 57,649 0.0956% 7,643
82 裴留枝 55,919 0.0927% 7,414
83 赵云亭 54,190 0.0899% 7,184
84 郑治业 54,190 0.0899% 7,184
85 李留柱 52,114 0.0864% 6,909
86 郑国顺 50,823 0.0843% 6,738
87 白新锋 49,670 0.0824% 6,585
88 慕金定 48,425 0.0803% 6,420
89 程志敏 46,119 0.0765% 6,114
90 王红伟 45,127 0.0748% 5,983
91 王 渌 44,966 0.0746% 5,961
92 郑军营 44,966 0.0746% 5,961
93 丁秋锋 43,813 0.0727% 5,809
94 孟振甲 43,813 0.0727% 5,809
95 赵遂庆 43,652 0.0724% 5,787
96 郑福姣 41,669 0.0691% 5,524
97 马志军 41,507 0.0688% 5,503
98 李文彬 41,069 0.0681% 5,445
99 郑丽娜 40,354 0.0669% 5,350
100 张俊霞 40,354 0.0669% 5,350
101 刘喜增 40,354 0.0669% 5,350
102 李爱功 40,354 0.0669% 5,350
103 王秀存 40,354 0.0669% 5,350
104 李占涛 38,740 0.0643% 5,136
105 张永和 38,094 0.0632% 5,050
106 徐运甫 37,587 0.0623% 4,983
107 秦晓燕 36,895 0.0612% 4,892
108 原晓英 36,895 0.0612% 4,892
109 刘俊杰 36,895 0.0612% 4,892
110 陈银岭 35,742 0.0593% 4,739
111 王留聚 34,589 0.0574% 4,586
112 郑海峰 33,552 0.0556% 4,448
113 李建军 33,482 0.0555% 4,439
114 刘建伟 33,067 0.0548% 4,384
115 郑云芳 32,860 0.0545% 4,356
116 楚中存 32,721 0.0543% 4,338
117 樊保花 32,445 0.0538% 4,302
118 窦建兴 31,130 0.0516% 4,127
119 王永平 31,130 0.0516% 4,127
120 王海斌 31,130 0.0516% 4,127
121 景江涛 31,130 0.0516% 4,127
122 郑朝峰 31,130 0.0516% 4,127
123 陈松仓 31,061 0.0515% 4,118
124 郑新伟 29,977 0.0497% 3,974
125 戎纪伟 29,516 0.0490% 3,913
126 马炎峰 29,078 0.0482% 3,855
127 赵书珍 29,055 0.0482% 3,852
128 梁彦俊 28,917 0.0480% 3,834
129 王新超 28,732 0.0477% 3,809
130 蒋风菊 28,363 0.0470% 3,760
131 郑慧萍 27,879 0.0462% 3,696
132 闫利强 27,671 0.0459% 3,669
133 马会霞 26,657 0.0442% 3,534
134 郑花平 26,518 0.0440% 3,516
135 郑福军 26,518 0.0440% 3,516
136 陈长安 26,518 0.0440% 3,516
137 王凤霞 26,518 0.0440% 3,516
138 王晓玲 25,365 0.0421% 3,363
139 张建勋 24,212 0.0402% 3,210
140 李振林 24,212 0.0402% 3,210
141 周国峰 23,636 0.0392% 3,134
142 常素娟 23,636 0.0392% 3,134
143 张九成 23,059 0.0382% 3,057
144 孟庆峰 21,907 0.0363% 2,904
145 郑建军 21,907 0.0363% 2,904
146 杨建军 20,754 0.0344% 2,752
147 李振纲 20,754 0.0344% 2,752
148 张惠科 18,494 0.0307% 2,452
149 刘清洁 18,448 0.0306% 2,446
150 张雪峰 18,448 0.0306% 2,446
151 李成义 17,295 0.0287% 2,293
152 郑观升 17,295 0.0287% 2,293
153 郑会锋 16,810 0.0279% 2,229
154 孟祥臣 14,989 0.0249% 1,987
155 楚战军 14,989 0.0249% 1,987
156 杨怀斌 13,029 0.0216% 1,727
157 郑化明 12,129 0.0201% 1,608
158 高书芳 12,083 0.0200% 1,602
159 崔志辉 11,530 0.0191% 1,529
160 郑志勇 9,224 0.0153% 1,223
161 王太锋 9,224 0.0153% 1,223
162 黄 昕 9,224 0.0153% 1,223
163 张志远 6,918 0.0115% 917
164 黄耀军 6,364 0.0106% 844
165 朱超利 5,304 0.0088% 703
166 孙银伟 4,612 0.0076% 612
167 郑铠锋 1,260,663 2.0910% 167,135
合计 60,291,356 100% 7,993,263
五、上述方案的实施安排
截至本公告日，公司已按前述“（四）相关补偿的实施安排”计算了郑化轸等
167 人应补偿股份数，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
公司第三届董事会第二十六次会议已审议通过了《关于以总价人民币 1 元的价格向
业绩承诺方郑化轸等 167 人回购注销应补偿股份的议案》，并将提交 2015 年年度股
东大会审议，授权公司董事会全权办理本次应补偿股份的回购注销相关事宜。经股
东大会审议通过后，公司将按照 1 元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关
法律规定予以注销。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2016 年 4 月 28 日
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