浙江精功科技股份有限公司
重大经营与投资决策管理制度
（草案）
第一章 总 则
第一条 为规范浙江精功科技股份有限公司（下称“公司”）的重大经营及
投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规
范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及
《浙江精功科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，特制定
本制度。
第二条 重大经营与投资决策管理的总体原则为：决策科学民主化、行为规
范程序化、投入产业效益化。 做出重大经营和投资决策时，应注意：
1、符合国家的法律法规和有关规定；
2、有利于公司可持续发展和全体股东利益；
3、 符合公司的发展战略。
第三条 公司董事会办公室为公司管理投资事项的职能部门，负责公司投资
项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控。其他
重大经营事项分别按照业务归属，由研究院、采供中心、财务审计部、分（子）
公司等分别管理。
第二章 决策范围
第四条 依据本管理制度进行的重大经营事项包括：
1、签订重大购买、销售或技术服务等合同的事项；
2、将公司承包的项目向外分包的事项；
3、公司购买、处置、租入、出租资产的事项；
4、对原有生产设备的技术改造；
5、对原有生产经营场所的扩建、改造；
6、新建生产线；
7、重大研究与开发项目实施；
8、债权、债务重组；
9、签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、执行公司总经理、董事长、董事会或股东大会制定的其他经营计划事项。
第五条 依据本制度进行的投资事项包括但不限于：
1、收购、出售、置换股权；
2、收购、兼并企业或资产；
3、公司《风险投资管理制度》所规定范围外的其他对外投资。
第六条 公司进行风险投资、融资、对外提供担保事项以及有关法律、法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易
所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易决策制度执
行。
公司募集资金投资项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第三章 决策程序
第七条 公司重大经营事项有关合同的决策程序为：
1、公司签署与日常生产经营相关的标的金额达到下列标准之一的销售、工
程承包或提供劳务合同，公司总经理应报告公司董事长并由董事长审核通过后报
公司董事会审议批准，并按照公司股票上市交易的证券交易所的有关规定和要求
进行披露。
（1）、年均合同金额（即“合同金额除以合同执行年限”，下同）占公司最
近一个会计年度经审计营业总收入50％以上，且绝对金额在1亿元人民币以上的；
（2）、年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上、
绝对金额在3000万元人民币以上，且合同仅为意向性协议，其法律效力及对协议
方的约束力较低或无约束力的。
除上述规定外，公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果
产生重大影响的，或公司股票上市交易的证券交易所根据实际情况认定合同的履
行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，公司亦应按前款规定办理
审批和披露事宜。
2、未达到本条第一款规定的标准但标的额超过1000万元人民币的购买合同
和超过5000万元人民币的销售、工程承包或提供劳务合同，公司总经理应报告公
司董事长，公司董事长签署同意后方可由董事长或董事长授权的人签订该合同；
总经理向董事长报告时，应提交与签订该合同相关的资料和文件，包括但不限于
拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；
3、公司总经理有权签订标的额不超过1000万元人民币的购买合同和标的额
不超过5000万元人民币的销售、工程承包或提供劳务合同；
4、公司签订总承包合同后向外分包的，分包合同的签订权限和程序按前述
三款规定的标准处理。
本条所述购买合同，是指公司购买设备、材料、水、电、气等与日常经营相
关的合同；本条所述销售合同，是指公司出售产品、商品等给他人的与日常经营
相关的合同。
第八条 除本制度第十条规定的情形外，投资事项的审批应由提出投资建议
的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析及
其他有关资料报总经理、董事长、董事会直至股东大会审议批准，具体如下：
1、 对投资金额超过公司最近一期经审计净资产值 10%的投资事项，应由提
出投资建议的业务部门组织编写可行性研究（或论证）报告，并组织有关专家、
专业人员进行评审后报董事会办公室，由董事会办公室报董事长审核后，依据《公
司章程》及本制度规定报董事会、股东大会审批；
2、对投资金额超过 1000 万元且不超过公司最近一期经审计的净资产值 10%
的投资事项，应由提出投资建议的业务部门组织编写可行性研究（或论证）报告，
并组织有关专家、专业人员进行评审后报董事会办公室，由董事会办公室报董事
长审核后，依据《公司章程》及本制度规定报董事会审批；
3、对投资金额不超过1000万元的投资事项，应由提出投资建议的业务部门
组织编写可行性研究（或论证）报告后报董事会办公室，由董事会办公室报董事
长审批；
4、对投资金额不超过100万元的投资事项，由公司总经理审批；
5、对属于中国证监会、深圳证券交易所有特别规定的事项，应按该特别规
定进行另行审批。
第九条 公司在连续 12 个月内对同一重大经营及投资事项分次实施决策行
为的，以其累计数计算投资金额，履行审批手续。
已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的，不计算在累
计数额以内。
第十条 就本制度第四条、第五条所述之重大经营与投资事项进行审议决策
时，应充分考虑下列因素并据以做出决定：
1、重大经营与投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资
有明示或隐含的限制；
2、重大经营与投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战
略及年度投资计划；
3、重大经营与投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
4、 公司是否具备顺利实施有关重大经营与投资事项的必要条件（包括是否
具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
5、重大经营与投资事项是否已由公司财务审计部出具了财务评价意见、由
法务部出具了法律意见或建议；
6、 就重大经营与投资事项做出决策所需的其他相关材料。
除考虑上述因素外，其中，在审议决策第四条之 4、5、6、7、10 项重大经
营事项时，公司应以召开专题会议或成立“项目技术方案评审小组” 的形式对
项目的组织设计、技术方案的可行性和合理性进行充分讨论和论证。
第十一条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续
发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保
证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
第十二条 董事长可根据需要将其授权范围内的事项提交董事会审议。董事
长可以将其授权范围内的审批事项进行细化分解，交由公司总经理工作班子落实
执行。
第四章 决策的执行及监督检查
第十三条 公司重大经营及投资事项决策应确保其贯彻实施：
1、根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及
投资决策，由董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议；
2、提出投资建议的业务部门及各分（子）公司是经审议批准的重大经营及
投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会、董事长或总经理办公会议
所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及
措施；
3、提出投资建议的业务部门及各分（子）公司应组建项目组负责该投资项
目的实施，项目责任人应定期就项目进展情况向公司董事会办公室、财务审计部
提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
4、财务审计部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，
制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
5、公司内部审计部门应定期对重大经营与投资事项的财务收支情况进行内
部审计，并向董事会办公室、财务审计部提出书面意见；
6、每一重大经营及投资事项实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报
告、竣工验收报告等结算文件（如有）报送董事会办公室、财务审计部并提出审
结申请，由董事会办公室、财务审计部汇总审核后，履行相应审批程序。经审议
批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按重大经营与投资事项的审批权限向
董事长、董事会直至股东大会进行报告，并交董事会办公室或总经理办公室存档
保管。
第五章 对外投资的收回及转让
第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其它情形。
批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第六章 法律责任
第十六条 因其参与作出的重大经营与投资事项等决策失误而给公司和股东
造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员
应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。
第十七条 总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东大
会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会
可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求
其赔偿公司所受的损失。
第十八条 提出投资建议的业务部门对重大经营与投资事项出具虚假的可行
性研究（或论证）报告、财务部门对重大经营与投资事项出具虚假的财务评价意
见或法律事务部就对重大经营与投资事项故意违法出具虚假法律意见，造成公司
重大经营与投资事项失败，给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法
规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损
失。
第十九条 重大经营与投资事项的负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收
受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经
理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其
赔偿公司所受的损失。
第二十条 对在重大经营与投资事项实施过程中及实施完成后，拒不接受公
司内部审计或公司聘请的中介机构外部审计的项目负责人，总经理办公会议可依
照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。
第七章 附 则
第二十一条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，
并及时对本制度进行修订。
第二十二条 本制度由公司董事会制订，报股东大会审议通过后执行。
第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数，“超过”、
“不超过”不含本数。
第二十四条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
浙江精功科技股份有限公司董事会
2016 年 4 月
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